刘氏江山倒坍的西汉末年，那个比流氓还流氓，比奸臣还奸臣，比盗贼还盗贼的夺汉皇权高手王莽，像表演杂耍或魔术一样，把权术玩弄得炉火纯青，可谓到了令人无懈可击的地步。若没有这些骗人的“绝活”，他又怎么能把一个由汉高祖刘邦血拼出来的大汉江山，变成私人的囊中之物呢？一个人私欲膨胀到极点，人性扭曲到极限时，是最危险的时刻！王莽也不例外，此时的他应该多问一问自己：“我还是人吗？抑或是鬼呢？”但他从不醒悟，更不自省。所以等着他的将是什么？他心里应该比任何人都清楚吧。
自打从皇太后王政君的手中抢到汉朝传国玉玺后，王莽就肆无忌惮地到处施行他的骗人把戏。适逢老天不买他的账，连年发生大灾害，接着就是大饥荒，个别地方还出现了人吃人的现象。各地的老百姓由于饥寒贫困，都已到了无法生存下去的地步，为求生存，他们被迫铤而走险去当盗贼，认为当盗贼虽然是冒险行动，但总比活活饿死要好。他们聚集在一起，只想盼望年景好转，祥瑞降临，丰收在望时再返回家乡。这些聚众者虽数以万计，却不敢去大肆掠夺，也不敢攻占城市，只求能维持当天的生活就可以了，他们出来的主要目的就是为了果腹，别无他求。一场难以抗拒的暴风骤雨即将来临。
却说吕母，琅邪海曲县人，她的儿子吕育在县里当了一个游徼的小武官，因犯了一点小小的过错，就被海曲县宰无辜杀死。吕母听说后悲痛欲绝，哭诉着说：“我儿死了，我留在这个世上还有什么用，不如死去与儿相逢好了。”她真想跳到大海中去算了，边行边哭，向着大海边走去。走了大概一公里路，她突然停了下来，心想，假若自己就这样死去，岂不是便宜了那个杀自己儿子的县宰了吗？那样的话，谁来为儿子报这个冤仇呢？这样儿子在九泉之下也是不得安心的。于是她改变了寻死的主意，暗下决心，一定要为无辜死去的儿子报仇雪恨！
吕母折返回家后，认为儿子死了，留着这么多家产也没有什么大用，于是将家里百万家产全都拿出来，把一部分用来酿酒，另一部分用来购买兵器。把酒酿好后，又开了一间酒铺，表面上是做生意，实质上是以酒为诱饵来招兵买马。有年轻人前来买酒，她不收他们的钱，对那些贫苦的年轻人，还送给他们一些衣裳。
过不了多久，吕母的百万家产也快花光了，那些赊酒的小伙子们提出要偿还她的酒钱，吕母哭着说：“哎哟，我赊酒等于是送酒，厚待各位并不是想赢利，只是海曲县宰无辜枉杀了我的儿子，希望你们能替我儿子报仇雪恨，不知道各位肯不肯帮助我呢？”
有一个敢做敢为的青年挺身而出，说：“县宰竟这么坏？那杀人一定要偿命的！”他想起平时和大家一起都受了吕母的恩惠，对她儿子被冤杀深表同情，“弟兄们，吕母平时施给我们这么多恩惠，当她有困难的时候，我们不能袖手旁观，无动于衷，我们要替吕母报这个仇，解这个恨啊！”
这个小伙子很有号召力，大伙儿听他这么一说，一下子变得群情振奋，斗志昂扬，齐声振臂高呼：‘好啊，我们要为吕母的儿子报仇！”
有一个小伙子问道：“群龙无首是不行的，那由谁来指挥呀？”
吕母干脆地说：“由我来！”
“应该有个称呼吧，那我们称您什么好呢？”
“我来当你们的将军，你们就叫我吕将军好了。”接着，她为这支队伍发了兵器。
吕母是在海上起义的，因为这样方便疏散和隐蔽，朝廷也难以对付。首先是一些渔民前来响应，后来附近生活不下去的贫苦农民，也纷纷前来参加她领导的起义，起义人数很快就达到了一千多人。
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