当前金融市场最热话题。政府与社会资本合作模式（即PPP），已上升为党的执政纲领和国家战略，PPP发展空间十分巨大。由林华主编的《PPP与资产证券化／中国资产证券化系列》一书结合我国最新政策和市场动态，对PPP与资产证券化的具体实务做了系统性地介绍。

作者团队均为PPP项目融资与资产证券化领域极具理论及实操经验的专家。书中案例为PPP项目融资与资产证券化市场的从业人员提供具体操作指南。高坚、贾康作序推荐，邢早忠、姚余栋、魏革军、黄世忠、唐斌、曹德云联袂推荐。这是第一本中国本土化PPP项目融资与资产证券化落地操作手册。这是第一本从资产证券化参与机构的角度对业务操作的完整流程进行详细叙述的专著。一本书系统了解PPP项目融资与资产证券化全过程。一本书指导PPP项目融资与资产证券化全程操作。

PPP项目融资与资产证券化市场的从业人员、监管机构人员及理论研究人员人手一册的工具书。机构和个人投资者必备的操作指导。大众读者快速、全面了解PPP的专业读物。

PPP＋资产证券化，财政与金融联姻，促进投融资体制市场化改革。《PPP与资产证券化／中国资产证券化系列》一书由林华教授领衔，多位一线专家，结合国内外实践，详细阐述中国金融市场背景下PPP全流程融资。本书用直观的语言，系统地阐述了国内PPP实务运作流程及方法，对于PPP项目融资与资产证券化市场的从业人员、监管机构人员及理论研究人员均具有很好的参考价值。本书结合发展PPP模式的关键要点与国内现状，从业务运作模式与实务操作入手，对PPP融资结构、项目的资产证券化、PPP基金、会计和税务处理要点、法律实务、信用评级等系列关键问题进行了全面、具体而深入的介绍与分析。

序一

序二

前言

第一章 绪论

 第一节 PPP概述

一、PPP的定义与内涵

二、PPP的主要特征

三、PPP模式的优点和缺点

四、PPP的主要运作模式

 第二节 国内外PPP实践

一、主要融资结构

二、主要融资工具

三、PPP的国内发展历程

四、存在的主要难点

 第三节 实施PPP的关键点

一、合理的利益分享和风险共担机制

二、良好的法律制度环境

三、理性的争议解决机制

四、政府必要的引导和支持

第二章 PPP项目融资

 第一节 PPP项目融资概述

一、PPP项目融资相关概念

二、PPP项目融资结构

三、PPP项目融资实施流程

四、PPP项目融资风险管理

五、政府部门的支持措施

 第二节 PPP项目股权融资

一、股东的核心地位

二、战略投资者

三、财务投资者

四、股权融资结构

五、风险控制措施

六、股权投资者的退出

 第三节 PPP项目债务融资

一、债务融资结构

二、主要资金来源

三、主要融资工具

四、主要增信方式

 第四节 PPP项目融资案例

一、基础设施投资机会

二、交通基础设施PPP投资价值分析

三、存量交通基础设施私有化案例

四、新建交通基础设施PPP案例

五、小结

第三章 PPP项目的资产证券化

 第一节 资产证券化简介及主要类型

一、资产证券化简介

二、国内资产证券化主要类型

 第二节 PPP项目资产证券化实务要点

一、政策支持

二、基本条件

三、主要特点

四、主要模式

五、操作流程

 第三节 国内PPP项目资产证券化参考案例

一、嘉兴天然气资产证券化项目

二、隧道股份资产证券化项目

三、迁安热力资产证券化项目

四、扬州保障房资产证券化项目

五、国开行棚改贷款资产证券化项目

 第四节 REITs模式与PPP项目资产证券化

一、REITs模式简介

二、REITs模式的借鉴意义

 第五节 REITs典型案例介绍

一、凯德集团“PE+REITs”：金融价值链

二、中信启航私募REIT：“真股权”模式

三、海航浦发大厦私募REIT：“明股实债”模式

 第六节 PPP项目资产证券化的主要问题及政策建议

一、主要问题

二、政策建议

第四章 PPP基金实务

 第一节 PPP基金概述

一、PPP基金定义与分类

二、国内PPP基金的发展状况

三、PPP基金与产业投资基金的差异

 第二节 PPP基金的方案设计

一、PPP基金的基本要素

二、PPP基金的组织形式

三、PPP基金设计的基本原则

四、PPP基金在项目不同阶段的关注要点

 第三节 PPP基金案例

一、公共投资者主导的PPP基金案例

二、专业投资者主导的PPP基金案例

三、财务投资者主导的PPP基金案例

 第四节 PPP基金发展前瞻

一、发展PPP基金的现实需求

二、国外PPP基金发展情况小结

三、我国PPP基金的未来发展展望

第五章 PPP的会计与税务

 第一节 会计报表合并相关问题

一、适用的会计准则及原则

二、会计报表合并具体案例分析

三、会计报表合并补充说明

 第二节 项目公司的会计处理

一、常见PPP的运作方式

二、PPP项目会计核算概述

三、常见PPP运作方式的会计核算

四、BOT方式的会计核算

 第三节 PPP税务处理及相关问题

一、项目公司设立的税务考量

二、项目建设运营期的税务问题

三、项目公司终止的税务问题

四、税收风险的防范

第六章 PPP法律实务

 第一节 国内PPP法律现状

一、PPP合同的法律性质

二、PPP项目各参与方之间的法律关系

三、国内PPP的立法演变

 第二节 PPP项目法律操作实务

一、项目筹备阶段

二、项目采购阶段

三、项目执行阶段

四、项目移交阶段

五、PPP合同体系与要点

 第三节 PPP项目法律风险与应对措施

一、PPP项目主要法律风险

二、PPP项目风险应对措施

三、PPP项目争议解决机制

 第四节 国际PPP立法经验与启示

一、英国PPP立法实践与经验

二、加拿大PPP立法实践与经验

三、澳大利亚PPP立法实践与经验

四、韩国PPP立法实践与经验

五、PPP立法经验和启示

第七章 PPP项目资产证券化的信用评级

 第一节 信用评级的作用

一、信用与信用评级

二、信用评级对PPP项目各相关方的作用

 第二节 PPP项目资产证券化信用评级的关注要点

一、基础资产信用质量分析

二、交易结构信用风险分析

三、现金流分析与压力测试

四、主要参与机构分析

五、法律因素分析

 第三节 PPP项目资产证券化信用评级典型案例分析

一、包东高速公路通行费项目案例

二、扬州保障房信托受益权项目案例

三、嘉兴天然气收费权项目案例

附录 中国现行税制简介

作者简介

参考文献

前言

政府与社会资本合作模式（即PPP），已上升为党的执政纲领和国家战略。国务院及国家发改委、财政部等有关部门从政策法规、融资支持等方面予以PPP模式直接的指引和扶持，尤其是在城镇化建设中，为应对资金缺口、减轻政府债务负担，PPP发展空间十分巨大。

随着地方政府债务管理问题的日益规范，随着PPP模式的法律法规及相关文件逐步推出，随着公共服务和公共事业领域应用资产证券化盘活存量资产的案例日益增多，我个人越来越看好资产证券化业务作为PPP项目融资的引擎和重要推动力。我国PPP项目的大力推进与资产证券化大发展的结合，就好比是一场“财政与金融的有效联姻”，为这场婚姻的长久共赢，政府及市场的业内专业人士都应作出积极而深入的探讨，在发展中集思广益，多提出有针对性的建议。基于此，我组织中国资产证券化研究院主要团队人员，编写了这本新书。

本书用直观的语言，系统地阐述了国内PPP实务运作流程及方法，对于PPP项目融资与资产证券化市场的从业人员、监管机构人员及理论研究人员均具有很好的参考价值。本书结合发展PPP模式的关键要点与国内现状，从业务运作模式与实务操作入手，对PPP融资结构、项目的资产证券化、PPP基金、会计和税务处理要点、法律实务、信用评级等系列关键问题进行了全面、具体而深入的介绍与分析。全书共七章，具体的写作分工如下：

第一章“导言（绪论）”，由洪浩、罗桂连主笔；第二章“PPP项目融资”，由米涛、李耀光主笔；第三章“PPP项目的资产证券化”，由黄长清、高瑞东主笔；第四章“PPP基金实务”，由王观主笔，第五章“PPP项目的会计与税务”，会计部分由张武主笔，税务部分由陈刚、史航主笔；第六章“PPP法律实务”，由刘洪光主笔；第七章“PPP项目资产证券化的信用评级”，由陈诣辉主笔。我、罗桂连和张志军，一起统筹了全书的最初的整体规划与写作安排，校稿了全书初稿，对整本书做出了共计三次以上的修改。另外，许余洁博士也参与了全书审阅，并提出了许多宝贵的修订意见。

在全书的写作过程中，大家的通力合作让我非常感动，尤其是在农历新年的长假里，作者们能够抽出时间，多次电话会议讨论修改，包括继上一本《中国资产证券化操作手册》的团队成员，已经是连续两年春节加班写作。由于作者自身水平有限，PPP项目要求的专业性非常高，书中的难免存在纰漏甚至很多不足之处，还请读者多多批评指正，希望通过这本书进一步加强市场上有关PPP与资产证券化理论以及业务实践方面的交流。

感谢本书写作过程中给予关心和关注的各位领导和朋友们，除了给予精神的鼓励与支持外，他们还为我们的写作提供了自己的许多相关思考与素材。最后，特别感谢中信出版社编辑们的耐心与付出，使得该书的出版成为可能，这本书的顺利出版也凝聚了编辑老师们的大量心血。

林华（于北京）（P11-12）

序一

高坚

改革开放以来，中国的基础设施投资经历了不同阶段。最初的二十年，国家重点建设和基础设施投资由中央和地方政府主导，由各级计委实施。八十年代地方政府财力有限，无法解决基础设施的投资问题。八十年代后期，国家计委（即现在的发改委）建立了国家能源投资基金，集中部分财力用于中央政府的有计划的基础设施投资。到九十年代初期，财政收入占GDP的比重一度降低到了11%。为了集中更多的财力进行建设投资，1994年国务院进行了分税制的改革。这次改革使中央政府的财政收入主要来自增长潜力大的税种。中央政府的重点建设投资和基础设施投资更多是由隶属于国家计委的六大投资公司进行的。由于地方政府的财政收入低于中央政府的财政收入的增长速度，地方政府缺少用于基础设施投资的资金。到2000年初期，除北京上海外，全国主要城市的基础设施仍然非常落后。

1994年，金融体制改革决定在国家计委六大投资公司的基础之上建立国家开发银行，旨在推动基础设施，基础产业和支柱产业的投资。但是直到1998年，国家开发银行的投资仍然处于“计委挖坑、开行种树”的模式。当1998年国家开发银行解决了自主投资和市场化发债以后，才开启了社会主体自主进行基础设施投资的先河。

1998年，国家开发银行的“芜湖模式”开创了开行和地方政府合作进行基础设施投资的时代。这种开发性金融的投资模式推动了中国基础设施的迅速发展。到2013年，中国城市基础设施发生了翻天覆地的变化，基础设施的发展带动了经济增长和社会资本的迅速增加。为了适当控制地方政府的债务规模，自2014年8月31日通过新的《预算法》开始，国务院和各相关部门陆续发布了一系列具体措施，PPP（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作）模式，成为地方政府新的融资模式。国务院及发改委、财政部等有关部门从政策法规、融资支持等方面予以PPP模式直接的指引和扶持，尤其是在城镇化建设中，为应对资金缺口、减轻政府债务负担，PPP发展空间十分巨大。

当前，城镇化融资压力巨大，按照到2020年实现60%城镇化的目标和目前近2亿“半城镇化”人口市民化测算，预计新增投资将超过50万亿元。在城镇化、基建设施大力推进的同时，中央加强对地方债务的规范治理，可能出现我们担心的“债务断层”或者说“债务断崖”现象——地方政府基础设施建设需要大量资金，旧有的以土地财政为核心的融资模式遭遇瓶颈，再融资受阻于资产负债率红线，贷款压力和债务风险逐渐积聚和暴露，而PPP模式还在探索中，股权产品、企业债、公司债、资产证券化产品和项目收益债券等相关融资工具还未能有效承接，短期内地方政府融资渠道面临紧缩困境。

具体而言，一方面，政府面临土地财政的困境。国土资源部数据显示，2014年国有建设用地出让合同总价款3.34万亿元，财政部数据显示，2014年地方本级财政收入为7.59万亿，土地出让收入占地方政府本级财政收入的比例高达44%。同时，在人口结构老龄化加速以及房价持续多年快速上涨的背景下，国内房地产市场普遍进入调整期，根据国土资源部数据，2014年的土地出让金同比减少27.4%，在房地产进入拐点的背景下，这一趋势还可能延续。鉴于土地财政在地方政府收入中所占的巨大比重和土地出入金快速下降的趋势性变化，地方政府严重依赖土地财政的模式难以为继；另一方面，地方政府通过融资平台举债的模式也将不可持续，地方政府的债务融资渠道将发生巨大变化。在2014年之前，地方政府主要通过各类融资平台大量举债，根据审计署2013年12月30日公布的《全国政府性债务审计结果》，截至2013年6月底，全国各级政府负有偿还责任的债务206988.65亿元，负有担保责任的债务29256.49亿元，可能承担一定救助责任的债务66504.56亿元。

地方政府的创新，是中国经济发展的真正推动力，开行和地方政府合作，就曾是其中的一种。地方政府融资平台融资，最早开始于国开行与地方政府合作建立的融资平台，以上面提到的安徽“芜湖模式”为样板，破解了当时困扰地方政府城建融资难题，视为一种典型的特殊目的载体（SPV）创新。随着城镇化的深入发展，基础设施、公共设施的不断完善会在未来得到稳定的回报，会使城市地价和租金提高，商业活动越来越繁荣，相应的其他税收也会提高。如果可以把未来可预期的收入贴现到现在，据此设立一个SPV。

同样地，PPP项目，通常也是设立专门的SPV，由SPV负责项目投融资、建设和运营管理。但不同于地方融资平台，该模式下的SPV融资不再纳入政府债务，PPP项目通常投资期限长、投资规模大、投资收益率不高，为方便搭建复杂的表外融资结构，实现融资的有限追索或无追索，有效隔离投资风险，项目还款来源主要为项目自身收益及政府补贴，通过PPP模式形成的项目公司债务不再纳入政府债务，项目融资不再有政府信用兜底。社会资本可依法设立项目公司，项目融资可以由社会资本或项目公司负责。另外，更重要的一点在于，PPP项目融资，需要通过多层次资本市场实现证券化形式的创新，尤其是，随着城镇化进程推进，银行贷款将进一步深入县级平台，银行及相关金融机构有动力要求地方政府将一部分优质的存量资产证券化。

本书的最大特色可能就在于资产证券化。中国资产证券化研究院院长林华教授组织的写作团队，正是立足于资产证券化领域的专业水平，以当前大力推动的PPP项目融资为切入点，思考我国当前地方财政与金融市场之间的制度问题。我个人始终认为，金融市场实际上是一种制度的安排，重要的是金融市场、金融体制模式和制度上的创新。中国金融市场改革的方向，就是要建立一个高效率、低成本的资本市场。而金融市场发展的方向必然是向以资本市场为主的方向发展。金融市场的发展跟实物市场的发展遵循一样的规律，从专业化到降低交易成本。金融市场降低交易成本的方式是权利义务关系的产品化、规格化和标准化。我们可以称作证券化。比方说债券是债权的产品化，规格化和标准化，让它更好地交易。原来一家公司的债务在市场上不好流通，变成债券就能流通了。同样地，股票则是股权的证券化，证券化有标准后就好交易了；期货是远期交易的证券化，把合同标准化再交易就成了期货。由于有了这样标准化、规格化才有了二级市场，因为互相之间好交易了。有二级市场，价格就成了一级市场的一种反射。为一级市场新的发行提供基准。没有二级市场就不能为一级市场定价，但是不标准化也就没有二级市场。比方说期权，是一种不确定性的证券化。掉期就是现期和远期，固定和浮动之间互换关系的证券化。之后发展到住房抵押贷款证券化（MBS）和资产证券化（ABS）。现在来看，所有东西，只要有现金流，都可以证券化。也就是说所有的资产都可以在市场中流动起来，标准化、证券化。

我们多年来学习日本和欧洲的以银行为主的模式，那我们是否还继续按照它们的模式来做呢？欧洲的主权债务危机暴露出来以银行体系为主的金融体制的问题。比方说，这次主权债务危机出现以后，它的债务主要是银行来认购的，不是通过资本市场吸收的。那也导致这些银行大量地吸收国债。国债虽安全，但是银行购买国债的能力受到巴塞尔协议以及资本充足率的约束，所以欧洲现在提的是资本市场的一体化，而不是银行体系的一体化。美国金融体系是以资本市场为主的，这一体系到目前为止证明是比较成功的，资本市场尤其是证券市场发展的初衷就在于转移和化解银行体系的风险集中问题，强化信息披露和注册标准，走向专业化、标准化和证券化。危机以后，为什么美国经济比其他国家恢复的更快，主要是因为资本市场的效率，它把大量不同的资产流动起来。美国做资产证券化，通过各种方式流转资产，重新定价，去杠杆的速度就快，很快就能轻装上阵。金融危机以后，投资者抛售其它资产，去购买美元资产，而不是买其他资产。这恰恰说明美国的资本市场的效率高，大家愿意持有美元资产，以便随时可以变现，因为美元资产的流动性是最好的。

随着金融市场的逐步发展与成熟，以及市场对PPP的理解日益加深，各方都意识到PPP模式的顺利实施，离不开政府和社会资本的深度合作，充分利用各方的资源与优势，满足各自的核心利益诉求，创新思路解决融资便利性等现实问题。未来PPP项目应该控制规模，同时明确政府、社会资本的权利与义务，完善各项合同、标准，建立长效回报机制。衷心希望林华教授团队的这本新书，能够推动中国金融市场的进一步创新与发展。

高坚

国家开发银行原副行长

当前我国金融体系总体稳健、风险可控，但仍需高度关注经济下行压力下可能暴露的风险问题，进一步强化宏观和微观审慎监管的有机结合，防范经济运行中可能出现的风险，尤其是房地产泡沫破裂风险、地方政府融资平台风险等。正是在上述背景下，中央提出对地方政府性债务的全面规范治理框架，大力推动政府与社会资本合作（即PPP模式）。本书结合我国最新政策和市场动态，对PPP与资产证券化的具体实务进行了系统性介绍，值得推荐给相关的金融业从业人员。——邢早忠《金融时报》社社长，中国资产证券化研究院理事长

资产证券化对银行业而言是一项非常重要的创新业务，一方面可以优化银行的资产负债结构，另一方面可以通过疏通利率传导机制推进利率市场化改革。本书是林华教授团队立足于资产证券化专业水平，进一步对我国地方政府债务融资热点难题所做出的一次深入探讨，是一本难得的佳作。——姚余栋中国人民银行金融研究所所长

PPP项目通常资金规模大、项目周期长，在项目建设和运营期间可能面临很多风险，而且由于地方政府财政的覆盖方式和程度、财政收入存在差距，导致不同PPP项目的交易结构和运营效果在地区间存在很大差异，再加上现实中不同地方政府的信用不同，各种因素都给信用等级评估带来了挑战，但也意味着一定的机遇。本书是PPP模式与资产证券化方面的专业作品，对于现实中的困难和问题有系统性分析。——魏革军《中国金融》主编

林华组织编撰的这本书，对PPP与资产证券化业务进行了最全面的阐述。资产证券化可以成为国内银行和企业盘活存量、做大增量、拓宽融资渠道、提高运营效率的有效手段，也将成为国内机构投资者有效配置资产的得力工具。PPP这种创新的融资模式，在公共基础设施建设领域大有可为，与资产证券化一同被政府寄予厚望。本书有助于读者在当今PPP与资产证券化大潮中，领略金融发展与创新的精髓。——黄世忠厦门国家会计学院院长

随着金融市场的逐步发展与成熟，以及市场对PPP的理解日益加深，各方都意识到PPP模式的顺利实施，离不开政府和社会资本的深度合作，充分利用各方的资源与优势，满足各自的核心利益诉求，创新思路解决融资便利性等现实问题。本书对于已开展和将开展PPP与资产证券化业务的机构及从业人员都有很大的帮助。——唐斌深圳前海金融资产交易所总经理

这是一本系统而务实的工具参考书，是了解：PPP模式与资产证券化业务的最佳学习读物。对于各类参与中国资产证券化业务的商业银行、证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所、评级公司乃至监管机构，都有很大的参考价值。——曹德云保险资产管理协会副会长