王骥跃、班妮著的《梦想与浮沉(A股十年上市博弈2004-2014)》系统梳理了2004年至2014年有代表性、特殊性的60多家中国企业的上市案例，深入分析了案例中的焦点问题、特殊问题的成因、政策背景和实践情况。通过全面叙述，读者可以看到A股市场的很多问题及相应的解决方案，展现了企业、监管机构、中介机构以及投资者等市场参与方之间的角力。本书还穿插分析了2004年至2014年资本市场制度建设的发展，结合案例分析，引出了十年来资本市场重大制度的演变过程，展现了中国资本市场规范化制度建设的全貌。

时，势，运，成就了不同企业在资本市场上的不同结局。通过对十年间60余个IPO案例本身的分析和进一步的延伸讨论，我们想展现企业、监管机构、中介机构以及投资者等市场参与各方之间的角力，以及他们与一个时代的惯性所做的角力——企业上市的过程是一场多方博弈。

通过这些案例，我们分析、揭露甚至拷问运行了这些年的中国式IPO，能不能助力企业发展，能不能倡导价值投资，能不能在不久的未来与成熟市场看齐。

在观察十年间中国企业IPO历程的同时，我们也梳理了这期间中国资本市场制度建设的情况：傈荐制的确立及发展，发审委制度的建立，询价制的演变，中小板、创业板的开板，新股发行体制改革的进程，以及IPO发行从审核制到注册制的逐步摸索。

王骥跃、班妮著的《梦想与浮沉(A股十年上市博弈2004-2014)》以投行业内人士的视角记录了2004年到2014年间中国企业上市的真实案例，以及中国证券市场IPO政策的演变过程，从而见证并解读这意义非同寻常的十年。

推荐序　市场的记忆

引子　为什么是IPO十年

第1章　2004年

十年轮回的起点

 两面针

年第一只新股

 资本市场制度建设

 发审委制度简介

 凤竹纺织

推动资本市场制度改革的小公司

 宁波东睦

 第一家外资控股上市公司

 资本市场制度建设

 中小企业板开板：一个计划外的孩子

 江苏琼花

带病上市，十年方上正轨

 苏宁电器

借力资本市场腾飞

 资本市场制度建设

 保荐制度（一）：保荐制起航

 资本市场制度建设

 IPO询价制度（一）：询价制的预备

第2章　2005年

大刀阔斧改革年

 包头铝业

上市后“寿命最短”的企业

 资本市场制度建设

 股权分置改革：中国证券市场上目前

 最成功的一次改革

 晶源电子

一次绝妙的卖壳新法

 江苏三友

实际控制人变更的一桩悬案

 资本市场制度建设

 IPO询价制度（二）：试水询价制

 资本市场制度建设

 保荐制度（二）：保荐制入法

第3章　2006年

IPO审核规范化

 工商银行

航母级公司驾临A股

 资本市场制度建设

 《首发办法》明确规范IPO审核标准

 中国国航

从破发到9倍

 东华合创、众和股份

龟兔赛跑式的命运捉弄

 资本市场制度建设

 保荐制度（三）：保荐制规范化

 南岭民爆

分钱的代价

第4章　2007年

历史顶点的到来

 中信银行

万亿打新资金会否抽血股市

 宏达经编、中核钛白

疯狂的上市首日涨幅

 怡亚通

另类公司登陆A股市场

 绿大地

中小板造假第一股

 中国石油

见证A股癫狂的落幕

 太平洋证券

独一无二上市路

第5章　2008年

熊市逼停新股发行

 紫金矿业

面值0.1元

 烟台氨纶

扯不清的历史遗留问题

 立立电子

无冕之王碾碎上市梦想

 大东南

三次上会，终圆上市梦

第6章　2009年

市场化发行起步

 桂林三金

发行价格管制放开

 资本市场制度建设

 IPO询价制度（三）：放开新股定价管制

 神州泰岳、机器人

被中小板拒绝的创业板明星

 资本市场制度建设

 创业板开板：十年磨一剑，落地快速成长

 探路者

服装企业如何登上创业板

 阳普医疗、金龙机电

破百的发行市盈率如何炼成

 华谊兄弟

影视公司如何玩转资本市场

第7章　2010年

新股发行的盛宴

 蓝色光标

创业板重组专业户

 汉王科技

一场官司带来的八个亿

 碧水源

“耐克型”成长曲线

 海普瑞

造富神话与质疑

 宁波GQY

这个名字有点怪

 苏州恒久

专利失效引发的血案

 高德红外

意外的二次发行

 超日太阳

行业兴衰与企业命运

 胜景山河

一步之遥，天堂地狱

 资本市场制度建设

 保荐制度（四）：保荐制缺陷及争议

 二重重装

福岛核事故引发央企退市

 农业银行

A股织布机

 资本市场制度建设

 IPO询价制度（四）：监管预期与市场力量的博弈

第8章　2011年

市场调节显成效

 八菱科技

市场不相信眼泪

 华锐风电

史上最惨痛的打新记忆

 庞大集团、比亚迪

同行业公司，发行不同命

 双星新材

新华保险自酿苦酒

 万福生科

IPO造假产业链

第9章　2012年

市场化之路中断

 天能科技

预披露新政狙击造假上市

 资本市场制度建设

 惊天一问：IPO不审行不行

 海达股份

发行新规引起中止发行

 洛阳钼业、浙江世宝

限价发行遭遇市场检验

 资本市场制度建设

 IPO询价制度（五）：重回新股定价管制时代

 慈星股份

猝死的保代

 新大地

IPO造假何时休

第10章　2013年

没有IPO的一年

财务核查风暴

艰难转型的中国投行

 资本市场制度建设

 年终改革：暗藏风险的IPO重启

第11章　2014年

监管与市场博弈

 奥赛康

被紧急叫停的IPO

 众信旅游

“价低者得”的发行逻辑

 我武生物

自主配售权的橘枳之变

 资本市场制度建设

 IPO询价制度（六）：询价变成解方程

 兰石重装、中科曙光

连续涨停哪家强

 京东商城、阿里巴巴

好企业都去海外上市？

 资本市场制度建设

 保荐制度（五）：制度红利消失

 资本市场制度建设

 投石问路注册制

结语　敢问路在何方

后记

一是日化行业的国有品牌已开始走下坡路，两面针这些年来没找到更好的新投资方向，在没实现IPO融资前公司并不乐意以自有资金先投资原有的投资项目。

两面针招股说明书披露，根据中国牙膏工业协会1999～2001年的统计数据，内资牙膏生产企业各年销售量和销售额占中国牙膏工业协会统计总量的比重呈连年下降趋势，销售量占比从1999年的76.79％下降到2001年的65.55％，销售额占比从1999年的69.47％下降到2001年的45.65％。

两面针作为我国内资牙膏产品的主要生产企业之一，其2000～2002年的市场占有率按自然支计算分别为11.66％、14.22％和16.3％，虽然保持着较为稳定的市场占有率，但仍低于公司近十年(2002年之前十年)的平均市场占有率水平。

而按支计算市场占有率的提高，两面针也是有个小算盘的：两面针的牙膏分普通牙膏和旅游牙膏两类，普通牙膏是50～180克/支，而旅游牙膏是3～8克/支，2000～2002年两面针的旅游牙膏销量增速明显(2000～2002年分别为’7330.64万支、15481.68万支、23880.24万支)，而普通牙膏销量却增长有限甚至在2002年出现下降(2000～2002年分别为24341.9万支、27147.76万支和26475.21万支)，也就是说，两面针牙膏销售数量的增长主要来自净含量非常小的旅游牙膏市场。

由此可见，两面针经营上并不十分理想，在日化领域也没有需迫切投资的好方向，之前已经编制的可行性研究报告就接着用了。

二是证监会对IPO的审核周期太长。

2004年以前中国还没有IPO信息预披露制度，因此企业的具体申请上市时间较难考证。但从各种细节来看，两面针应该是在1999年启动了IPO事项，于2001年进行了申报，并在2002年下半年就通过了证监会股票发行审核委员会(“发审委”)审核。

根据公司招股说明书的披露，两面针在1999年7月10日召开了修改公司章程的临时股东大会，为上市做公司治理结构上的调整准备。因此，可以确认1999年7月两面针即已实质性启动了IPO事项。

柳州两面针股份有限公司前身是1980年建厂的全民所有制企业，1993年就进行了股份制改造。因为存在职工持股会持股和发行的内部职工股不够规范等原因，两面针的上市计划并不顺利。2001年4月12日，广西壮族自治区政府以桂政函[2001]55号文确认公司对过去的不规范行为均已按照有关法律法规予以纠正，上市的实质性障碍才得到排除，标志着两面针正式走上了申请上市的道路。

拿到上述政府批文后，两面针召开了2000年度股东大会，审议募集资金投资项目，并再次修改了公司章程。招股说明书中所列的2001年拿到批文的4个项目，就是在这次股东大会上讨论通过，并成为募集资金投资项目的。

到了2002年10月，公司又召开了一次董事会，审议通过了对IPO募投项目的补充论证。之所以召开这次补充论证募投项目的董事会，应当是证监会发行部在审核公司IPO申请的过程中，觉得募投项目可研报告成文的时间过于久远，要求两面针重新论证。这次论证后，两面针就很快通过了发审委的审核。

以陈旧的募投项目作为IPO融资的资金投向，并不是十年前的特例。2014年第一只新股新宝股份的4个募集资金投资项目，也都是在2011年制作的可行性研究报告，并拿到了有关政府部门的备案或审批文件。

在2004～2014这十年当中，由于证监会出于各种原因暂停IPO审核和发行，致使中国的IPO审核周期存在严重不确定性。因此，拿着多年前的项目来上市募集资金的公司比比皆是，两面针只是其中一个案例罢了。

实际上，在中国企业上市的招股说明书当中，“募集资金运用”这一章节本来就很特殊。在新股发行实质审核的制度下，中国证监会要对募集资金运用的可行性进行实质性审查，而募投项目的可行性报告更是要先经政府有关部门备案或审批才能够作为IPO募集资金运用的依据。以两面针为例，除去补充流动资金，9个募投项目的可行性分析报告近300页，单是制作这些报告就要花费大量的时间、金钱和人力投入，而这仅仅是为了完成招股说明书中的一个章节而已。

由于IPO的审核导向以及部分企业的圈钱心态，本来应该是根据企业发展战略和经营需要来制定的投资项目和投资方向，很多时候异化为纯粹满足上市审核要求和融资金额需求“凑”出来的募投项目。所以可行性分析报告过时了又怎样？只要能够满足审核要求就可以了。

P4-5

引子

为什么是IPO十年在经历了21世纪最长的一次IPO暂停后，中国股市在2014年1月迎来了新股发行的重新启动。证监会的核准批文于2013年12月30日深夜开始发出，接下来的两天中，有11家企业拿到了发行批文。马年将至，2014年1月8日，第一批发行的两只新股——新宝股份（002705）、我武生物（300357）立即开始启动申购，“快马加鞭”，“马上上市”。

十年之前的2004年，也发生了类似的一幕。早就通过了发审会的柳州两面针股份有限公司，在2004年元旦前拿到了发行批文，于2004年1月2日启动了新股申购，正式发行。

2004年与2014年，相隔十年，相似的不仅是企业翘首以盼发行批文，拿到批文后迫不及待地启动发行，还有更多背后的故事在轮回发生。

这些年来，媒体和公众对企业上市的关注远远大于对上市公司再融资和并购的关注。尽管从2013年起，由于新股发行节奏受监管机构控制的缘故，中国资本市场的关注重心已经从IPO转向并购重组，但在2004～2014年这十年，A股市场上投资银行的核心业务仍然是IPO项目。在未来的A股证券市场，由于市场需要新鲜的活水，层出不穷的创业创新企业也有登陆资本市场的需求，IPO对创业投资者的财富效应和对二级市场投资者的吸引力依然强大，IPO作为资本市场的热点依然会是一个长期存在。

同为投行圈中人，本书的两位作者经常会一起探讨中国资本市场许多问题的现状和成因，也会期望甚至大胆预测中国资本市场的未来。

在这个过程中，我们经常看到媒体和普通投资者对中国的资本市场有着若干不同程度的误读，例如：

（1）IPO就是企业圈钱；

（2）IPO是股市下跌的罪魁祸首；

（3）中国的IPO大都是造假上市；

（4）IPO让许多人一夜暴富；

（5）投资银行贪得无厌，和发行人一起推高发行价是散户亏损的重要原因；

（6）机构投资者与发行人勾结，报价不负责任；

（7）发审委的委员水平有限，在审核IPO时都是黑箱操作；

（8）优质公司都去海外上市了，留给A股市场的都是劣质公司；

（9）A股长期熊市、垃圾股横行都是审核制惹的祸，到注册制就没这么多垃圾股了；

（10）“大小非”成本很低，全流通上市会洗劫A股投资者；

……

为了澄清种种不正确或者有失偏颇的观点，解答公众对企业上市融资中出现的种种问题和现象的疑惑，我们决定以投行业内人士的视角来记录2004～2014年中国企业上市的真实案例，以及中国证券市场IPO政策的演变过程，从而见证并解读这意义非同寻常的十年。

时，势，运，成就了不同企业在资本市场上的不同结局。通过对十年间60余个IPO案例本身的分析和进一步的延伸讨论，我们想展现企业、监管机构、中介机构以及投资者等市场参与各方之间的角力，以及他们与一个时代的惯性所做的角力——企业上市的过程是一场多方博弈。

这60余个案例的选择并不是在各年间平均分布的，有些年份的故事特别多，有些年份几乎没有故事发生，导致本书的11个主要章节长短不一。这也客观反映了中国资本市场IPO发行的起起伏伏：时而爆发式上市，时而陷入低迷，甚至完全停滞。

其中有些故事超出了IPO本身的范畴，而是对一些上市后有“特别经历”的企业进行了“追踪报道”，因为这些企业后续发展的过程也见证了A股十年发展的波澜壮阔与丰富精彩。

通过这些案例，我们分析、揭示甚至拷问运行了这些年的中国式IPO，能不能助力企业发展，能不能倡导价值投资，能不能在不久的未来与成熟市场看齐。

在观察十年间中国企业IPO历程的同时，我们也梳理了这期间中国资本市场制度建设的情况：保荐制的确立及发展，发审委制度的建立，询价制的演变，中小板、创业板的开板，新股发行体制改革的进程，以及IPO发行从审核制到注册制的逐步摸索。这十年间，监管机构对中国资本市场的制度建设有很多探索、尝试甚至反复，这些都与宏观经济形势、中国资本市场的发展阶段、中国社会的法治环境、投资者结构、投资者长期以来形成的惯性心态等密不可分。

深受十年IPO发展变化影响的还有从事IPO保荐与承销业务的中国投资银行从业人员。2004年保荐制度的确立，让一批老一代的中国投行人离开了这个行业；经历了十年保荐制后，由于市场发生着重大变化，又一批中国投行人也逐渐离开了这个行业，那些没有离开的，大多在痛苦地寻找着转型之路。随着监管思路的转型和IPO注册制的推进，随着证券市场改革的加速及市场本身的深化发展，我们甚至大胆预测，有一批习惯了审核导向思维和传统IPO项目运作机制的投行人可能会在未来遭遇集体淘汰。

站在今天这个时点回望，过去的这十年是中国经济体量、结构以及发展模式发生巨变的十年，是资本市场制度建设朝着规范化、制度化、市场化迈进的十年，是中国企业家和创业投资者被逐渐普及了资本运作意识的十年，是中国A股投资者经历超级牛熊周期磨砺开始走向成熟的十年，也是中国的投行从业人员成为一个具有鲜明特征职业群体的十年。因此，我们有必要深度审视一下这十年中国企业的IPO历程，并思索、寻找中国资本市场未来前进的道路。  声明：本书的写作参考素材主要来源于证监会、证券交易所公布的公开信息披露资料；同时，为了使每个案例的内容和背景故事更加翔实，我们也引用了一些相关案例的媒体报道以及业内外的舆论点评，并在文中注明了出处。上述内容共同构成了这十年间IPO的“传言与真相”，文中引用的报道、评论观点、市场传言不代表作者的立场，亦未经核实，仅为反映案例发生时的真实舆论环境，请读者谨慎采纳。

王骥跃的写作心路

“写本书吧！”这是经常在我脑海里跳出来的一句话。从业十余年了，很多事情确实应该总结一下。在2012年新股发行暂停后，我写了篇长微博“也谈中国股市IPO”，2013年年底又写了一篇“保荐制十年”。然而，长微博毕竟是临时的有感而发，虽然絮絮叨叨数万言，但毕竟不成体系，距离一本书还相差很远。

“写本书吧！”这是我和班妮在微信私聊时聊到的话。彼时她已经是一名畅销书作家和多家媒体的专栏作家了，而我的文字见诸公众只是在微博上。鉴于之前毫无经验，文字功底也较弱，我请班妮合作一起写书。她很快就同意了，并立即着手寻找出版社，签订了合同，写本书这事就不可逆地必须要完成了。

在共同确定了写作主题、思路、大纲、分工后，开始了漫长的写作历程。

在写作大纲确定之后，我并没想到写本书会是如此困难，原本以为将之前若干年写过的与新股发行有关的微博整理出来，再加上一些案例的点评就可以轻松搞定的事情，但真正动笔之后才发现写本书真的很不容易。

首先是资料搜集问题：由于要串上各个重要的时间节点，分析新股发行政策演变及背后的原因，本书涉及了数十家上市公司，仅凭记忆已经不可能完成这本书的写作要求了，必须要查找大量当年的公告、媒体报道、相关法律法规，以求书本内容的准确。

其次是文字本身的问题：由于涉及数十家上市公司，以及要分析点评监管政策，必须要锤炼文字的选择与准确，以避免误导和纠纷。在微博上吐槽是一码事，正式成为出版物是另一码事，这远非我所长，写起来颇为痛苦。

最后是时间问题：在日常工作之外要抽出时间来写这么一本跨越十年的书，时间并不能得到保障，几乎各个假期和周末都要用来写作，对于我们来说压力不小。

然而，写作的过程也是很享受的。

一方面，本书主要内容是对十年IPO历程的回顾，回顾了十年来政策的演变以及各种大戏、各方博弈，心情也随着十年大潮时而心情澎湃，时而扼腕叹息、唏嘘不已，很是享受；另一方面，写作也是自己重新学习与提高的重要手段，从原本的工作中跳出来，用历史发展的视角去看待十年的轮回与变化，更清晰了对自身工作的认识和理解。

终于，在初步动议一年之后，我们的书完稿了。这是我的第一本书，对于处女作的完成，我还是很喜悦的。感谢十余年职业生涯中关心与帮助过我的领导、同事和家人，在他们的支持和帮助下，我可以愉快地工作并享受工作，在繁重的工作之余可以保持观察与思考，最终在本书中体现出我的一些思考与理解。

感谢班妮的勤奋、认真与严谨，也感谢她在写作过程中的讨论、批评与不停地督促，否则本书就不可能面市。

班妮的写作心路

在中国，投资银行业务的工作特点之一就是积累大量的案例和项目经验。过去的几年里，我们看到有部分投行人士以及与IPO业务相关的中介机构人士认真整理过一些法规及案例，但专业性太强，对更为广泛的读者群而言缺乏参考性。

这本书的诞生，受到了《激荡三十年》的启发。

决定写作本书时，我还在香港工作，注册制正是当时国内资本市场上最受热议的话题。王骥跃在微博上发表了一篇“保荐制十年”，洋洋洒洒梳理了这项制度的发展历程，我开玩笑说他在靠近吴晓波的写作方式。没想到，这句话说中了他的心事。

于是有一天，他在微信聊天时建议一起写本书，内容就是我们都亲身经历过的中国IPO十年。

当一份写作大纲被整理出来之后，我心潮澎湃：从来没有一本书，以编年体案例的方式记录中国资本市场十年间发生的故事。我们想以这样一种方式为中国的资本市场进行一次认真的“存盘”，并把这份记录与更广泛的读者群分享。

总体而言，本书仍算是一部严肃的专业读物，而严肃读物则意味着销量的下降。有人曾建议我们写得更加浅显生动，以故事为主，用更文学的笔调阐释，真的写成一本“激荡三十年”。最终，我们还是拒绝了让本书成为一本更流行的大众畅销书的诱惑。我们在写作之初就确定了不会哗众取宠，而是希望这本书成为一本值得在书架上保存的书籍，或者如为我们写序的财新资深记者蒋飞所说，让这本书成为中国资本市场的记忆。

从起草写作大纲到最终交稿并校对，耗时超过一年时间，这期间多次因为工作的原因拖延了写作的进度，同时也抓住一切可能的时间写作，放弃了各种娱乐活动，在不同城市出差的多个夜晚都成为了我最佳的写作时间。

本书大部分案例的解读依据都来自公开信息披露和媒体报道，个别案例包括了我们个人的亲身经历。作为投行从业人员，我们对这些上市案例有着与媒体、财经评论员完全不同的视角，更多是作为业内人士对在中国市场IPO中可能遇到的种种问题及成因的梳理和解读。

历史就是不断重复的过程。如果这本书被拍摄成一部纪录片，不同年份的很多画面会惊人的相似；如果把这十年间所有IPO上市企业的上市历程全部列出来，那么一定是本书案例情况的不断重复再重复。虽然是2004—2014年IPo案例的精选，但本书几乎已经涵盖了在A股IPO的所有主要问题和制度规定，是对中国资本市场上市规则、上市特点及制度演变的一次系统性梳理。

王骥跃是一位年轻的“老投行”，他的微博昵称“微笑刺客1980”把他的年龄暴露得尽人皆知，然而，他从事投行工作的时间却已超过了本书所记录的十年跨度。和他一起写书的过程，也让我补上了那些我投行职业生涯中缺席年份的功课。很感谢也很享受和他一起写书的过程，这是一种难得的人生经历。