《啃碎新三板(3得新三板者得未来)》由啃哥张弛著。
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In a word:全是干货。
《啃碎新三板(3得新三板者得未来)》作者啃哥张弛对中小企业在新三板挂牌有着丰富的实战经验,更乐于将新三板挂牌相关法律问题通过微信公众平台分享给大家。正是这种分享与交流,使得本书非常“接地气”。本书犹如中小企业的军师,对中小企业为什么要在新三板挂牌、新三板挂牌前需要做哪些准备、如何进行私募融资、如何进行股权激励、挂牌前如何进行战略整合并制订新三板挂牌方案、新三板挂牌常见法律问题的解决方案等内容娓娓道来,俨然一部登陆新三板的《孙子兵法》。
啃哥有话说
这是2015年2月5日的新闻,此新闻一出,各处喜大普奔,什么“证监会重大举措”,什么“A股审核迈入新时代”的醒目标题铺天盖地。但是,啃哥注意到,竟没有一篇文章分析证监会缘何开始披露IPO审核结果和问题?这是一个重要的信号,但是媒体似乎都热衷于现象本身,而不去深究根源。
听到这个新闻,啃哥的第一个反应是“为什么”,要知道透明化市场的口号已被喊了不下10年了。第二个反应是这“一定是受新三板所迫”。第三个反应是,为什么从这个时间开始,难道是被“两会”逼迫的吗?第四个反应是去看看如何披露的。
证监会网站披露的问题
一、爱普香料集团股份有限公司
1.发行人主营业务为香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经销业务。请保荐代表人说明发行人及其子公司与实际控制人及其近亲属控制的企业之阉是否存在同业竞争事项和共用商标、商号问题,发行人的控股股东及实际控制人是否存在违背避免同业竞争相关承诺的情形,相关问题是如何有效解决的。
2.请保荐代表人结合发行人香料、香精及食品配料的销量和销售收入增长情况,说明发行人主营业务收入增长的原因。补充说明并在《招股说明书》中披露:(1)提示发行人食品配料销售收入占比超过60%、香精、香料收入占比不到40%且不断下降的风险;(2)发行人所拥有的2万余个香精配方,是否在国家《食品添加剂使用标准》规定允许使用的食品用香料名单内,香料、香精在单位重量的食品中通常添加的数量;(3)发行人与食品配料行业可比公司的毛利率比较情况。
二、常州腾龙汽车零部件股份有限公司 、
1.2010年11月,发行人分别收购控股股东腾龙科技和关联方管路公司的集体土地建设(工业)用地使用权。2011年3月,发行人就该等土地与常州市国土资源局武进分局分别签署《国有建设用地使用权出让合同》,以出让方式取得上述土地的50年国有土地使用权,上述土地出让款已支付完毕。请保荐代表人补充说明发行人收购关联方相关集体土地使用权及其转性履行的法定程序、土地估价及其依据、土地出让的理由和条件以及支付的出让金额,是否存在多重支付土地价款以及受到行政处罚的情形。
2.请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因,发行人对外协厂商的依赖程度,以及未来募投项目投产后,预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。
3.发行人主要产品热交换器,如果运用合理,在汽车使用生命周期中并不需要更换。因此,发行人的经营持续性主要依靠新车市场以及为新车型配套的产品。请发行人代表补充说明目前进入新车市场以及为新车型配套的准备情况,并请在招股说明书中披露相关信息并提示相关风险。
啃哥有话说
上面摘录了两家公司的披露内容,大家读后第一感觉是什么?是不是觉得问题太简单?怎么对于一个公司就只问如此有限的几个问题呢?并且也未披露出企业到底是如何回答的。
新三板公司的反馈意见
啃哥有话说
相形之下,新三板又是如何披露的呢?在全国股份转让系统网站上的“审查信息公开”部分,随便点开(如下图所示),可以看到,披露的企业信息很多,新三板公司的所有反馈意见,以及企业对新三板公司所提出问题的回复,全都一字不差地进行了披露。
再打开新三板公司的反馈意见,随便选出一家,打开《关于贵州汇通华城股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》,内容如下:贵州汇通华城股份有限公司并西部证券股份有限公司:
现对贵州汇通华城股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件提出反馈意见,具体如下:
【温馨提示】
1.信息披露既是义务更是权利(好处),公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂,注重归纳提炼,避免冗长和千篇一律,力求个性化和差异化。
为便于吸引投资者,在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅,业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹,除遵循重要性原则,有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外,也要注意突出企业亮点的描述,包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。
鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话)撰写公司业务部分;鼓励律师、会计师发挥专业能力,可撰写相关内容;鼓励主办券商回归投行业务本质,帮企业提供更多的增值服务。
2.殷切希望主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业,避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。
3-5
光阴荏苒,日月如梭,一转眼已经到了2015年的年末,围绕着新三板,啃哥在2015年也经历了很多很多。可以说,没有新三板,也就不会有啃哥,从这个角度讲,啃哥非常感激新三板。
本书是从啃哥2015年新三板评论文章中精选二十五篇,另加一篇上半年各项数据分析,经过重新编撰整理而完成的。基本涵盖了2015年上半年有关新三板的所有重要制度和领导讲话。啃哥认为,对于新三板,这个特殊的,将对中国资本市场产生巨大影响的板块,就是要不断记录,不断总结。啃哥有着强烈的使命感,要做这个板块成长过程中的记录者和实践者。
这半年来,啃哥的人生经历了巨大的变化。4月2日,女儿出生,于我意义重大。同样在4月,创立了北京新鼎荣辉资本管理有限公司,意义亦十分重大。二者都是新生,都是充满生机和活力。
啃哥专注于新三板私募投资领域,处于创业最艰辛的时刻。正是因为见证着新三板的发展,充分看好新三板对于中国中小民营企业的巨大作用,我才会义无反顾地投身于该领域。
创业的目的不是为了赚钱,而是啃哥已把新三板作为了生活的一部分去分析、探索,宗教般地相信围绕新三板去做的事情意义十分重大。如果不创立公司,就无法实现自己的理想和报复,不能在新三板领域充分施展拳脚。所以才有此创业之举。
回想这半年来,新三板市场也经历了一个过山车行情,从4月7日最高单日成交额52亿元,下跌到7月份的每日的2亿~3亿元。市场上对新三板从众人追捧、新三板基金遭秒杀,到目前新三板基金发行困难,部分高位建仓的新三板基金净值跌破1的净值,造成了市场对新三板未来走向的巨大分歧。而我认为,有分歧的市场才是健康的市场,市场本就不应该只有一种声音。
因为不断写文章分析新三板,我也经常受到一些机构邀请,参与新三板论坛和活动,去分析,去论述自己关于新三板的理念,同时结识了很多朋友。新三板在一片质疑声中不断发展壮大,稳步前进。
啃哥认为,新三板一定会成为中国资本市场的核心,因为它解决了中小微企业融资难这个改革开放三十多年来都无法解决的问题。开启了全体企业的股权意识,改变了企业在很久一段时间内只靠利润赚钱、股权不值一分钱的局面。企业的股权开始值钱了,因为企业可以上新三板,中小民营企业的股权也可以用来激励了,改变了只有A股上市公司的股权才能激励的局面。
啃哥个人认为,A股很难有健康的未来,理由很简单,A股85%的资金来自于散户,15%的资金来自于机构。当机构与散户同台竞技的时候,机构永远都拥有比散户更快的信息来源渠道,更强的信息分析能力,等等。而结果就是,机构和散户在一个信息极度不对称的市场中博弈,A股将会反复上演大起大落的过程。而新三板诞生之初,就是一个机构的市场,500万元的开户门槛挡住了大多数散户,而当机构与机构之间进行博弈,其信息来源的速度、信息分析能力基本相同,所以是一个对等的竞争,这样的竞争才是健康的,才不会出现大起大落的情况。
同时,新三板后续的并购重组、定向增发,因为没有羁绊,就变得非常市场化。大多数情况下,企业只需要到新三板公司备案,而不需要任何审核,因为即使有问题,影响面也非常有限。而A股由于需要照顾85%散户的利益,其中任何并购重组、定向增发的手续都是非常烦琐的。基于此,啃哥认为,在A股市场,很难诞生真正伟大的类似美林、高盛、摩根士丹利这样的顶级投行,因为监管层担心损害散户利益,管理很严格。而在充分市场化的新三板,就基本不需要审核,只需要备案,因此才充满了创新的空间和动力。也正因此,啃哥坚信,未来3~5年,围绕新三板领域,会诞生世界级的伟大的投资银行。世界投资银行历史可能会随着新三板的发展而被改写!啃哥的新三板梦想,就是创立真正深度服务于新三板发展最快、最健康的一批中小企业的投资公司,从而发展成为未来中国资本市场的顶级投行!
每每夜深人静,啃哥眼前,总会浮现出当年在汕头市企业工作的场景。那时经常深夜一个人走到海边,望着漆黑的大海,思考自己的未来和人生。如今,啃哥深处新三板的激流之中,处于创业最艰难的时期,似乎前面也是漆黑一片,与当初是多么相似。但是,只要心中有一盏明灯在,只要彻底啃碎新三板,那么,伴随着新三板的无数优质的项目,都会接踵而来。
因为,新三板,就是目前中国资本市场最大的风口。
因为,得新三板者得未来!
啃哥张驰
2015年11月于北京
古今中外,个人的兴衰荣辱与其所处时代息息相关,芸芸众生,概莫能外。于万事纷乱和前路崎岖中,总有一群执着于内心声音的人,不为左右纷扰地坚定行走着。他们中,有徐霞客“燃松拾穗,走笔为记”,也有柳传志“有理想,但不理想化”。已过而立之年的啃哥,更简单,更安静,也更坚定。啃哥立志投身的新三板事业,正如蹒跚学步、咿呀学语的女儿一样,都需要爱、值得爱,而且都让啃哥爱得无怨无悔,爱得深沉坚定。也正因如此,选取此篇与新鼎资本同时诞生的文章,作为本书的后记,是再好不过了。
无论是父亲之于女儿,还是个人之于时代,啃哥都无怨无悔地愿和她一起成长,一起经历,一起前行,以此致敬这个正在孕育伟大的时代。
临渊羡鱼不如退而结网
很多人对于啃哥创立“北京新鼎荣辉资本管理公司(简称新鼎资本)”表示惊讶,啃哥这里进行一些解释和澄清。
啃哥在上一家公司的时候,总有人问啃哥:“啃哥呀,你那么看好新三板,又写了那么多的文章力挺。既然你如此看好,说是千载难逢的机会,为什么不自己募集资金,设立基金管理公司,自己单干呢?既然是千载难逢,也就是说现在如果不创业以后就没有这么好的机会了!”
啃哥经常思考这个问题,也时常自问。是的,创业讲究“天时、地利、人和”。而眼下,天时是新三板的良好时机;地利是北京得天独厚的政策中心优势,以及啃哥在新三板领域长时间积累和多年投资经验;人和指的团队的默契,团结,孤注一掷。这些,啃哥目前的团队,都已经具备。
我总说新三板好,也经常自问:“与其临渊羡鱼,何不退而结网?”既然满池子都是鱼,那就退而结网吧!因此,啃哥成立了新鼎资本,走上了创业的这条路。这是啃哥第二次创业。
为什么要做新三板拟挂牌企业的投资?最初的出发点当然是赚钱、盈利,但同时,啃哥是希望做一些没有羁绊的、更大的事情的。那么,什么是更大的事情呢?
因为啃哥在民营制造业认认真真干过3年,深知当今中国民营企业的艰难,其融资难、融资贵的问题非常尖锐。再加上近两年各大银行抽贷严重,造成很多民营企业剩下的“气”不多了,尤其是民营制造业企业。很多民营企业一半以上的利润都被贷款利息(包括民向高利贷)吃掉,利润微薄,难以为继。i9i~国的银行,也一夜之间成了全球最赚钱的银行,其中道理,就是这样。银行贷款利息严重挤占企业利润,这是很不正常的现象,也是迟早会改变的状况。
那么,改变的契机就是新三板。因为在新三板之前,中小民营企业需要发展的资金时,只有银行贷款一条路,别无他法。即使到现在,啃哥去很多二三线城市见当地企业老总的时候,他们仍然固执地认为,要去求着银行,发展的资金只能来自银行货款,而根本不知道新三板为何物,股权融资为何物。这也难怪,你很难让一个五大三粗,操着浓重的方言的五十余岁的企业家,在短时间内深入理解新三板、股权融资、股票、债券这些资本市场概念。任何事情都需要一个过程。
正是在这样的背景之下,一方面需要布道者,另一方面,布道之后需要的是执行者。在过往很长时间里,业余推广新三板的工作我做了很多,布道者的工作做了太多。那么,理论联系实践,实践升华理论,我才决定一头扎进中小民营企业,尤其是二三线城市的中小民营企业,因为,那里,才是最需要新三板的地方。而不是北上广深,因为北上广深的众多企业对新三板的理解和使用已经相当到位了。
整个中国的1500万中小微企业,都在面临着一个洗脑的过程。只是这个过程,先从对新事物接受快的北上广深地区开始,再逐渐蔓延到全国,一场轰轰烈烈的股权融资进程已经开始。越来越多的企业开始意识到,其实股权也是值钱的;其实赚钱不仅仅是通过赚取企业利润得到的,上市也是一种快速做大市值,去并购整合,借力打力的良好舞台;其实除了银行,融资的渠道还有很多,股权解决资金问题,把沉重的银行贷款负担解放出来,降低公司财务费用,增加企业利润,交给银行的利息变成了股东的分红,那不是更好吗?
应运而生的,其实是更深层次、更多方面的需求。企业了解到为什么要上新三板之后,再进一步要解决如何上新三板,上了新三板怎么用新三板,如何同企业的发展战略、发展步骤相匹配等一系列问题。而这些问题,单靠企业是很难回答的。那么,必须有人帮助企业,这也是啃哥在做的事情。
啃哥始终认为,专业的人做专业的事情,术业有专攻,这是一句老话。企业老板做了几十年企业,对企业全面了解。啃哥学了4年金融,做了10年审计、财务、投资等金融相关工作,考过注册会计师(CPA)、金融分析师{CFA),为上百家企业写过分析报告,涉及二十余种行业,才对金融投资如此了解。那么,企业家可以适当了解金融,但是企业家更应该把有限的精力拿去做好企业,这是他的长项;而啃哥,就是应该把精力放在研究资本市场上,这是啃哥的长项。可以相互去了解,但是很难深入。因此,大多数企业,需要的不是花几万、十几万,上个什么“新三板速成班”,这样只是学到皮毛而已,当然有时间学一学肯定是好的。而更需要的是一个真正的资本市场的打理者,或者说资本市场大管家,再或者说,资本市场外包者也不为过。还是那句话:“凯撒归凯撒,上帝归上帝”。
因此,除了挑选有价值的企业去投资,为出资人和啃哥自己赚取应有的收益之外,啃哥还愿意,倾尽自己所有,要做的事情,就是让企业家(老板)放手全力做自己的企业,企业之外的关于资本市场的事情,就交给啃哥打理,啃哥称之为“企业生命周期服务”“主动投资”“大投行业务”。因为一个人,又怎么能够完成所有的事情呢?
啃哥挤入中国2万家私募股权投资公司,成为其中一员,根源于啃哥一直都在机构打工从事私募股权投资工作的经验积累,同时还有对新三板长时间研究的基础。啃哥总在讲,做事情,要站在风口,并成为风口的雄鹰。对于新三板投资,从投资人的角度,主动进入新三板,是绝对正确的选择。而啃哥所做的事情,就是成为投资者进入新三板、选择投资标的的管理者,替投资者找到啃哥认为的,不一定是收益最高的(因为高收益高风险),而是风险可控前提下的高收益。因为作为投资经理,至关重要的,不是赚取多少投资收益,而是必须控制好风险,确保风险可控基础之上的最高收益。不让投资人损失,是底线;宁可错过优质的企业,也不错投一个烂企业。
而啃哥能做的,就是成为“投资民工”,深度挖掘企业,走入二三线城市,走到乡镇,走到中国广袤的大地中去。自己判断,自己思考,自己分析,确定了就坚定不移地投入。不论别人是否跟投,是否看好,充分细化自己团队的分析过程。当然,整个投资过程是无数次头脑风暴后的结果。为出资人在风险可控基础上赚取尽量高的收益,是啃哥的宗旨;同时,为企业提供星级服务,伴随着企业成长,解决企业成长过程中的无数个痛点,也是啃哥的宗旨。因为,啃哥相信,只想赚钱的机构赚不到钱,而只有真正希望帮助企业,解决成长过程中的一切困难,成为风雨中的伙伴,才是对企业最大的价值,同时也才是对出资人最好的回报,投资机构自身才能做大。
临渊羡鱼,不如退而结网。其实就那么一步,没多么难。
不论啃哥的新鼎资本做得如何,明天的太阳还会照常升起。但是,啃哥坚信,自己在做的,是一件非常有价值、有意义的事情,是一件真正能解决企业实际问题的事情。中国的“高盛”“美林”“摩根士丹利”也许会在未来5年从中国的私募股权投资机构中产生,因为只有私募机构是最灵活、最具有真正意义上投乎的功能的机构,即服务于企业全流程,并且用最有资本市场经验的人进行服务;并且能够敏锐抓住新三板的机会,以及新三板衍生的并购重组浪潮中的机会。那么,关于新鼎资本,啃哥给它的定位,不是赚取多少利润、管理多少资金的一个单纯的投资机构;而是一个顶级的、真正意义的,实实在在地为二三线城市的优秀企业深度服务的,中国本土的,民营的,项级投资银行。
伴随着新三板,中国真正意义上的投资银行其实刚刚起步。
还是那句话,临渊羡鱼,不如退而结网。说得再多不如做到。拭目以待吧,啃哥不是一个纸上谈兵的家伙,是真正在理论联系实践,实践指导理论。“世事洞明皆学问,人情练达即文章”。
一切,都正,在路上。
啃哥张驰
2015年11月于北京
叶檀 著名财经评论家:
啃哥是新三板殚精竭虑的辩护者,由于此前受过的严格财报训练,加上对新三板规则近乎教徒般地啃读,他眼里容不下关于新三板评论的任何不准确的沙子。因啃哥之“啃”,我改变了对新三板的某些看法,这是他的“功德”,否则,新三板在某些方面会多一位强硬的反对者。
吴刚 北京同创九鼎投资管理有限公司董事长:
本书是啃哥张驰关于新三板的第三本书了,继续保持着《啃碎新三板》前两部的特点,语言平实、幽默,既讲清楚了具体的知识,读来又令人兴致勃勃、手不释卷。本书将新三板知识讲解得深入浅出,是一本非常适合大众了解新三板的作品,也是专业人士了解新三板最新动态的首选。
汪少炎 李霖君 上海鼎锋资产管理有限公司合伙人:
作为一个投资工作者,我对新三板一直高度看好。从过去一年多的时间看,新三板在极大程度上贯彻了市场化,也推动了有创新基因企业的发展。对新三板的研究,对于每一个投资工作者而言,都是必要的。
基于此,我推荐想了解新三板的朋友们读一读啃哥这本书,相信你们也会和我一样,有一些收获。
方强 广发证券股份有限公司财富管理部总经理:
对于“新三板”这一新生事物,一个淘金市场,一个财富管理的资源天堂,市场的参与各方尤其是个人投资者难免陌生。张驰的《啃碎新三板》系列无疑是一套比较好的普及之作,通过这几本书,读者可以对新三板的前世今生以及实务操作有更全面的了解,对于投资新三板更有指路领航的作用。希望更多的“啃哥”一起参与到这个市场建设中,为了新三板市场的更好发展共同努力!
胡乾坤 东北证券股份有限公司场外市场部总经理:
我们见证了三板市场的蓬勃发展。我们都在这个“希望的田野”里耕耘!我尤其欣赏和钦佩啃哥,通过平实无华的语言,无私分享对三板市场的认识,向社会传递有助于市场健康发展的正能量!
龙泷 湘财证券股份有限公司场外市场部副总经理:
啃哥张驰的“啃碎新三板”系列正是凭着认真的态度、缜密的思考分析以及翔实的数据,交给了新三板关注者一把全面、客观、公正、深入了解新三板的钥匙。其对新三板的理解与认知,在新三板市场中的实务经验都已走在了很多人的前面,亦是我们学习的方向。愿读者能从《啃碎新三板》中获益,扬新三板之帆,破资本市场之浪。