郑健编著的《一本书读懂新三板》是挂牌公司、证券公司、律师、会计师及投行人士的业务参考书！系统梳理新三板新规则的专业读物！ 畅游资本新市场的必读之书！ 新三板——新经济下的价值洼地、井喷先锋！创新成长型企业和并购资源的孵化器！PE/VC的主战场！孕育企业创新基因的伟大市场!在股市处女地的开垦指南指引下，做新三板风口的那只“鹰”！

从2013年12月国务院发文要求新三板扩容开始，我国中小企业迎来了加速上市的历史机遇，中国的资本大时代已悄然来临。新三板正式扩容至全国，在为中小微企业提供了合法便利的直接融资渠道的同时，也搭建起资本市场承上启下的桥梁。

郑健编著的《一本书读懂新三板》是对全国中小企业股份转让系统成立至今，包括对2014年后发布的新政策进行的系统解读。从制度创新的视角切入，准确把握新三板精华，从新三板挂牌与主板上市的异同、条件开始，到上市流程、融资实务、中介机构职责、挂牌企业的法律和财务问题。涵盖转板、交易和信息披露等要素板块，通过法规梳理、案例分析和知识信息链接，为希望登陆新三板的中小微企业、投资者和从业人员提供了生动的市场解读。

第一章 新三板挂牌市场八大功能

 新三板挂牌与主板上市的异同

 新三板为企业提供融资平台

 新三板挂牌提高公司治理水平

 新三板挂牌为价值投资提供平台

 通过监管降低股权投资风险

 新三板挂牌有利于企业转板

 私募股权基金退出的新方式

 树立企业品牌，增强企业凝聚力

第二章 新三板挂牌上市所需条件

 依法设立且存续满两年

 业务明确且具有持续经营能力

 公司治理机制健全，合法规范经营

 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

 主办券商推荐并持续督导

第三章 新三板挂牌上市操作流程

 决策改制阶段操作流程

 材料制作阶段操作流程

 反馈审核阶段操作流程

 登记挂牌结算操作流程

第四章 新三板中介机构主要职责

 主办券商主要职责

 会计师事务所主要职责

 律师事务所主要职责

 资产评估机构和科技咨询机构主要职责

第五章 新三板挂牌企业法律问题

 新三板主体资格法律认定相关问题

 如何清理股权转让过程中的股份代持

 力避无形资产出资引发的风险

 规避关联交易和同业竞争

 外商投资企业股改相关法律问题

第六章 新三板挂牌企业财务问题

 新三板挂牌企业的基本财务要求

 新三板挂牌企业财务报表相关知识

 新三板挂牌企业涉及的会计政策

 新三板挂牌企业财务核算办法

 新三板挂牌企业税务问题

 新三板挂牌企业如何规范财务制度

第七章 新三板企业融资操作实务

 我国多层次的资本市场概况

 新三板定向增发融资操作实务

 新三板和中小企业私募债业务

 银行的新三板企业信用贷款业务

 优先股制度丰富新三板企业融投资

 新三板挂牌企业的资产证券化

 新三板借壳重组方案、流程、注意事项

第八章 新三板蓝海掘金投资实务

 新三板投资战略思维与实操策略

 新三板投资标的选择三原则

 选择新三板产品的四项指标

 个人投资者如何参与新三板

 新三板投资风险类型与解读

第九章 新三板挂牌企业案例分析

 钟舟电气：信息披露提示重大事项

 中矿微星：以精细化管理成功上市

 湘财证券：登陆新三板转型投行模式

 江苏铁发：股东人数“人问题”核查

 金日创：知识产权出资合法性问题

 神州云动：股份代持问题的处理

 乐升股份：解决关联交易占比高问题

新三板挂牌与主板上市的异同

全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。新三板上市与主板上市有相同的地方，也有不同之处。

新三板挂牌与主板上市的相同之处

新三板挂牌与主板上市的相同之处体现在三个方面：

1．在场所性质和法律定位上，新三板与主板即上海证券交易所、深圳证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

2．新三板与主板有着相同的监管体系，都是由证监会来统一监管。

3．新三板与主板有统一的交易时间，即每周一至周五9时30分至11时30分，13时至15时。

新三板挂牌与主板上市不同之处

新三板上市与主板上市的区别主要体现在服务对象、交易目的等六个方面：

1．服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确了新三板的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。

2．投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而新三板实行了较为严格的投资者适当性制度，对自然人和机构都有具体要求。未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

3．服务目的不同。全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的，侧重于赚取企业成长的钱。而主板与创业板则侧重于通过股票买卖赚取市场差价。

4．准入条件不同。在准入条件上，全国股份转让系统不设财务门槛，也没有主营业务要求。申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；但创业板不仅要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于200万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，还要求主营业务突出，集中有限资源主要经营一种业务，并符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

5．交易规则不同。新三板200人限制和投资者限制决定了较低的流动性。另外，新三板企业的股权高度集中，可流通股权比例低。在交易方式上，新三板可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。而主板、创业板多采用竞价交易方式，大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。

6．信息披露不同。新三板信息披露要求低于创业板。新三板仅需年半年报和年报，季报不强制披露，另外还无强制预披露要求。新三板相对创业板而言规模更小，企业生命周期更靠前端，行业更细分。

通过新三板与主板的比较，可以发现新三板的优势。新三板的推出不仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。P2-4

近一段时间以来，新三板市场战绩辉煌，引起券商、中小企业、上市公司、VC(风险投资)或PE(私募股权投资)机构、银行、信托等各路英豪的密切关注，已成功晋级为最具人气和关注度的投资新宠。发展新三板市场是完善多层次资本市场的必经之路，国家政策鼓励，各方大力支持，新三板高速发展大势所趋！

据相关数据统计，截至2015年4月，新三板的挂牌企业已经从2014年底的1500多家，迅速增长至2000多家。在闪耀光环背后，大家更加关注这股中国资本市场上不可忽视的力量究竟有多大能量？新三板的资本运作有哪些特点？投资机会有多少，在哪里？未来将会有怎样的发展趋势？ 基于以上背景，我们在访谈多位专家学者、调查大量新三板企业案例的基础上编著了本书，全面解析拟挂牌上市新三板企业的操作流程和实战技巧，为广大金融行业同仁奉上内容客观、全面、深入的新三板实战宝典。

本书从新三板挂牌市场的八大创新功能入手，逐项深入解析了企业新三板挂牌上市所需的5项条件，详细展示了新三板挂牌上市的操作流程，阐释了新三板中介机构券商、会计师事务所、律师事务及资产评估机构和科技咨询机构的主要职责，解答了新三板挂牌企业遇到的法律问题并给出解决方案，指出和分析了新三板挂牌企业的相关财务问题，介绍了新三板企业融资操作实务，强调了新三板蓝海掘金的战略思维和实战策略，最后精选新三板挂牌企业案例并进行了分析。

有人说，新三板是风口的“风口”。风口是什么？风口就是空气的疾速流动，涡卷着巨大的能量！想象一下：如果说风口可以托起人们扶摇直上的梦想，那么本书就是你驾驭新三板资本市场的天车，可以任意驰骋，最后满载而归！

郑健

2015年8月