由张伟华所著的《并购大时代(资本的谋略与实战)》精选了并购要点和掌控国际资本玩家的游戏规则；

玩转并购实战，俯瞰全球竞技场上的土豪角力；

汇集并购趣谈，畅享名利场中的闲情逸致；

最顶级国际投行、国际律所、风投公司、国企联袂推荐！！

由张伟华所著的《并购大时代(资本的谋略与实战)》主要分为三部分，作者根据自身并购实战经验讲述并购实务中的注意要点，包括尽职调查、政府审批、交易文件中的风险防范等等；分析并购实战案例，不乏中化工与先正达恩怨，安邦、万豪与喜达屋的“三角恋”等等，嬉笑之间，评点上百亿的交易精髓。第三部分主要是并购实务中逸人趣事，趣谈并购，解剖看似“高深莫测”的并购实务。

并购要点：国际资本玩家的游戏规则

 如何有效提升参与跨境并购交易中的“比格”？

 如何姿势正确地勾搭一个并购对象？

 经常说的Deal Lawyer或者M&A Lawyer是做什么的？

 保密协议，国际并购商务游戏的起点

 从恋爱到抢亲，你的保密协议能否保护公司？

 跨境油气并购尽职调查实务技巧

 Mr Right Or Mr Wrong？

 ——恋爱与国际并购交易中的尽职调查

 世界级并购交易应该选任什么样的外部顾问？

 给投行多少钱合适？

 ——国际并购交易中财务顾问的报酬

 国际并购交易中投行聘用协议的报酬条款

 千亿美元级并购交易文件的主要条款是什么？

 并购大时代：资本的谋略与实战目录并购交易文件中的常见专业词汇、谈判要点及工作注意事项

 跨境并购交易文件如何分配中国政府审批风险？

 中概股的私有化交易，何方神圣？

 如何写一封私有化的非约束性报价函？

 别算错账：跨境并购交易价格调整条款

 抄底海外的好时机？

 ——国际并购中问题资产交易的风险控制

 跨境并购中的反垄断规制风险防控

 “杀死”长和、辉瑞、哈里伯顿等巨型交易的政府监管

 分手费为何高达35亿美元？

 跨境交易钱出不去？这样进行风险分配！

 钱要“看得见”，还要“摸得着”

 ——海外并购交易文件中的融资风险分配

 如何正确地使用中介公司并进行风险控制？

 恶意收购、毒丸和行业整合

 ——好一场并购大戏！

 国际并购交易中的盈利支付(Earnout)机制

 美国国家安全审查如何应付？

 对欧并购的成功要诀

 并购工作中应当养成的良好习惯

并购实战：全球竞技场上的土豪角力

 不请自来的求爱者：买家中联重科，胜算几何？

 中国PE认怂：跨境并购价高者不一定得手

 郭台铭为何拿下夏普？

 为什么富士康要暂时中止与夏普公司的交易？

 430亿美元！

 ——中国化工集团并购先正达是一个什么样的交易？

 三角恋+苦恋：中国化工如何击败孟山都，与先正达喜结良缘！

 430亿美元交易的更多细节

 中国土豪抢亲记

 如何面对900亿美元的报价不动心？

 聚美优品大股东潇洒“带盐”，小股东诉讼胜算几何？

 中国土豪不请自来，打得什么算盘？

 为何一笔买灯泡的交易被美国人阻止？

 漩涡中的“万科”

 并购大型美国上市公司需要注意什么？

 阿里优酷交易：友商，你们告状的机会来了！

 伟哥肉毒杆菌：全球第一大药企呼之欲出？

 油气业再现巨型交易！

 美国退市有风险吗？

 ——从奇虎360私有化的非约束性报价说起

 137亿美元！

 ——BP公司墨西哥湾溢油的民事罚款数额是如何计算出来的？

 从Repsol与Talisman世界级交易管窥并购加拿大上市公司的秘密

 从土豪洛阳钼业的大笔“抄底”买卖谈跨境并购交易中的或有支付

 在i美股88美元/ADS的报价下，李国庆为何下调当当私有化的报价？

 海航入虎口？15亿美元买年均利润1200万瑞士法郎公司

 海航、中国化工和安邦，谁是更为激进的海外投资者？

 奇虎360私有化完成在即，我们来谈谈他家“奇葩”的私有化交易条款

并购趣谈：名利场中的闲情逸致

 九万里路云和月

 ——并购的岁月

 巴菲特，原来你是一个逗逼！

 ——偶读巴菲特2016给股东的信

 女性能抵半边天

 ——我所见过的国际律师事务所女合伙人

 跨境并购交易条款解读男女关系

 土豪，彰显逼格，请从Merger Sub的命名开始！

 为什么说估值是一门艺术？

 老外投行家眼中中国公司寻找海外并购项目的“套路”

 “学习”恒大好榜样：经济性违约的思维

 并购律师为什么每小时要收客户1000美元？

 中企跨境并购五大新趋势和十道难关

 跨境并购整合：成功之道

附录

 并购词汇汇总

 在成熟的市场中玩转并购

保密协议，国际并购商务游戏的起点

随着中国经济体量的不断增大和膨胀，中国企业的海外投资规模也在日益高涨。根据商务部的有关数据统计，2002年，中国的对外投资的规模仅有20亿美元，而2014年中国的全行业对外投资额超过1000亿美元，如果加上第三地融资再投资，全年对外投资达到1400亿美元左右，比中国利用外资总额超出200亿美元，中国迈进了对外净投资国的行列。随着中国经济的不断发展，中国企业的体量和影响力也不断扩大，“不差钱”成为中国企业的突出标记。中国企业日益参加到国际并购的商务竞技之中，海外并购所涉及的行业门类广泛，包括了能源、建筑、制造、交通运输、文化及房地产等各类行业。

国际并购的竞技场其实是测试国际并购参与者对国际通行规则掌握程度和商业谋略技巧的游戏场。由于国际并购竞技场上的玩家众多，各自的利益和风险承受能力不同，游戏场上有不少的陷阱和讲究。有了国际性的穿着和言谈派头，并不能一定保证中国公司参与国际并购的人员在国际并购活动中有足够的知识储备及经验积累去应付。由于国际并购的交易结构复杂，交易不确定因素多，交易潜在的风险大，交易所涉及的金额巨大，交易可能的时间较长，需要技术化的人员参与，需要流程化的方式来推进，有着自身一套的专业化方法，同时需要高度复杂且冗长的交易文件来分担交易各方的风险。国际并购的种种特点，决定了国际并购的参与者必须熟稔国际并购的游戏规则，了解其中的种种窍门，方能在竞技场上游刃有余。

本文将以国际并购中最为常见的保密协议为例，谈谈在保密协议的签署、谈判中所体现的一些或明或暗的商务游戏规则。

保密协议和信息披露行为有关，信息披露行为广泛地存在于商业行为之中(知识产权、合资、并购、聘用、买卖、服务、创业投资等)，由于信息披露的行为而引发的信息披露，本身就带来了风险。在国际并购的开始阶段，最基础的工作之一便涉及如何处理保密协议。并购项目一开始，保密协议便会放上项目人员的案头，不仅交易双方需要谈判保密协议，交易各方还需要和各自聘用的各种中介、顾问(法律顾问、财务顾问、财税顾问、技术顾问、公关顾问、政府关系顾问)签署保密协议。在整个保密协议签署、谈判的过程中，国际并购的各方参与者的种种行为特点，体现了游戏的复杂性和技巧性。

首先，从国际并购交易卖方(招标方)的角度看，挑选什么样的公司签署保密协议是有讲究的。卖方需要识别所谓潜在的买方是否是严肃的投资者，有些公司接近卖方、签署保密协议的目的，就是为了获取卖方的相关信息，并无进行交易的想法。以国际油气业的并购为例，有的石油公司为了尽快获取非自身熟悉区域的相关地质资料，在市场上采取“有机会就看、有卖家就联系、有资料就收集”的策略，从而收集了大量的油气技术、商务及法律资料。尤其是在潜在买方是卖方在市场上的竞争对手的时候，卖方在挑选签署保密协议从而披露有关保密信息的对象时是非常慎重和严格的。一般来说，卖方需要一个评估的标准，比如对潜在买家的技术能力、资金能力、发展战略、投资近况等进行分析和了解，才能决定是否与其签署保密协议，从而披露相关的保密信息。如果将对各国政府的投标项目也视为广义的国际并购的话，各国政府经常设置的投标资格预审查可以认为是对潜在交易对手筛选的一个较好机制。所以，和哪家公司签署保密协议，进而披露相关的公司保密信息，绝不是一个盲目的商业行为，其背后有着大量的分析、算计和决策的过程。

P(15-17)

十几年前，作者和我同住北大47楼，就是孔庆东《47楼207》中描写过的那幢旧房子。于是我就成了看着他在事业上长大的人。

张伟华的成长经历，充满了张力。上学期间，伟华一直以“潮人”面目出现，背着一个“为人民服务”的军用书包，发型却是天龙八部里南海鳄神的同款；大家时常在宿舍里吃着食堂打来的三五块钱饭菜，讨论的却是激扬文字、指点江山。在北大这个热闹的地方，伟华也算得上一个特立独行的人物。那段岁月，是张伟华的“小时代”。

按惯例，原本我以为伟华此类潮人，毕业后会去一个外国律师事务所之类的地方，没想到他一脚踏入了中石油这个最传统的国企，后又经中信到中海油，十余年都在体制内摸爬滚打，悄然开启了自己的并购人生。本来我想国企磨砺多年，锐气激情早已转换为沉稳世故，但没想到，国企的法律部处长摇身一变成了Leslie大叔，四处串场讲座签名售书，迅速窜升为法律界的一代网红。更让人羡慕嫉妒的是，这么多年过去，已成为经历如此多巨型并购交易的“大家”之后，伟华依然年轻帅气。

原本同学之间很难生起仰慕之心，但是我仔细读了张伟华的吐血之作《海外并购交易全程实务指南与案例评析》一书之后，再次让我刮目相看。这本实务巨著算得上近年来中文类跨境并购书籍的巅峰之作，一个能把通常大家都不太重视的保密协议都审核的出神入化的人，确实对并购交易充满了热情，对游戏规则充满了掌控感。在国企大平台工作多年，作者有机会参与了很多国际级的大型并购交易，对其中的成功深有体会，对其中的失败更有切肤之痛。过去的十余年，可以说是张伟华人生中的一个并购“大时代”。

“大时代”本身就是一个隐喻，同名的TVB商战剧告诉我们，商场如战场。并购更是商场中的主战场。各方都在围绕着游戏规则斗法，谁更熟悉游戏规则，谁就更能够有机会占得先机；相反，如果不懂规则贸然行事，可能成为别人的屠宰对象。过去几年中国企业境外收购的失败案例比比皆是，交的学费恐怕都够买下几个万科，其中输在规则上的更是不在少数。

俗话说“人傻就要多读书”，我挺认真地读了作者写的《海外并购交易全程实务指南与案例评析》一书，此书确是作者字字泣血的真知灼见和经验总结，与国际一流同行同台竞技，也能略胜一筹。让我感觉国企能有如此优秀勤奋的公司律师，作为国企理论上的全民所有的一个小微股东，顿时放心了很多。

《并购大时代：资本的谋略与实战》是作者创作的续曲，是精华的总结。相比那本大书，这本更符合我认知的作者个性，嬉笑之间，评点上百亿的交易精髓，续写自己的潮人故事。在本书即将付梓的时候，传来了伟华离开中海油的消息，我衷心为他感到高兴。希望潮人张伟华继续在并购的时代大潮中充当弄潮儿。  李寿双

北京大成律师事务所高级合伙人

十年磨一剑！作为一个毕业于北大法律系的高材生和亚洲最佳公司法务，张伟华参与了近十几年来油气行业的多个重大并购项目。在无数个不眠之夜中奋笔疾书，将自己多年积累的并购实战经验与大家分享，也逐渐成为了并购法律界的“网红大叔”。中国企业海外并购已进入百家争鸣时期，这本书堪称近年来并购业务理论与实操并重、可读性极强的实用宝典。

——任琪 IDG合伙人

从北大校园里的风流才子到跨境并购大师，我是伟华这一路走来的见证人之一，深厚的理论功底，丰富的国际并购实务经验，出众的外语天赋，很难想象还有谁比伟华更适合来写这样一本实务兼有趣的书籍。

——张欣亮 中信证券高级副总裁

并购交易法律风险堪比百慕大三角，单是动辄以数百页计的交易文件就会令人望而却步。本书作者，国务院国资委首批“涉外法律人才库专家”，用大量接地气的案例、精准的理论分析以及诙谐幽默的文字。深入浅出地为读者呈现跨境并购交易的精华。

——王学权 北汽集团法律部副总经理

毫不夸张地说，本书中的海外并购系列文章是迄今为止国内有关海外并购实践的最佳中文文献。作为近年来海外重大并购项目的亲身参与者，伟华对海外并购的法律机制作了深入的研究，概括了这些问题的国际市场惯例，对其中很多问题提出了独到和富有现实意义的见解，并且把他的观察和心得毫无保留地分享给所有的从业人员。伟华做了一件我们一线从业人员想做却没有做成的事情。我向所有有志从事这一行业的法律和商业人士推荐本书！

——兰涛 盛德国际律师事务所合伙人

张律师的这本书以诙谐的比喻、生动的语言将国际并购中经常遇到的问题进行了透彻的阐述和解读，让读者在一个轻松愉-陕的过程中学习和了解这些常见问题的根源所在和解决方案，是希望了解和正在参与并购的新生代律师、公司法律顾问以及商务人士可以随时拿起轻松阅读的专业读物。

——Joanne Du Baker botts 律师事务所合伙人