四十四岁之前，德川家康几乎没生过病。
痈不是内脏器官的疾病，却是家康第一次在战场以外的地方，体会到肉体在生死间徘徊的痛苦。
如果我就这样离开人世，德川家族会怎样呢……家康深感忧虑。
家康的重臣本多平八郎忠胜曾说：“表面上看不出有何变化……但我们这些一直陪侍大人身边的人能明显察觉，大病初愈后的大人，其处事方法和往日完全不同。”
言下之意，家康变得更坚忍、更慎重了。
若织田信雄再跟羽柴秀吉闹翻，就算他亲来寻求家康帮助，家康亦不会再像小牧·长久手之战时那样斗志昂扬、霸气外露了。
家康深知儿子秀康、秀忠都太年幼，不能把天下大业交给他们，所以决定抓住机会和秀吉讲和，但又不能让人看穿他的这些忧虑。
病情稍一好转，尚未能完全下床之际，家康就吩咐重臣们道：“加快准备，进攻上田。”
忍者们的报告纷纷送来。这些报告如实反映出了上田城的防卫和兵力，家康分析之后，认为：“以一万兵力便可攻陷上田。”
重臣们的看法同样都很乐观。
上田不是一座地势险恶的山城，根据德川军攻城作战的经验，不免让人觉得上田不难攻陷。
倘是岩柜，真田昌幸会凭借地势据守，德川军无法轻易攻克。如此一来，德川军的战线就会拉长，大军补给就会变得困难，从而碰到小牧·长久手之战时羽柴秀吉所面临的困境。
但若是进攻上田城，就没有这些顾虑了。德川大军可以在千曲川两岸的盐田平一字排开，逐渐逼近上田。
军队补给方面更是无需担心——和上田相邻的甲州，已是家康的囊中之物。所以，家康才说：“二十日后，我亦出阵。”而重臣们则认为大病初愈的家康没必要亲自出马。
家康采纳了重臣们的谏言。换言之，他根本就不担忧此战。在进攻上田的大军编排上，家康也没派出本多忠胜、村串原康政这些头等重臣，而是让远州的二俣城主大久保忠世及一直被家康弃用的平岩亲吉这些二级部将来担任进攻上田的指挥。
家康的长男信康切腹之时，平岩是他的辅臣，所以家康事后便将他闲置。此番上阵，平岩亲吉十分踊跃，只因家康给了他东山再起的机会。
德川的进攻大军据说有七千甚至一万以上。
家康下令在骏府整军——骏府，就是现在的静冈市。当时，德川家康的本城是远州浜松，但就地势而言，浜松作为大军的集合处无疑略显狭小。家康因此有意将本城迁至骏府。
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