《中国重组：一个中国投资银行家的亲历与思考》是国内著名投资银行家王世渝先生继《曾经德隆》一书之后笔耕数载再度出版的一部关注中国时政的纪实题材力作。书中，作者认为，中国金融需要重新定义、重新设计、重新看清自己、重新看清未来。改革与重组中国金融服务业，将成为未来十年中国经济能否继续保持健康持续增长的最关键的因素。

《中国重组：一个中国投资银行家的亲历与思考》在国内第一次独创性的从“国家公司化”的假设，以作者王世渝几十年来在政府、国企、农村、海南、海外、资本市场等地方与各领域的大量亲历和案例，以一个投资银行家的视角，对“中华人民共和国有限公司”在国有资本、民营企业、金融领域、对外投融资、海南特区、三农领域以及“公司文化”方面讲述了大量真实的故事；进行了大量的分析思考；提出了大量的极富独创性的创意与建议。故事真实、内容翔实、有深有浅、充满激情。

《中国重组：一个中国投资银行家的亲历与思考》由中国民主法制出版社出版。

自序

第一章 国退？国进？

 第一节 国企血缘

 第二节 国营之荣光

 第三节 民选厂长

 第四节 另类国企

 第五节 “国”与“民”之争

 第六节 “国”之重组创意

 第七节 关于公司与公司治理

第二章 范日旭及其他“少数股东权益”的生存样板

 第一节 老板范日旭

 第二节 “顺风”起航

 第三节 股份公司

 第四节 超前的资本运营

 第五节 穿过玻璃墙

 第六节 写给范日旭及中国的“少数股东权益者”

第三章 海南岛及中国的“子公司”

 第一节 “海大”毕业

 第二节 疯狂的历史

 第三节 子公司的生存逻

 第四节 “子公司”的多个版本

第四章 中国的金融及我所经历的资本市场

 第一节 中国的金融误区

 第二节 见证历史

 第三节 别样世界

 第四节 初识投资银行

 第五节 小刀初试

 第六节 资本大鳄是这样诞生的

 第七节 北方五环之谜

 第八节 资本市场的中国道路

第五章 国际化“共和国有限公司”的走出去战略

 第一节 全球新视野

 第二节 通往海外之路

 第三节 千年商机

 第四节 别成千年遗憾

第六章 “农的传人”

 第一节 被误读的农业

 第二节 大巴山故事

 第三节 神奇的魔芋

 第四节 “三农”新解

 第五节 人参与普洱茶——永远的教材

 第六节 天道之违

 第七节 第三次土改——益阳“草尾模式”

道德重组——“共和国有限公司”的企业文化(代后记)

重庆，曾家岩。距周恩来生活过的周公馆不到二百米的曾家岩七十一号，一幢竹木捆绑结构的两层楼房，便是我出生的地方。这一片全部是兴建于上世纪三四十年代重庆作为战时首都时期的民房，都是典型的吊脚楼似的低矮、简陋的房子。

1957年寒冬，刚刚降临这个世界仅仅两三个月的我，因为缺乏营养而抵御不了寒冷的空气，连续高烧不退，面色由红而淡。一家五口人只有靠父亲每月大约三十元左右的工资养活。六十多岁的祖母在别人家当佣人，父亲在远郊的重庆李家沱面粉厂当工人，每月回家一次。产后的母亲虚弱地躺在床上，膝下只有刚满十岁的姐姐王世熔。如果还不送到医院，等待我的就是奄奄一息了。在那个年代，这是司空见惯的，生命如此之轻。几乎很多家庭都有二娃、三娃、五娃，就是没有四娃；或者家有二妹、三妹、六妹，就是没有四妹、五妹。这些四娃、四妹、五妹早就不经意间成为在天之灵。

我唯一的生存希望在一张纸条上，纸条上写着大石坝某个地址。我妈妈掏出了仅有的一角钱，让我姐姐寻着这个地址去找我的祖母，从做佣人的祖母那里拿到钱，送我去医院。

那天下着细密的小雨，刮着刺骨的寒风。寒冬的重庆下起小雨，是最难过的日子，何况还有寒风。十岁的姐姐担负起了一个简单而沉重的使命，她拿着全家仅有的一把油纸雨伞、唯一的一角钱和祖母留下的地址纸条出发了。

从上清寺坐车到李子坝，只需四分钱。下了汽车她得走到河边坐船去。刺骨的寒风伴着细雨扑打在她身上，十岁的女孩子无论如何也撑不开那把巨大的油纸雨伞。她只好将伞尖着地，用身体的重量全部压在可以滑动的伞骨上，终于撑起大伞，上了渡船。

一站汽车，一个渡船，一角钱只剩下二分钱。姐姐拿着纸条在大石坝找了好久也没找到祖母写下的地址。无奈之下，她找到了位于大石坝的江陵机器厂广播站，希望借助广播找到我的祖母。

看着这个被冻得浑身直打哆嗦的小姑娘，广播站的阿姨们一遍又一遍地询问了我姐姐的情况，然后一遍遍用喇叭呼喊。整整一个下午过去了，还是没有找到祖母。姐姐睁着一双无助的大眼睛，眼泪汪汪地向大人们哭诉着：“我弟弟病了，快死了，只有我祖母能救我弟弟。”

祖母怎么也没找着，于是，呼唤寻人启事的喇叭变成了募捐的喇叭，不停地向江陵厂职工一遍遍呼喊。不多一会儿，厂里的工人、干部们纷纷来到广播站，面对这个可怜的小姑娘，伸出了援助之手。他们凑了钱，让我姐姐回到了曾家岩。回到家一数，有三十多块钱哩。这在上世纪五十年代，可是个不小的数字了，而且他们是不知姓名人的慷慨解囊。

这次生命是母亲让姐姐用一角钱换来的，是江陵厂那些不为人知的工人们用你一角钱他一元钱换来的。虽然五六十年代留下的记忆并不多，但建国初到十年“文革”却让中国人经历着难以承受的跌宕起伏……

当然，这也是我生命之中毫无知晓地第一次和国有企业发生了关系。江陵厂，这样一个曾经从国民党手上缴获过来的原国民党的第十兵工厂，一群让我永远也无法知晓的国有产业工人，成为我的救命恩人。也就是说，我的血脉、我的躯体、我的骨髓，从一开始就深深地打上了“国营企业”的烙印。当年的国营企业充满着劳动者的激情与理想，每个人都洋溢着社会主义主人翁的幸福感，每个人都是社会主义大家庭的一员，互助互爱是每个人最起码的道德品质。这就是拯救我幼小生命的精神力量与道德基础。

建国初期的国营企业不是一个商业和市场载体，在对社会主义和共产主义的憧憬下，工人的劳动不是为了工资与奖金这些物质利益与追求，而是在远大的社会主义和共产主义理想支撑下的劳动热情。能够挽救我的幼小的生命，完全是他们发自内心的、自然的情感与行动。

时至今日，当年的国营企业已经改叫为国有企业。“营”与“有”一字之差，实际上是两个根本不同时代的“代沟”，社会主义计划经济时期，完全没有产权概念，全民所有制下，只有“营”没有“有”。社会主义市场经济承认了多种所有制形式，才有了“有”。但今天和国有企业相对应，由非国有、非外资创办的企业称之为民营企业。但依然在“营”与“有”的字面上，十分暧昧：政府只承认了非公有制企业，却没承认民“有”企业。

直到今天，我们对“国有”“国营”“民营”这几个词，还含混不清。判定企业的性质，最准确的标志应该是这个企业的资本或者处于控制地位的资本是谁的。“有”和“营”是指企业所有权和经营权。

国企，应当指企业的资本或处于控制地位的资本是属于国有的，所以，国企准确的名称应该叫“国有”或“国有控股企业”，不应该叫“国营企业”。计划经济时代，在完全的社会主义公有制下，只有企业概念，没有公司，没有资本概念，即使讲到企业，也和我们今天的企业概念有所不同，那时的企业只是一个生产单位，而不是一个自主经营、自负盈亏的以盈利为目的的经济组织。国有、国营是一回事，既是国家拥有也是国家经营，不存在生产资料的非公有行为，也不存在公有财产民间经营行为(劳动集体所有制其实质是伪所有制概念)。

但可笑的是，已经改革开放三十多年后的今天，我们还有一个混淆不清的概念叫“民营企业”。相对于民营企业，今天的国企依然是“国有国营”，所有权与经营权依然没有分开，国有资本的出资人缺位现象依然存在，国资委同样是一级由公务员组成的政府机构，根本就行使不了、或者无权行使国有资产出资人责任。

民营企业这个概念，有些不伦不类。国家一直都没有让这个词成为法定、统一的说法，官方与民间一直都对这个词很暧昧。官方语言叫“非公有制”企业，之所以这样叫，是因为我们从来没承认私有化。社会主义的公有制不能丢，公有制尚存，就不能有私有制，也就不能有私有生产资料，不能有私有企业。不叫私也罢，至少可以叫“民有”企业吧，这样可以避开“私”这个敏感字眼。结果“民有”没叫，“民营”也登不了大雅之堂。

“国有”和“民有”是对立的吗？不应该是。国有资产的全称应当是“全民所有”，是所有拥有公民权的中国人的共有财产，而“民有”即除他依然是共有财产的一个主人之外，还拥有属于他个人的财产(或者生产资料)。“国有”，可以理解为全体公民将共有财产信托给了国家，国家作为一个信托主体，在政党的领导下，授权组织政府完成全体公民的信托责任，让这个信托财产产生更大的价值，用于发展社会、经济、文化，巩固国防，稳定社会，造福于全体公民，而公民除了能分享信托财产带给他的福利之外，他可以通过劳动，创造属于他个人的财富、个人的生产资料，他有权自己经营，与他人联合经营，也可信托给国家经营，但从生产资料性质来讲，“国有”和“民有”应当是一致的。所不同的是，两种生产资料的走向发生了很大的变化。“国有”资产通过生产经营产生的税收，主要流向了各级财政。国有资产产生的利润却基本上没有分配到财政去。近几年才有较高的国有资产利润应进行分配的呼声。财政作为国有财富流入、流出的操作部门，按照行政的指令，用于维护国家机器、社会公共部门，作为国家生存与发展的成本。但“国有”和“民营”之间，最大的不同是，“国有”产生的税收流向和“民营”产生的税收流向虽然是一致的，都是由财政控制与管理。但主要问题在于，“国有”资本产生的“利”，因为与“国有”资本直接管理者的关系不大，“利”的大小、“利”的挖掘，就难以成为一种动力，“利润指标”“利润率”就不会成为管理者发挥才能智慧的力量。因此，出现国有资产“税”多，而“利”少。由于“国有”与“民营”共生于一个巨大而复杂的经济生态里，“国有”掌握、控制着整个国家的主要金融资源、产业资源、矿产资源，但掌管这些巨大资源的人群与他们个人的智慧、贡献、欲望产生着冲突，一定会出现提高成本、降低效率的现象来减低他们的压力，将某些成本通过寻租交易转化为私人财产。

反过来看民营资本。民营资本的税上缴到财政以后，第二次、第三次的分配与消费，离纳税的企业和企业家太远，纳税人自己没有关注的动力；但民营企业的“利”可以直接分配到自己的口袋，成为自己可以直接支配和消费的财富，是民营企业家生活质量、个人财富程度、社会地位的主要指标，因而民营企业注重“利”，需要多“利”少“税”，于是民营企业家一方面拼命发展，赚取更多利润，满足无止境的财富欲望，同时，还将会千方百计避税，将“税”转移成“利”。这就是“国有”与“民营”在财富流向上的本质区别。

三十多年来，我们以不争论“摸着石头过河”的方式，在邓小平的思想下努力前进，成就非凡。但是，涉水尚浅的时候，我们摸得着石头，走了三十多年了，我们从浅滩走向深水，我们不能跳上船去，乘船过河，我们必须要知道深水区的明礁暗堡，我们摸不着石头了，河水甚至浸到了我们的脖子。而我们的总设计师又已经远在天国，无法指导我们前行。

改革的深水区是我们不得不面对的，但不应当成为我们的禁区。

关于“国有”“国营”“非公”“民营”这样一些模糊的概念，在这些年来，已经让我们交了巨额的学费。“国有资产”至今不仅继续在低效率配置，而且还在不断地以错试错，“民有资产”仍然被打上了阶级烙印，作为一种潜规则，被继续歧视。尤其是2003年成立国有资产监督管理委员会以来，国有资产管理、国有企业运行政策又发生了很大变化。行政资源与资本资源、金融资源再次集中。十年之后国有企业不仅在垄断领域更加强大，就是在竞争领域同样取得霸主地位。在2003年以前，你很难听说国有企业进入房地产领域的，2003年以后，金融系统的中信、粮食系统的中粮、铁路系统的中铁建、军工系统的保利；各地方政府旗下的城投、城建、城开等等国有地产公司全面开花，形成全民房地产现象。相反，自2003年开始，一个又一个民营企业的这个“系”那个“系”以各种名义被消灭。十年之后，国有企业高度集中，民营企业夹缝生存，中小民营企业更是破产倒闭无数。产业结构、经济结构严重失调，活力尽失。我们为什么会走进我们自己曾经抛弃的死胡同呢？为什么会对计划经济时期的完全国有化情有独钟呢？我们可以回过头去回忆一下当年计划经济时期的国营企业的生存状况。

我对国营企业的认知，除了我幼小的生命来自于国营企业职工相救外，我的童年与少年几乎也是在国营企业工厂里度过的。1968年，十一岁的我就没有了外公外婆，爷爷奶奶和母亲，姐姐远在西双版纳。我被我的父亲带到了他所在的国营小型工厂——重庆李家沱面粉厂，和父亲与另一位工人挤在一间仅十平方米左右的工人宿舍，每天都和这些国营企业的工人们生活在一起。虽然处在“文革”时期，工人们依然每天在自己都食不果腹的状态下，一边游行，一边搞阶级斗争，一边还在兢兢业业地搞生产。乌托邦式的狂热理想主义支撑着他们的一切。后来，高中毕业失业期间，我又如今天的志愿者一般，自带饭票到了一间国营小型农机厂学习技术；一年后，考上技工学校，学校半工半读，实习工厂就是重庆著名的长江机床厂；再后来，毕业分配到重庆起重机厂。对于不同时期的国有企业，我有着深深的体会。

三十多年过去了，我后来又作为投资银行家，参与改制、重组了多家大大小小的国有企业，经历了中国国有企业改革的全过程，也见识了这些年来国有企业兴衰、进退的风雨历程。我至今还在以一个投资银行家的角色，不断地与各类国有企业打着交道，参与重组。中国的国有企业至今还在多少年来每天都重复的一句话“继续深化国有企业改革”的大背景下，成为中国经济最大的实体，也成为全世界最大的国有资产。几十万亿元的国有资产总量和1978年相比增加了上百倍，成为社会主义中国的辉煌业绩。但国有企业近十年发生的强势激进，一改国退民进的态势而引发的争议也非常之多。到底是国进还是国退？成为一个无解之题。因为这已经不是一个企业问题，产业问题，也不是一个资产问题。这么多年我们含糊其辞地走了过来，绕开了许多理论和实质话题。难度在于，我们还能绕开这些敏感的问题再走十年、二十年、三十年吗？不可能！自2013年开始，下一个十年必须破解。否则矛盾不会自己消亡，问题也不会自行破解，我们必须有面对的勇气和解决的方法。因为，如果我们不主动解决今天的国有企业各种资源高度集中，党、政、企都难以在深层次隔离不开的问题，中国经济的崩溃必然发生。

任何一个历史大背景的形成，都有着本源性的过程，我经历了这些剧烈而又缓慢的过程。不仅我的身体内流着国企职工救过来的血脉，也让我的职业生涯，从一开始就打上了国有企业的深深烙印。这些烙印构成了我对中国国有企业最深切的体验、感悟、认识、分析、思考以及重组改革的建议。

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重组，是一切生命具象与抽象的运动过程。

1991年夏天，我开始了我的亡命天涯。所有的钱只够买一张去广州的火车票。漫无目标的我，就像大海上漂泊的一叶小舟，被波浪无情地抛到了一个荒芜的沙滩上，这个沙滩让我过去三十四年的人生“归零”，我不得不选择新的生存方式。没想到，我的这个选择，竟然是投入了一个巨大的洪波之中。至2012年，我这颗“沙粒”伴随着这个荒芜的“沙滩”被巨大的洪波卷进大海，整整经历了二十一年的漂泊。如今的“沙滩”基础被夯实，已经是高楼林立；而我却被淹没其中，非常渺小。但是我见证了它的崛起，见证了这个来自资本主义的资本市场与社会主义国家相融在一起的奇妙经历。这种融合在人类历史和人类文明史上从未有过；这种融合给中国带来了巨大的重组。这个重组至今还没有结束，还在由浅而深，由深而浅地交替着。也许，重组永远不会停息。

重组，意即重新组合。它是一个金融或经济术语，是各种已有的和未知的商业存量资源在一个相对的时间和空间系统内重新配置、重新命名、重新定义、重新分配而使原有内在结构发生变化的、持续不断的商业行为。但是，当重组一词超越经济范畴时，它也可以是整个社会资源或裂变、或变革、或修改规则、或颠倒秩序、或兵戎相见、或心旌激荡、或天翻地覆的惊心动魄的过程。

一百年前，推翻满清王朝的辛亥革命，颠覆几千年传袭下来的封建世袭秩序走向共和，是中国历史的重大重组；推翻国民党统治，建立社会主义制度中国，也是中国数千年历史长河中的重大重组；在共产党领导下的社会主义中国，从“文革”结束以后的1978年开始的这场历经三十多年，至今还在继续着的不涉及民族独立、不用飞机大炮、不用政权更替而进行的体制变革，更是一次震慑心魄、决不逊于一场战争的重组。

中国如此，世界也如此。上世纪苏联的解体、两德合并；近期的茉莉花革命所引发的埃及、叙利亚、利比亚等国家发生的事件莫不如此。

对于上世纪五六十年代的人是陌生的，因为他们没经历过大炼钢铁；对于六七十年代的人又是陌生的，因为他们没尝过灾荒年饿肚子的滋味和文化大革命的荒诞无稽；对于七八十年代的人是陌生的，因为他们没有经历“文革”结束，经历权力交替的触目惊心；对于八九十年代的人，我又是陌生的，因为我已经难以在无边无际的网络世界里找到八零后、九零后们晃动的3G手机和微博空间，找到我们在这个世界中共同的语言。社会就这样交替着、变换着、穿越着、重组着……

欧洲走过中世纪、走过文艺复兴、走进工业革命、创造现代文明用了四五百年。即使像美国这样自南北战争结束，开创统一、民主、强大的美利坚完成工业革命成为高度发达国家，也用了二百多年。在中国，西方经历几百年的历史阶段竟被浓缩在我们短短三十年的时间里。几十年与几百年的融合、冲突、交替、碰撞呈现出五彩斑斓的社会生态前所未有，东方、西方各执一词。在浓缩的时代里，巨大的重组带来的变化和百年、千年不变的灵魂竟同时共存。

我是上世纪大跃进年代出生的，历经灾荒年、文化大革命、上山下乡、国营企业、下海南行、资本运营一系列特殊时期与特殊事件，经历过贫穷、忍受过饥饿、跌入过深渊、见证过战争、伴随过激荡、又享受过富足。最终作为中国这几十年重组过程的最深刻、最前沿，至今尚不曾停息的参与者，我是非常幸运的。这些重组经历，成为我们这一代人巨大的人生财富。

以三十年来看，我们经历了计划经济向中国式市场经济的转变；以六十年来看，我们结束了一百年兵荒马乱、血雨腥风的战争和四分五裂的社会形态，开始了一个完整、统一、强大的政权；以一千年来看，我们从世界之巅逐渐跌落，坠入黑暗的深渊。而今，一轮来自又一个世界之巅的光芒在向我们投来。  这缕阳光最终是否能照耀着我们，不仅仅是三十年、六十年的时间距离，更需要我们奋力于经济、政治、文化、社会、精神各个领域、各个层面的已经进行了三十多年不断而深刻的变革与重组，而且方向明朗、道路清晰、充满激情、方法得当。这是我们每个人、我们这一代人、我们整个民族共同的使命。我们重组着，我们也被重组着。于是，《中国重组——一个中国投资银行家的亲历与思考》这本书的命名油然而生。

《中国重组——一个中国投资银行家的亲历与思考》是我经历二十多年资本市场后，尝试着将国家“公司化”的一个假设式的解读。国家是一个古老而伟大的组织体系，它以疆域为界，将人类组织在不同的国家秩序里推动着人类社会的生存与发展，维护着人类的独立、自主、自由。而公司则是一个年轻而同样伟大的组织。公司诞生几百年来，它以盈利、赚钱为目的，由商人将各种商业资源组织起来，利用智慧、信息、资本、生产资料开展各种生产经营活动，使公司发展盈利的同时为国家创造巨大税收，推动国家强大、人民幸福、社会发展。尤其是现代公司制度发明以来，公司更是将资本与经营分离、将公司与地区分离，形成跨生产经营方式，跨行业、跨地区、跨国界、跨种族、跨阶级、跨意识形态的超越国界的组织。几千年历史的国家与几百年历史的公司比起来，我以为，公司有着更加不同凡响的意义，公司比国家在推动人类发展与进步方面作用更大。中国重组这几十年来，核心是引进了市场经济，市场经济就是以公司为核心组织的经济，没有公司为载体，哪有市场经济之谈？因而，借鉴几百年来形成的公司治理结构和组织形式作为参考，用于一个国家的经营，或许非常具有现实的战略意义。在全世界范围来看，我以为，在这方面最成功的国家莫过于新加坡。难怪有人将新加坡称之为“新加坡有限公司”。

中国市场经济之路是公司化之路，国家经营也越来越像公司经营，至少，国家在市场化、公司化经营过程中，借鉴了越来越多的公司组织规律来经营国家。在本书中，我以一个投资银行家的视角对自改革开放三十年来所生活的这个“公司”，进行描述、认识、感悟，重点是二十多年来我经历、参与或者主导的投资、改制、并购、上市、重组过程中的许多案例、许多故事进行分析、思考。透过这些案例和故事，回顾中国从三十多年前开始的改革开放在微观层面的深刻变化；展示中国资本市场在短短二十多年的时间里，中国的企业、企业家、中国经济在不断变革和重组、发展过程中由无知、粗放、盲目、野蛮、荒唐到成熟、理性、规范、壮大的干奇百态；也有经历二十多年资本市场之后对今天的认识和对未来的展望、思考；有多姿多彩的创业故事、赚钱故事、倒霉故事、赔钱故事、玩弄资本的故事、被资本玩弄的故事。所有这些，无一不是真实的过往，真实的画面，真实的情怀。

新世纪刚刚进入第二个十年，世界就发生了过去几十年都不曾有过的变化。中国经济连续多年高速增长的势头开始明显地打破着世界的平衡，这种平衡的打破在历史上几乎都是战争、冲突、流血、颠覆的结果。和平年代在较短时间里用和平的方式打破世界的平衡从未有过。这令全世界，包括全中国自己在内，都有些始料不及。在中国高速成长、发展的同时，西方一场全球性金融危机、债务危机又放慢了它们自身的发展步伐，全球经济笼罩在一片悲观的氛围里。客观上加快了中国缩短和发达国家距离的速度。但同时，中国这杆红旗到底能打多久的质疑之声，做空中国之举、期盼中国经济崩溃的舆论也开始泛起。

社会主义中国在采用了资本主义发明的市场经济之后，高速发展几十年，自身所积累的许多问题释放出来，仿佛又走到一个需要深度重组的历史关头。令人振奋的是，中国共产党的领导核心们并没有被国际上的中国威胁论所左右，也没有被一直唱衰的言论所恐吓住；同样也没有盲目地沾沾自喜于自己的高速度，及时提出了转变增长方式、建立科学发展观的指导思想。那么，以建立和谐社会、和谐世界为目标的科学发展观的内涵是什么呢？我以为，就是对中国从经济、政治、社会、精神、文化所涉及的方方面面，进行持续不断的、科学的、系统的、深层次的变革与重组。以调整自己，顺天应时，把握机会，崛起于明天。

已经过去的改革开放三十多年是重组的过程，在已经到来的中国发展之路、中华民族复兴之路最为重要的历史关头，仍然需要继续重组。

作为一个伴随中国资本市场走了二十多年的投资银行家，我的同行中，至今还没有我们的海外同行美国高盛集团的鲁宾、鲍尔森那么幸运，有机会直接从投资银行家成为财政部长，参与国家的最高决策，像罗姆尼一样参加美国总统的竞选，但我可以有机会在本书中将中国理解为“中华人民共和国有限公司”，以一个投资银行家的视角来表达对这个特殊“公司”的重组观点，讲述它的重组故事、设计它的重组方案、建议它的重组未来。

自1978年开始改革开放以来，中国由计划经济体制向市场经济体制的改革，就像是一次“公司化”的过程。按照西方的发展逻辑，这个过程就应当是私有化的过程。三十多年来，我们“公司化”了而没有私有化。国家不能等同于公司，但中国既然走了市场经济的道路，就应当用市场经济的手段来经营国家。

如果将中国理解为一个“公司”，这便是一个采用市场经济手段连续高速增长了几十年的“公司”。在人类社会史上、国家史上、人类的“公司”史上都很罕见。

这个“公司”的股权为国有绝对控股。和美国不一样，美国完全是一个私人资本控股的私有化“公司”，国家更是像这个私人资本的代理机构。私人资本的经营活动创造的税收，“供养”着这个国家平台。虽然，我们经常可以看到美国各政党的选举、总统的选举是完全的民主，但是民主的背后各大利益集团的身影无处不在。而中国的“国有资本”没有量化给全体公民，国家名义上代为行使着全民财产的权利，和美国不一样的是，中国既经营着税收又经营着大量的资本。中央政府像是这个“公司”的“母公司”“控股公司”。按西方公司理论来分析，这也是一个混合型、多元化、跨国经营的“集团化公司”。国家直接经营着巨大的资本是中国和美国的最大区别。

每个部委像是这个“公司”的管理职能部门，每个省都像是这个“公司”的全资子公司，各地、市也像是各省的全资“子公司”。国资委所管理的企业称之为“央企”，相当于母公司直属的、专门从事某一单一业务的“公司”。

在治理结构上，按许多人近几年的观点，我们的党委越来越像“股东会”；全国人大和各级地方人大更像是“董事会”；政协也有些像“监事会”；政府越来越像管理层。党委书记、省长、市长，在下面都被称作“老板”，也确实像董事长、总经理；各部委的主任、部长是这些部门的部门经理。每年都在增长的GDP，也像是这个“公司”的销售总额。每年的财政收入体现为这个“公司”的利润；CPI则像是成本变化；同样，可以大致编出这个“公司”未经审计也无法审计的资产负债表、损益表和现金流量表。“调整产业结构”“转变增长方式”无一不是这个“公司”的发展战略和宏观重组方略。每年的“两会”，就像这个“公司”的年度董事会和监事会会议。也许这些比喻并不恰当，但人类文明创造的“国家”与“公司”这两种社会与经济组织形态之间必然有着它们天然的联系。如果细心一点儿，我们还会发现，国家、公司这样的组织内涵竟然与家庭这一人类最基本的组织关系有着惊人的相似。中国的国家组织、公司组织、家庭组织之间的纵横关系是一脉相承的，而同样，也可以从西方的国家组织、公司组织、家庭组织里找到内在的纵横逻辑关系。

这本书主要讲述了近三十多年来我所经历的这个“公司”在几个要素和环节上的微观故事和我对这些要素和环节的一些宏观性、战略性分析及评价。总共分为六章，包含着这个“公司”旗下的私营企业，也可称之为这个“公司”的少数股东权益；在这个“公司”中由“母公司”和“子公司”直管的“国有企业”的故事；在这个“公司”中作为最年轻的一个“子公司”的海南省；在这个“公司”中有一项主营业务处于十分重要的地位，这个业务既独立于其他业务之外，又融合于所有业务之中，它是整个国民经济的神经，这就是金融和资本市场；这个“公司”与世界其他国家“公司”的业务往来，如进出口和招商引资、对外投资；以及这个“公司”中被严重低估的一个业务：这项业务具有庞大的存量资产，有着最为巨大的“职工队伍”，增长潜力巨大、工资成本最低，它是这个“公司”最具投资价值、最具增长潜力的业务板块，这就是农业。

在这个“重组与变革的”过程里，前三十年的“现代工业”“城市经济”“科技”是增长最快的业务板块，它使整个“公司”一跃成为世界制造基地、世界吊车之国，成为全球市值第二大“公司”，甚至全球都在预测这个“公司”成为世界第一大“公司”的时间。

“公司”的这些业务板块在发展方式上还可以通过结构优化，并利用区域“子公司”“孙公司”之间的不平衡进行内在的平行、纵向业务整合来保持其增长的持续性。但是，这些业务发展中带来的资源消耗、环境破坏、整体成本的提高；收入、分配不公导致的人力资源配置不合理；越来越庞大的非生产经营性支出，总体结构的失衡积累的越来越大的系统性风险；行政权力与经济权力的相互交叉、高度集中所导致的寻租、腐败，严重地侵蚀着这个“公司”的机体，危害着这个“公司”的健康。若要保持这个庞大的“公司”继续增长，保持其增长的长期性和可持续性，未来三十年，必须依靠农业这一被错误定义的、价值被严重低估的最大的存量资产。将自有资本、信贷资本、直接融资、间接融资，以及大量的国际、国内科研力量、人才力量、创新的商业模式和高水平的管理大量投入于这一低效率运转的产业领域，改革现有农村土地使用管理制度，重组现有农村资产的配置模式、商业模式、分配方式，让农业资源成为产业资源、成为龙头企业的资源，这不仅可以整体增加“公司”的生产总量、利润水平，提升七亿产业“农民”的工资收入，消化“工业经济”“城市经济”的溢价资产和过剩“产能”，而且还能反哺“工业经济”“城市经济”的后“工业化”时代的发展。同时，将整体降低成本、形成“和谐”的生产结构、产业结构、发展方式、收入分配结构。若达此目的，这个“公司”将更加健康、更加强大。十三亿“员工”才会更加幸福。

《中国重组——一个中国投资银行家的亲历与思考》的唯一目的，就是通过讲述过去三十多年来我所经历、所参与的中国重组的故事来探讨当今中国、未来中国变革与重组的方法。希望谨借此书，表达一个中国公民对国家强盛、发达并贡献于人类文明的美好愿望。

也许，很多人不会同意我的观点或者比喻，不会同意越来越集中的社会资源和权力在“公司化”；也可能认为社会主义市场经济体制中，社会主义太多，市场经济太少，不仅没有“公司化”，反而走向了非市场化。观点会很多，也会更好。

王世渝

2013年3月18日

道德重组——“共和国有限公司”的企业文化

2009年，我的《曾经德隆》一书在和讯财经网经过读者投票获得当年最佳财经图书奖之一。颁奖礼上我告诉大家，受此鼓舞将写作《中国重组》系列丛书，每两年出一本，时间过去了，书却没写完。因为要做的事太多，能够拿出整块时间来写作的机会太少了，所有的长假都贡献了，时间还是仓促。

用对公司的理解来解读一个国家是我的一个尝试，尽管解读不深，但还是有些新意。用了六章的内容分别从资本形态、少数股东权益、母子公司关系、主营业务、金融业、农业几个角度讲述了我经历的许多故事和一些思考与建议，从宽阔度与深度来看远远不够。我一再声明，我不是学者，不要从学术角度去阅读这本书，我只是希望在轻松的资本与产业故事中，给喜欢这些话题的读者带来一些有滋有味的市场前沿轶事。

写完之后，才发现有个更重要的东西需要讲述，这也是任何投资银行家所解决不了的问题。大凡讲商业，首先是讲你是谁、要做什么、怎么做、谁来做，但很少讲为什么做。企业理念、愿景、目标、企业文化、企业精神、企业社会责任一大堆的背后，是最大的人文缺失。对于国家，是精神文明、道德文明、核心价值观所构成的一个国家及一个民族的文化，对于一个企业就是与国家人文一脉相承的企业文化。这个问题是我从商二十多年来最大的困惑。

2011年11月18日，北京钓鱼台。全球防灾救灾与灾后重建可持续发展论坛及《汉旺论坛》筹备会在此举办。在丹麦人尼古拉主持的道德经济对话中，我举手发言：“我欣慰在全球经济陷入衰退的时候，看到了一个来自西方的道德经济机构。中国是道德文明的发源地，是一个将道德文明传承了五千年的国度。但是近三十年来，我们向西方学习借鉴了几乎全部现代经济体系——公司法、现代公司治理结构、现代工商管理体系、产业经济理论与实践系统、现代金融服务体系等，但为什么五千年的道德文明加现代商业系统却并不等于理想的道德经济文明？三十多年后的今天为什么处处充斥着反道德、反文明的现象？是东方的道德的问题还是西方的经济的问题？我实在有些解答不了。”

我的发言引起了全体与会者的强烈反响，来自世界各国的专家学者们给了我热烈的掌声。由此我一直在思考的一个命题跃然纸上，重组中国是不是应当首先重组我们的道德基础？建设具有中国特色社会主义市场经济已经到了绕不开一些重大问题的时候了。

研究一家公司大概可以分为几个层次：第一个层次是这个公司的经营内容；第二个层次是这个公司的组织结构和治理结构；第三个层次是这个公司的股东。对一个国家的分析往往分为两个层次：一是上层建筑；二是经济基础。上层建筑也可以分为国家体制与意识形态。意识形态的核心是这个国家的文化体系与文明基础。中华民族几千年的传承形成了体系完整、一脉相承的灿烂文化，虽经若干年代的更替但一直生生不息。即使不同的民族统治中国，也没有破坏、隔绝、割裂中华文明的基础。甚至这种文化在几千年的繁衍过程中，在农耕时代还传向我们的邻邦。东亚的日本、韩国、朝鲜无不受到中华文化的影响。问题出在农耕时代向工业文明的转化阶段，落后的封建王朝没有与时俱进地跟随人类文明进入全新的科技、工业时代。于是，国家衰落，生灵涂炭，岂能避免文明不受摧残？十九世纪中叶至二十世纪中叶整整一百年的屈辱，伤害最深的不仅是国破家亡，民不聊生，更为深重的是文明断裂而造成的文化断层。今天流传在日本、韩国的茶道、香道、柔道、跆拳道、宫廷礼仪、祭祀礼仪等文化形式，大量传自古代中国，后来在中国大量消亡、失传而被日本、韩国等传承。

改革开放三十多年我们走了一条经济复兴之路，但经济的复兴无法愈合文化的伤痕。曾经以为，通过学习西方的法治，将经济的发展建立在法治基础上，国家就可以繁荣昌盛，人民就可以欣欣向荣。三十多年过去，发现这是一个错误的判断。仅仅靠依法治国是不够的，嘴上喊着依法治国，却到处出现司法腐败。必须重建我们的道德基础和核心价值观，将“以德治国”落到实处。法治可以规范行为，却规范不了动机。如果道德沦丧，核心价值观缺失，即使有完备的法律体系，也会出现不道德的经济。这是中国快速发展之后遇到的最大障碍，也是影响中国可持续发展的最大障碍。在我二十多年投资银行经历里，我可以从无数的人和事里找到这样的佐证，讲出一个一个鲜活的故事。

这里将一个朋友的故事叙述如下：重庆有一位与我同龄的第一代创业者，也就是将连锁店开遍大江南北，在香港证券市场上市的谭传华，人称谭木匠。1999年下半年某一天，当时国内正在积极筹备创业板，我在云南创办风险投资公司，同时为几家企业提供创业板上市咨询，时任重庆《商界》杂志副总编的李彬给我打来电话说重庆有一家做梳子的企业老板，看了我的《中国的纳斯达克》一书，想见我并咨询他的公司能否到创业板上市。我在电话里问他，这个梳子是高科技梳子，还是这个企业在用高科技方法生产梳子？他说都不是。我当时真没看上这家企业，也不愿意过多了解。但对方很执着，坚决要来北京见我。因为是重庆老乡，还因为对方对我的尊重，我从外地回到北京也顾不上疲惫，见了这位企业家。

一见面，就觉得很特别。他有一种不强大但很特殊的气场。给我的名片是深木头颜色的，上写谭传华三字。一个古代木匠形象下，写着“我善治木”四个字。一张名片透着深深的中华文化内涵。名片拉近了我和他的距离。要和他握手，他却伸出左手，才发现他的右手被包裹起来，他的右手残疾。头上没几根头发，锃亮的脑门儿下，是很谦和的笑容。留着当年重庆男人喜爱的小胡子。

我和他有了天然的亲切感。于是耐心地倾听了谭木匠传奇的创业故事。而且很快安排时间到重庆万州对他的企业进行考察。

这是在儒家传统文化熏陶下，一个小知识分子精彩又唯美的创业故事。考察完，我被他和他的企业深深打动。首先，他生产了中国有几千年历史的最传统的、凝聚了中华民族文明史的最普通用品。但小小的木梳被他打造得十分精美，充满灵性。其次，他完全是用了中华民族几千年积淀下来的文化理念作为他和他的企业的文化理念。再次，他创办企业完全是为了生计，完全是为了养活自己。全然不知道是在创业，是在办企业，也完全不懂现代管理方法和技巧，更不懂什么叫公司治理这样的法律概念。他只有一个信念，就是用尽一切方法孜孜不倦地把梳子做好。考察完后，我也完全没去想他是不是适合上市，在哪里去上市，我只是想和他做朋友，做他的顾问，帮他把公司做好。很快，我们共同的价值观与人格使我和他成为好朋友与合作伙伴。他的从容和淡定，不紧不慢的心态，在重庆人里尤其是在重庆的企业家里，十分罕见。他的企业有很多特别的规则，都来自于中国人生活的提炼和文化的提炼。他创业的第一天，在万县码头河边上卖了两元钱，第一天的劳动成果他异常珍惜，舍不得花掉而保管起来；他搜集了从古到今能搜到的所有梳子和关于梳子的史籍和故事；他要求做好产品先做人，对产品品质精益求精，质量不好随时退还；他极有个性，银行服务不好，他竟打广告招聘银行；他因为做木梳会砍伐树木，便组织客户种树；他立誓要做世界最好的梳子却在企业功成名就、成功上市之后选择回归自然，远离尘世，离别功名利禄。到底是什么原因让谭传华心灰意冷而消极避世我不得而知。是对日益激烈的竞争环境的厌恶；还是见多了商业江湖里尔虞我诈，相互倾轧，不正当竞争的阴暗；是自己一腔抱负、怀揣理想又自觉距现实太遥远而力不从心、事与愿违的困惑让他彷徨；还是激荡数十年之后疲惫的身心需要寻求怡然自得的休息与放松来聊以慰藉，等待重出江湖？总之，一个依赖于中国传统道德文明作为企业家和企业立足之本的创业者，在到处充斥着不道德的经济环境里，自觉选择了逃避与放下，不知是福兮还是祸兮？

我和一帮志同道合者合作，从2007年开始专门致力于国内借壳上市业务，我们通过对上市公司的一系列研究，发现在深圳、上海主板二千多家上市公司里，有大量上市公司已经失去了持续经营能力，这个比例大约在上市公司总量里占百分之十左右，而且每年都有新的上市公司步入这个小行列。

上市公司失去持续经营能力是一个正常现象，有的因为经营失误；有的因为投资决策失误；有的是行业衰退，公司没有及时调整战略；既有主观的因素，也有客观因素。这在全世界都一样，即使华尔街这个历经百年的市场，现在也有借壳上市这样的业务。但在评论者或者媒体眼里，这些公司都是被投机者掏空了(这种情况也有)，正常的公司现象被冠上道德标签。如果合法利用证券市场的规则，对这些上市公司进行重组：通过债务重组减少债务、通过资产重组剥离不良资产，将一个负债累累面临停牌、退市的上市公司清理成净壳，通过一系列股权、债权、资产对价交易，投资人往上市公司里置入一个优良资产，恢复上市公司的生机与活力，这是对债权人、对所有股东尤其是中小股东、对活跃证券市场都非常有利的事情。针对这一市场规律，我们设计了一个十分符合逻辑，符合多赢共生的带有巨大道德色彩的交易模式，叫“吃亏在前，分享在后”的交易模式。我们找到“壳”公司的实际控制人，提出由我们提供资金、资源、技术，帮助实际控制人将壳公司进行重组，实际控制人不需要给我们支付任何成本，但要同意我们主导整个重组过程，并要给控制人承诺未来业绩。我们再找到愿意借壳上市的优质企业，动员其借壳上市，我们可以提供免费的壳公司，同时还要再按市场公允价值进行投资。这是一个对壳公司、对借壳方、对债权人、对小股东、对投资人、对证监会任何一方都有利的交易行为；也是一个非常有道德成色、有技术难度的金融产品。但是一旦操作起来，市场环境就完全不是这么回事。第一，这个业务在中国证监会的监管理念上就贴上了重点监管的标签，把这里当成是内幕交易、操纵股市的重灾区。最近刚刚修改规则提高借壳上市门槛；第二，市场的跟风者专门跟风投机于这个市场；第三，大量知情者透露内幕消息，恶意炒作；第四，一些壳公司实际控制人守株待兔，依靠对壳的控制权不进行实质性重组，借谈判机会炒股票盈利；第五，一些手上有优质资产的机构和个人，拿着资产到处谈，借机炒作。几年下来，有多少个铤而走险的企业家、政府官员、中介机构及相关人士身陷囹圄，以道德开场的好端端的一项业务，最后竟成为道德禁区，成为正常业务难以开展之地。第六，防不胜防的投机行为，惹得中国证监会不得不提高了借壳条件，以牺牲市场的灵活性为代价、限制市场有效重组为代价，制定了难以实施的借壳规则。

这里需要太多的文化反思。

让我欣慰的是，我们重建中国文明的时机到来了。这种欣慰不是来自于我的觉悟和我的反思，而是来自遥远的西方。今年以来，我和联合国环境署前主席劳伦斯·布罗姆先生有过两次不多的交流，但这样的交流不得不让我深深地触动与震撼。劳伦斯作为一个资深的社会名人，2012年在英国上议院向全体议员发表演讲时称：人类正处在一场由三重危机叠加而成的“完美风暴”中，这三重危机是环境、经济和社会的危机。并认为这三重危机源自于一个共同的更深层次的危机，这就是价值危机。他指出，靠目前这种经济与金融模式构成的西方价值体系已经变得无法维系。目前这种以国民经济总值衡量成功的体系，这种不惜一切代价求增长的价值取向，以及这种伴随着贪婪的价值观而完成自己使命的行为必须被抛弃，给更加可持续的进程和目的让路。

2007年开始的经济危机所导致的衰退正在全球引发社会骚乱。我们需要一个新的经济模式或者需要一个新的世界观。在他看来，人类所面对的最激动人心的机遇就是中国的崛起。中国的崛起是在世界舞台上实现积极改变的巨大机遇。他认为“道”的力量支撑中国文明走过了二千五百多年的历史，道家认为，相互联系的万物之间，保持和谐才是幸福的关键。他相信作为世界第二大经济体的中国有能力改变我们已经中毒的轨道，使得新的轨道更能符合道家的根，能够接受一个更加自然的方式。

在和劳伦斯的交流中，他认为整个西方的不可持续不仅在于经济模式，更在于价值观和人文基础。而中国最重要的是几千年的立国之本，就是“天人合一”的中华文明。但我告诉劳伦斯，他所不清楚的是，今天的中国，其实在很多方面，正在走着西方的经济与金融模式，正在步着西方不可持续的后尘，中国的环境、经济、社会危机同样在恶化。在我吃惊于西方社会名流之观点之时，却深深地为正在丢失的传统文化、道德精神、天人合一的中华文明而汗颜。

因而，重组中国最伟大、最艰巨的任务还在于中国道德文明的回归、重组与重建；在于中华民族核心价值观的重建。这不仅是中华民族的责任，更是中国立于世界不败之林的能力。

不可回避的是：中华人民共和国是中国共产党领导全中国人民浴血奋战，历经二十多年打下来的。中国革命取得成功是中国共产党人在以毛泽东为核心的领导集体利用马克思、列宁创造的共产主义思想结合中国的具体实践而完成的。但是，伟大的共产主义理想与今天的物质与文明基础还有着很大的距离，用共产主义武装我们每个人的头脑，作为今天所有人的核心价值观，让人越来越脱离今天的社会现实。但是，我们要建立什么样的核心价值观呢？是春秋时期的百家争鸣吗？是以《道德经》为基础的道家学说吗？是传承了二干多年也争论了二干多年的儒家文化吗？是来源于印度兴旺于中国至今香火缭绕的佛学吗？我觉得这是个难题，也需要整个民族的智慧来解答。我想既不是某一个门派体系的简单回归；也不是囫囵吞枣般地把五花八门的学说照单全收；同样不能认为只有古老的、中国的、东方的才是我们唯一的选择，我们应当有更加宽广的胸怀，融合全世界各民族的文化精髓。

该我们做出选择了。一个人不知道为什么而活着，是这个人的最大不幸，但我们不能让一个人为什么而活着，是我们所有人的不幸。党的“十八大”胜利召开后，我们都寄予厚望。希望我们新的领导集体能够以极大的智慧解决我们三十多年积累的许多问题，包括惩治腐败、缩小贫富差距、共同富裕、社会更加公平正义，当然，希望能够进行更深层次的改革，包括社会管理体制、政治体制改革，创造一个自由、民主、强大、奋发向上的和谐中国，是每一个中国人的共同愿望。其中，能够逐渐形成中华民族在当今历史条件下的共同的核心价值观，并以此确立为中华民族新时期的人文基础，将是对中华民族的巨大贡献。

《中国重组》是一个太大的题目，我不是在哗众取宠，名字那么大、事情那么小。但再大的国家不也是这些构成的吗？写这样一本非主流、非学术的通俗纪实作品，目的就是想轻轻松松地讨论一些比较沉重的话题。希望读者不要太苛求高深的答案与解读，让我有信心继续从事我的投资、重组、并购业务，给自己积累更多的资本故事，有机会继续呈现给读者。

《曾经德隆》出版后，我看到了网上的许许多多读后感，不管是支持的还是反对的，我都借此机会深深地向我的所有读者表示感谢。花大家那么多时间阅读我的文字，这是对我的极大鼓励，让我有热情把这本书写出来。

感谢在这本书写作过程中给我提供支持帮助的所有人。很多内容都写自大理洱海玉玑岛上赵青的家里，经常是节日期间我和赵青安安静静地坐在空荡荡的小楼里，他在楼下抄经书，我在他头顶上用老船板做成的靠背椅席地而坐，眼望着对面的苍山云雾、洱海轻舟抑或在北京不可能见到的满夜星空和清晨隔壁寺庙里的白族阿妈大叔们，悠扬的铜锣声与阵阵清唱……美妙的意境让我清晰地回忆着过去，嘹望着未来，享受着写作的乐趣。感谢真真、刘雨、马芳芳、刘璞和我的女儿吟雪、女婿小刘等，他们帮我辛苦录入、校对、整理……谢谢我的太太江倩给我的最大支持与鼓励。