王骥、刘向明、项凯标写的《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》，从国际的场外市场发展入手，解读了发达国家的场外市场是如何催化科技创新、推动经济转型并成为大国崛起的引擎，进而探讨中国场外市场建设的产生及发展历程，这种对场外市场前世今生的梳理有助于读者加深对场外市场的了解和认识，把握场外市场与场内市场的区别。

《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》由王骥、刘向明、项凯标著，从国家经济转型、中小微型企业融资、投资者掘金等角度立体解读了场外市场发展演进、模式运营、前景机遇与业务操作等内容，尤其对各种利益群体在市场趋势与资本运营结合的关键环节上如何效益最大化的实操手段、经验教训、条件要求、资源燕舍、能力统筹等内容进行了详细剖析和介绍。《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》对中小、小微企业经营者，基金、风投、证券、投资银行等的运营者，资本、期货、金融行业的投资者，培训机构、大中院校的资本金融类学者和学习者等都具有一定的吸引力和“掘金”的想象空间。

前言：经济转型浪潮下的资本掘金

第一篇 历史必然与场外历程

 第一章 历史的必然

第一节 资本市场的第二次革命

第二节 美国占据世界高科技产业顶端的根源

第三节 欧日20世纪80年代后经济乏力的原因

第四节 曾经是缔造大国的催化剂

第五节 如今是大国崛起的发动机

第六节 我国场外市场建设与历史性机遇

 第二章 资本市场的要求

第一节 场外市场概述

第二节 场外市场与场内市场的关系

第三节 从发展途径上看我国场外市场建设的必然性

第四节 从市场层次上看我国场外市场建设的必要性

第五节 从转板机制上看我国场外市场发展的重要性

 第三章 20世纪80年代场外市场历程

第一节 从理论交锋到股份制试点

第二节 中国特色的股票类型

第三节 20世纪80年代场外市场的演进历程

第四节 20世纪80年代场外交易市场的发展评价

 第四章 20世纪90年代及以后场外市场历程

第一节 20世纪90年代及以后场外市场的发展背景

第二节 区域自发市场向规范化市场演化

第三节 区域政策性市场的全国性扩展

第四节 20世纪90年代“两网”市场的兴衰

第五节 对20世纪90年代我国场外交易市场的评价

 第五章 场外市场的自律与整顿历程

第一节 早期中国场外市场的自律监管

第二节 1993年第一次清理整顿

第三节 1997-1998年的第二次清理整顿

第四节 2006年的第三次清理整顿

第五节 市场自律监管与三次清理评价

第二篇 产权市场与场外探索

 第六章 中国早期产权市场的发展与历程

第一节 产权与产权交易市场概述

第二节 20世纪90年代及之前的产权交易市场

第三节 2000年后产权市场的再度崛起

第四节 国资监管改革与3号令的出台

第五节 MBO探索和3号令实施的意义

 第七章 国资入场与产权市场的繁荣

第一节 国有资产为什么要进入产权市场

第二节 国资人场与制度体系的完善

第三节 国资入场与市场的立体构架

第四节 产权市场的服务功能日臻完善

第五节 国资处置与产权市场的丰硕成果

 第八章 业务创新与场外市场的关系

第一节 高效创新与市场多元化发展

第二节 金融产权规模性入场与业务的繁荣

第三节 股权托管与业务创新

第四节 股权托管转让的作用和意义

第五节 我国产权市场与场外市场的定位分析

第三篇 代办系统与场外摸索

 第九章 新三板概述

第一节 从三板到新三板

第二节 新三板的总体特点

第三节 新三板市场的发展现状

第四节 新三板的规则体系

第五节 新三板市场的作用

 第十章 新三板挂牌流程

第一节 挂牌流程概述

第二节 公司注册地确认及高新技术认定

第三节 股份制改造与资格确认

第四节 挂牌推荐与挂牌备案

第五节 股份登记与挂牌

第六节 信息披露

 第十一章 新三板中介及监管服务机构

第一节 主办券商现状

第二节 主办券商的作用

第三节 新三板的监管支持机构

第四节 新三板中的其他中介机构

 第十二章 如何经营新三板资源

第一节 新三板挂牌企业的股份转让

第二节 新三板挂牌企业的定向增资

第三节 新三板挂牌企业的并购重组

第四节 新三板的投资者与股份转让

 第十三章 新三板运行局势分析

第一节 新三板市场取得阶段性成果

第二节 中小企业挂牌新三板的利和弊

第三节 四大业务促使券商新三板跑马圈地

第四节 以战略眼光布局新三板衍生业务

第五节 VC/PE“围猎”新三板

第四篇 股权市场与场外实践

 第十四章 天津OTC市场

第一节 天津市0TC市场概述

第二节 天津OTC的运营特色

第三节 天津0TC企业挂牌条件和流程

第四节 挂牌申请的法律障碍和风险防范

第五节 对挂牌企业的作用和意义

 第十五章 保荐机构、投资者与中介机构

第一节 保荐机构条件及注册

第二节 保荐机构的业务操作

第三节 保荐机构管理及评价考核

第四节 中介服务机构

第五节 投资人

第六节 投资者权益保护的制度

 第十六章 开国内做市商之先河

第一节 做市商注册

第二节 做市商如何做市

第三节 做市商的盈利模式

第四节 评价与监管体系

第五节 经验与不足

第五篇 市场层次与场外未来

 第十七章 我国场外市场现状及对新三板未来要求

第一节 我国场外市场的构成现状

第二节 新三板市场存在七大突出问题

第三节 新三板交易制度所需的改革

第四节 新三板未来需要解决的六大问题

第五节 新三板扩容的意义和企业运作的重心

 第十八章 我国场外市场动向与未来模式

第一节 新三板扩容与最新政策动向

第二节 三种关系决定了我国场外市场将分层构建

第三节 场外市场建设获突破性制度支持

第四节 新退市制度的出台与转板机制的趋势

第五节 全国性场外市场建设的帷幕拉开

第六节 我国场外市场未来模式探讨

参考文献目录

第五节 如今是大国崛起的发动机

我们知道，一个国家的经济能否持续、高速发展，最重要的是要看这个国家的整体产业经济能否持续、高效地发展；一个国家能否成为世界性的强国，关键要看这个国家的整体产业经济是否能够引领世界产业经济的发展。产业经济持续、高效发展的动力就来自于这个国家关键产业能否顺应世界发展潮流，并不断地被创新、改良，注入高科技，或高新技术，或高附加值，或创新模式等以持续地创造产业优势或“创造产业蓝海”，从而带动整个国家的产业升级。所以，我们在谈“场外市场是如今大国崛起的发动机”这一问题前，先来谈谈产业兴替的问题。

一、新兴产业蜂拥呈现

当今世界，由知识经济、信息经济、数字经济、网络经济、虚拟经济等交互融合成的“新经济”，在全球化的浪潮下，不仅表现出对旧产业大规模的改良、淘汰和对新型产业的空前的创造和推进上，而且还表现出以下特点：

1.产业中的企业不再是面对静态的有限的竞争和基于成本的市场，而完全是能动的以高速成长创业型公司为主导的形式参与市场的新兴经济和竞争。

2.以信息资源为表征性资源、以智能工具为表征性生产工具所融合的时代社会生产力为特征，对知识、信息进行生产、分配和使用。

3.依托并融合强大的互联网，将市场经济网络化，并通过云计算等服务将信息流、现金流与物流集成为物联网模式，以在全球范围内实现生产、销售与交换等庞杂过程的“瞬间”实现，这里的“瞬间”是指高效率。

4.虚拟经济高度发达，虚拟经济目前主要涵盖三方面内容：一是指资本以脱离实体经济的价值形态、以票据方式持有权益、按照特定的规律运动以获取价值增值所形成的经济活动；二是指以信息技术为工具所进行的经济活动，亦即数字经济或信息经济；三是计算机模拟的可视化经济。5.虚拟经济与实体经济结合越来越紧密，融为一体、不可再分。虚拟经济成为实体经济成长不可或缺的基础平台和强大的助推器。在“新经济”模式下，二八定律在很多领域失去了效能，人们的个性化需求，很容易被定制。于是，有了长尾理论的概念，即只要产品的存储和流通的渠道足够大（新经济使它能够实现），需求不旺或销量不佳的产品所共同占据的市场份额可以和那些少数热销产品所占据的市场份额相匹敌甚至更大，即众多小市场汇聚成可产生与主流相匹敌的市场能量。也就是说，企业的销售量不在于传统需求曲线上那个代表“畅销商品”的头部，而是那条代表“冷门商品”经常为人遗忘的长尾。这意味着消费者在面对无限的选择时，真正想要的东西和想要取得的渠道都出现了重大的变化，一套崭新的商业模式也跟着崛起。简而言之，长尾所涉及的冷门产品涵盖了几乎更多人的需求，当有了需求后，会有更多的人意识到这种需求，从而使冷门不再冷门。

在这种力量的催化下，“利基市场”将会欣欣向荣，于是通过对市场的细分，很多企业将集中力量于某些特定的目标市场，或严格针对一个细分市场，或重点经营一个产品和服务，创造出产品和服务优势。那么，这种个性化的创新型企业将会越来越多，这一市场将会越来越繁荣。因为它们的个性化产品很容易通过长尾性“集合器”公司将其与几乎一切消费者对接起来。这样的“集合器”长尾公司如谷歌，阿里巴巴等。谷歌其成长历程就是把广告商和出版商的“长尾”商业化的过程。以占据了谷歌半壁江山的Ad-Sense为例，它面向的客户是数以百万计的中小型网站和个人，对于普通的媒体和广告商而言，这个群体的价值微小得简直不值一提，但是谷歌通过为其提供个性化定制的广告服务，将这些数量众多的群体汇集起来，形成了非常可观的经济利润。目前，谷歌的市值已超过1200亿美元，被认为是“最有价值的媒体公司”，远远超过了那些传统的老牌传媒。  在长尾经济模式下，产品的大量个性化的改良、创新成为了可能，于是以这些创新产品为基础的各类新型产业也将会如雨后春笋般的成长起来，以锐不可当的磅礴之势，促进更多相关产业的产生、成长和升级。

P18-19

序：发展场外市场与促进

中国金融改革的新突破

巴曙松研究员

国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师

中国银行业协会首席经济学家

中国宏观经济学会副秘书长

在新的经济进入环境下，中国的金融改革将向哪些领域重点突破？这是当前金融界都在思考的重要课题之一。也许不同研究者的角度不同，给出的答案会有差异，但是，总体上看，重点提升金融体系服务实体经济的能力、改变金融资源配置效率低和运行成本高、金融市场结构失衡、金融体系同质化强、金融风险在银行体系过度集中等问题，应当是有共识的。在一定意义上可以说，这些问题应当算是中国金融体系发展的关键问题，在当前的经济环境下都程度不同地与企业融资，特别中小企业的融资密切相关。在当前过度依赖银行间接融资的融资结构下，由于银行偏好大客户的惯性选择，中小企业一直难以得到有效的金融支持，在一定程度上阻碍了经济转型的推进。解决中小企业的融资问题，不仅需要在间接融资方面做好政策引导，从资本市场出发，通过建立和发展场外交易市场同样不容忽视，这有助于更好地发挥市场配置资源的基础性作用，在促进中小企业发展壮大的同时，为主板和中小板提供优质的上市公司资源，进一步完善直接融资体系和多层次的资本市场。

从这个意义上说，发展场外市场，与中国金融改革突破的一系列课题都直接相关。我本人一直也在跟踪研究场外市场，还在不同阶段参与了场外市场发展的相关政策讨论，这些经验也强化了我对场外市场的这些认识。

“十二五”规划明确提出“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场”的要求。“十一五”期间，中国证券市场的总市值已从3.2万亿发展到26.5万亿，取代日本成为仅次于美国之后的世界第二大证券市场。期间逐步推进的股权分制改革、上市公司治理、证券公司综合治理、创业板的推出、融资融券和股指期货等机制的建立，都为促进证券市场乃至整个经济社会的全面发展发挥了重要作用。然而，相比较蓬勃发展的场内市场，中国场外市场自1993年第一次清理以来，几经发展和整顿，目前仍旧处于起步阶段。

从中国场外市场发展的现状来看，加快场外市场的建设是现实的需求。中国的场外交易市场在2006年刚刚起步时，挂牌企业只有10家，截至2011年底，共有99家企业挂牌，除2010年较2009年有所下降外，其余各年均呈现缓慢上升态势，但是仍旧远远小于中小板和创业板的规模。2007年，新三板成交量、成交额与总市值分别为19.07亿股、36.3亿元和259.95亿元。2009年后，在对高科技企业创新的政策支持下，新三板市场有所活跃，截至2010年底，新三板年成交量14.24亿股、成交金额30.95亿元、挂牌企业总市值345.29亿元。虽然一直稳中有升，然而推出六年来，新三板的发展速度并不算快，交投也很不活跃，2011年平均换手率只有2.93％，6年来通过新三板市场定向增资总额只有17.29亿元，公司单次融资规模也只有几千万元，市场参与的积极性仍旧较低。相比国际场外市场，目前美国场外市场OT’CBB上市公司数量为2000余家，而中国仅有百余家公司在新三板挂牌。从制度上分析，场外撮合的交易制度、挂牌公司股东人数的限制、交易起点限制、不向普通自然人投资者开放以及缺乏转板的绿色通道等都程度不同地影响到市场的活跃度。  工业化和城镇化的发展以及经济转型的前景，都对中国场外市场的发展提出了新的需求。中小企业是工业化继续深化的主力军，在城镇化发展中，大力发展中小企业，引导中小企业的集群发展，更是推进城镇化建设的重要动力，而通过发展场外市场满足中小企业的融资需求也是城镇化道路中的重要一环。从产业转型升级的进程来看，中国现今的大部分制造业往往处在全球产业链的末端，而这种发展模式急需产业升级。如何向产业链的中游或者是上游迁移，其中最重要的一条途径就是促进转型，面对转型的复杂性和高风险性，加快场外市场建设与风险投资业的发展，就成为了必然，而这些新兴产业和城镇化进程中产生的优质中小企业，恰恰将成为活跃场外市场的生力军。

正是在这样的大背景下，建立全国统一的场外交易市场就有了现实的推动力。2012年8月，国务院已批准决定扩大非上市股份公司，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区等。新三板的扩容在丰富投资渠道的同时将资本流动纳入了监管范围，至此，全国统一的场外市场正逐步形成。同时，证监会于lO月11日发布的《非上市公众公司监督管理办法》标志着非上市公众公司监管正式纳入法制轨道，明确了非上市公众公司在交易所以外公开转让和定向发行股份的股份有限公司不受股东人数200人的限制等，这些也都为今后包括发行制度改革在内的一系列制度安排引入新三板奠定基础。下一步市场预期将着重对相关制度进行调整设计，以形成适应全国性场外市场的制度体系，包括筹建全国中小企业股份转让系统有限公司作为全国性场外市场的运营管理机构、完善市场准人和转板机制等市场基础性制度、平稳扩大试点范围等。

因此，在新三板平稳谨慎扩容并将逐步推向全国符合条件的企业、特别是在个人投资者即将向场外市场开放之后，了解中国场外市场的前世今生、场外市场的挂牌流程、场外市场的交易制度以及今后可能的发展方向，对于亟需融资和解决流动性问题的中小企业、私募和风投等高风险偏好的投资者、证券公司、律师和会计师事务所等中介机构以及偏好风险投资的个人投资者来说，就变得非常必要。《掘金场外市场》一书的出版，正是聚焦在这个方面。

《掘金场外市场》从国际的场外市场发展人手，解读了发达国家的场外市场是如何催化科技创新、推动经济转型并成为大国崛起的引擎，进而探讨中国场外市场建设的产生及发展历程，这种对场外市场前世今生的梳理有助于读者加深对场外市场的了解和认识，把握场外市场与场内市场的区别。

产权交易市场、新三板市场和天津0Tc市场均是这本书关注的重点。回顾产权交易市场对中国场外市场发展的推动，把握新三板市场的交易机制和挂牌流程，了解天津O'I℃市场的运行模式、创新机制和做市商等特色运营机制，不仅有利于更好地参与到这些场外市场的投资交易中，也为企业、投资者及中介机构在场外市场运作中的定位和衔接提供了参照。

目前，中小企业融资难已经成为制约中国经济发展的瓶颈之一，这不仅与中小企业的风险高、财务信息不完善等自身问题密切相关，更为重要的还在于金融市场结构失衡，融资渠道单一。中国正逐步完善和推进场外市场的制度建设，平稳审慎地不断扩大场外市场的试点和参与范围，相信在未来的几年中，根据“十二五”规划的要求，场外市场会得到越来越多的关注，期望在这个巨大的现实需求推动下，能够涌现更多有理论深度和专业参考价值的研究成果，共同推动中国场外市场的理论研究和实践发展。

2012年10月于北京

该书使读者既能站在全国多层资本市场建设的“宏观”高度来分析现实投融资中所面临的“机遇”与“陷阱”，又能深入到“可操作面”的“微观”细节中去理解、捕捉“机一会”和规避“失败”，力求融资、投资价值最大化。

——周建波（北京大学经济学院教授，中国经济思想史学会副会长，经济学博士）

场外市场的发展和壮大，无疑将会对我国资本市场的结构调整、机制优化等方面带来重大影响，本书的解读鞭辟入里，是一本很好的资本运营类书籍。

——刘建武（西部证券股份有限公司董事长，经济学博士）

本书从资本市场机制创新、结构再造、效能流转与风险对冲等方面探讨了场外市场建设的重要历程与模式，很有深度。

——王晋勇（中国证券业协会投资银行委员会委员，四金证券有限责任公司副董事长，金融学博士后）

本书在PE、VC等机构投资者价值投资和退出渠道，以及我国数以千万计的中小、小微企业融资途径的探索等方面作了全面、深入的搽讨，很有价值。

——邱金辉（北京大学投资银行与资本市场研究所所长、研究员，经济学博士）

本书从历史到现实，从理论到实践充分阐述了场外市场的前世今生，无论对于理论工作者抑或业界精英均有极好的借鉴价值。特为推荐。

——刘宏海（中央财经大学民泰金融研究所党员，渤海银行资产负债管理部总经理，经济学博士）