外国投资在中国的持续增长也使得中国的立法得到了长足发展。中国在最近几年里出台了数以千计的重要法律法规，从而提高了商务交易的法律确定性。通过以下举例，你可以了解中国近期立法发展的规模。

弗朗西斯科·索勒编著的《在中国：投资指南》能够为想要来中国投资经商的读者提供一些具体而实用的帮助。

“在中国”系列为指南类图书，以权威、实用、可读性强的方式呈现中国的资讯。弗朗西斯科·索勒编著的《在中国：投资指南》为其中之一。《在中国：投资指南》中将为外商介绍来华投资的基本注意事项：如中国的基本国情，经济和投资发展现状，税收和土地政策，主要的招商政策和引资项目等等；也大致介绍了外商来华投资的基本流程。

第一章 概况

1.地理位置和行政区划

2.人口和语言

3.经济

4.工业

5.外贸

6.消费

7.政治事项

8.文化

第二章 法律体系

1.中国的立法

2.中国的司法体系

3.政府的行政结构

第三章 中国的外国投资政策

1.特区

2.入世承诺

3.内地与香港和澳门“关于建立更紧密经贸关系的安排”（CEPA）

4.《外商投资产业指导目录》

5.外汇管理

6.债务融资

第四章 合同

1.经销合同

2.代理合同

3.特许经营合同

4.供应合同

5.加工合同

第五章 投资工具

1.代表机构和分支机构

2.外商投资企业

3.在中国经商的其他方式

第六章 合并与并购

1.在中国合并与并购

2.决策前风险评估

3.反垄断法

第七章 丧失清偿能力和破产

1.范围和应用

2.启动破产程序

3.管理人

4.债务人的财产

5.重整

6.和解

7.分配顺序

第八章 工业产权和知识产权

1.商标

2.专利

3.著怍权

4.商业秘密（技术秘密）

第九章 税

1.对外商投资企业征收的税种

2.对外国企业征收的税

3.税务管理

第十章 雇佣员工

1.劳动合同

2.工资和个人所得税

3.工作时间、休息和休假

4.劳动合同的终止

5.社会保险和住房公积金

6.工会

7.雇佣外籍员工的原则

8.童工

9.劳动部门

第十一章 房地产

1.房地产

2.房地产里的外国投资

第十二章 预防和解决争议

1.谈判

2.调解

3.仲裁

4.诉讼

5.预防争议

附录：外商投资产业指导目录

鼓励外商投资产业目录

限制外商投资产业目录

禁止外商投资产业目录

外商投资企业可以通过各种合同方式与中国客户或合伙人建立业务关系。这些合同包括经销合同、代理合同、加工合同（从中国购人）。由于业务内容和产业的不同，外商投资企业必须选择合适的合同关系以便保证其产品或服务能以及时高效的方式进入中国市场。

1.经销合同

与中国实体签订经销合同是外商投资企业在中国经销其产品最常用的方式之一。如果外商投资企业不想任命中国代理人来实施代理活动，与中国实体签订经销合同将是最为合适的选择。代理关系通常需要外国企业和中国合伙人之间存在比较深刻的了解和信任，因为根据中国法律，代理人的行为对被代理人有约束力，如果对被代理人授权范围发生争议，被代理人和代理人均需向第三方承担共同和各自连带责任。外国企业若不愿向中国代理人委以如此重托，可以选择任命其中国合伙人担任某地区的排他或非排他性经销商。

由于外国企业及其中国经销商根据所签署的经销合同的条款执行经销任务，因此，在合同谈判和签订时必须考虑以下诸项内容：

1.1 排他性

首先要考虑的重要问题之一就是是否要授予经销商独家经销权。为避免潜在竞争，中国经销商经常被外国企业指定为某地区的独家经销商。但是，必须非常审慎地考虑授予独家经销权的问题，因为一旦有了一个排他的独家经销商，该外国企业就不可以在同一地区获得其他经销渠道。为了避免只依靠某一家经销商推广和经销外国企业产品，更为有效的解决方案可以是在合同中规定该地区的中国经销商必须持续保持或超过协议销售目标才能继续被授予独家经销权。如果该经销商的销售指标未能完成，外国企业可以终止经销合同；或以非独家经销的方式来继续执行合同，允许在同一地区任命其他经销商。

1.2 经销商的责任

常规做法是在经销合同中明确规定经销商承担的责任，包括必须进行市场开发、广告投放和市场营销以及其他相关内容。外国企业必须要考虑的一个问题是，他们的中国经销商不可以同时经销竞争性产品。另外一个常见做法是在经销合同中包含经销商员工的培训条款，对培训方案和费用分配予以明确。另外，经销商使用的广告和推广材料必须由外国企业提供或经由外国企业的批准。

1.3 知识产权

几乎所有的经销协议均涉及某种知识产权问题，涉及以特殊品牌名称进行营销的问题。外商投资企业保护其在中国的知识产权时常会遇到种种问题，但情况正在好转。经销合同处理这个问题的方式是在合同中包含保护知识产权的普通条款，包括经销商必须明确申明对经销商的商标没有任何兴趣，向经销商颁发有限制性内容的许可证，禁止修改商标或篡改产品表面的文字内容。另外，外商投资企业应当考虑向专业人士寻求知识产权保护的建议，例如根据中国相关法律对商标进行注册。有关知识产权保护的进一步信息，详见本书第八章。

1.4 保密条款

经销合同必须包含关于保密的一般责任条款，以保护合同双方在执行合同时披露的有关信息。在某些情况下，这样的信息保密的责任条款可以有一定的例外，例如在公开场合已经可以获得的信息，或是根据法院指令有义务公开的信息等。但如果要向对方员工披露相关信息，披露范围必须严格限定，保密信息只能披露给与执行合同相关的员工。

1.5 期限  合同双方必须规定中国本地经销商的任命是固定期限还是开放式期限（该期限按照事先商定提前通知后即可终止）。如果经销商被授予独家经销权，固定期限并不符合外国企业的最佳利益。除非外商投资企业有权在经销商违反协议的情况下，在固定经销期结束之前就终止协议。

1.6 终止

合同签约方想要在固定期限到期之前就终止经销合同的各种情况及其后果，必须在合同中予以明确。典型的条款包括：合同双方有权清算账目；外国企业可选择取消发货；经销商有义务返还或销毁所有广告宣传材料，并停止声称自己是该外商投资企业产品的经销商等内容。除非外商投资企业同意回购现有存货，否则应允许经销商销售现有存货，这也是常规做法。

1.7 适用的法律

 根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，中国法律另有规定的除外。中华人民共和国最高人民法院《关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》对此有进一步的阐述。该规定已于2007年8月8日起施行。

与中国实体签署的在中国经销产品的合同不一定要适用中国法律，合同的当事人可以自由选择其他法律管辖。与中国无任何其他关系的外国企业也许会自然选择本国法律作为合同的适用法律。但是如果在合同中没有关于解决合同争议的条款，在发生争议时一般由中国法院采用中国法律进行审理。

1.8 行政审批

无论适用法律是什么，外国企业在中国做广告宣传并／或经销其产品前，可能需要获得中国有关部门的批准。所需的审批和相关申请程序取决于该产品。这些事项应在经销合同中予以注明。请务必事先获得法律咨询意见，因为必须确定是中国经销商还是外国供应商负责申请和获得相关审批。

P52-56

中国在最近几年已成为世界经济大国之一（以GDP为衡量标准，中国从2010年第二季度起，超过日本成为世界第二大经济体，仅次于美国）。关于中国，有如下几点需要读者特别注意。

首先，如此强劲的经济发展是在过去30多年的时间内完成的。在20世纪70年代末期之前，中国与外部世界的商贸关系几乎为零。

其次，前苏联解体之后，中国废除了一些受前苏联影响而颁布的法律；在“文革”结束将近20年后，中国才建立起基本完整的法制体系。

中国自1979年开始实行改革开放政策，使其社会、经济发生了很大的变化，使世界瞩目。中国成就了世界近代历史上最伟大的经济变革之一，不仅大大提高了中国的国际地位，还改变了整个世界。这些变化使得外国投资开始持续不断进入中国，规模不断扩大。目前，中国是世界第二大外国投资目的地。

外国投资在中国的持续增长也使得中国的立法得到了长足发展。中国在最近几年里出台了数以千计的重要法律法规，从而提高了商务交易的法律确定性。通过以下举例，你可以了解中国近期立法发展的规模。仅在过去几年中，中国已经制定或修改了下述基本法律法规：

——《外商投资产业指导目录》

——《中华人民共和国公司法》

——《中华人民共和国反垄断法》

——《中华人民共和国企业破产法》

——《中华人民共和国物权法》

——《中华人民共和国城市房地产管理法》

第三，在2001年12月11日加入世界贸易组织后，中国对外国投资扩大了开放领域，并责无旁贷地修改和调整了相当一部分法律，以便兑现向世界贸易组织所作的各项承诺。

希望本书能够为想要来中国投资经商的读者提供一些具体而实用的帮助。