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书名 公司治理(一道企业家迈不过的坎)
分类 经济金融-经济-企业经济
作者 唐锦忠
出版社 机械工业出版社
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简介
试读章节

公司治理,就是指早期我们所说的“企业管理”。它的产生极大地加速了人类社会的文明与进步,对全球经济的推动作用具有划时代的战略意义。

由于全球管理学者对其分析和研究的角度不同,加之经济学理论和信息经济学理论的迅速发展,目前对公司治理的概念与定义仍未形成国际通用的标准。比如我们中国,真正意义上导人公司治理的概念也是从2002年才开始的。因此,包括中国企业家在内的全球众多企业家,尤其是中小型企业的企业家们,对公司治理了解相对较少。目前,在全世界范围内,一般以美国及欧洲的公司治理标准,作为各国公司治理水平评级的一个重要参考依据。

在公司治理结构概念上,奥利弗·哈特在《公司治理理论与启示》一文中,提出了公司治理理论的分析框架。在他的文章中,是这样解释的:在没有代理问题的情况下,每个人的努力和其他各种成本都可以直接得到补偿。因此,不需要激励机制调动人们的积极性,也不需要治理结构来解决争端,因为没有争端可言。如果出现代理问题并且合约不完全,则公司治理结构就显得至关重要。

因此,公司治理结构被哈特看做一个决策机制。同时,我们从哈特把公司治理概念定义为代理关系,也可以理解为:哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。应该说,从治理产生的本源进行研究的话,奥利弗·哈特的解释是合理的。

但是,国内学者吴敬琏教授对公司治理的理解与解释,我觉得能让企业家及CEO们,对于公司治理概念的本义,更容易地理解与领会。

国内学者吴敬琏教授认为,“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。”在吴教授的概念阐述中,提出了所有者、董事会与经理层三者间的制衡关系,提出了所有者与经营者间的代理合同关系,以及董事会是决策机构,拥有对执行机构经理层的聘用、奖惩和任免权。应该说,吴教授已对公司治理架构的框架作出了明确的定义。但对于公司治理的概念,由于各国学者都有不同的见解,因此,目前国际上还没有形成比较一致的意见。但有一个是公认的,即在公司治理中都明确提出了“权限制衡、代理关系、科学决策、程序公正、风险控制及社会责任”等全新概念。

所以也可以这样去理解公司治理,它除了继承传统企业管理所具备的业务管理、流程管理、技术管理及机制管理等概念之外,更注重企业的战略决策、风险控制、权限制衡、高管激励、股东保护及承担社会责任的全新治理思维与境界以及全新的治理视野与高度?它的治理格局、架构、体系与文化,是全球公司进一步规范与发展的必然趋势,更是社会文明与进步的必然产物。

公司治理结构其实就是一种对公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布,如董事会、监事会、经理层、股东和其他利益相关者。这里指的结构是一种管理体系,而不是我们平时所说的组织结构、产品结构或产业结构等概念。革,已经有20多年的历史了。而美国及欧洲引入公司治理的概念起源,则要追溯至19世纪70年代。因为在那时,他们就已经非常重视对企业、进行更有力的推进与改革,更注重对股东尤其是中小股东的保护、对管理层进行有效的监督与考核并承担起企业应有的社会责任。

这从每年一度的达沃斯论坛,即世界经济论坛,就可以得到佐证。

2.公司治理回顾

20世纪80年代开始,美国、英国的资本市场投资者结构发生了根’本性的变化,以养老基金、共同基金、银行信托基金、保险基金等为代表的机构投资者的持股比例增加到50%以上。由于投资金额很大,机构投资者对于一个经营不善的企业,不可能再像小规模投资一样进行处理,而是“你做得不好,那我就退出来”。所以,在这种情况下,只有选择积极介入,参与公司治理。

当然,还有一个原因就是,不断暴露出的公司丑闻严重损害了公司股东的利益,这也是迫使股东积极参与公司治理的根本原因。这就如同你自己创办的企业一样,如果企业在经营过程中,不断有高管做出一些损害企业利益的行为或言论,相信你也不会坐视不理。

最典型的事件就是在股东积极介入之后,包括通用、IBM等很多大公司的CEO,因胜任能力欠缺,不符合所在公司发展要求,而相继被股东及董事会解雇。这体现了机构投资者从早期的观望阶段,到积极参与公司治理的历史性转变。正因为他们的积极参与,才推动了全球公司治理的进一步规范与发展,并为人类社会的文明与进步作出了积极的贡献!P3-5

书评(媒体评论)

这是一部来自一个喜欢思考并寓有十多年公司治理经验的企业家的著作,它或许没有更深的理论铺垫,但却有着现实的案例剖析;它或许没有更多的定理和定义,但却有着源于经验的独到的见解、思考和理念。作者所提出的“公司治理的本质就是保证程序的公正与独立”的想法,所倡导的“成功企业家应以理性、务实的战略眼光营建民主、公正的决策体系”的理念,所强调的“成功企业家应该提倡一种开放的财寓分配观”的思想,对今天的企业家具有另一种思考和境界的启发!

——深圳大学教授、博士生导师,党委副书记 陶一桃

大公司需要治理,小公司更加需要提前治理。作者的理念正是当前企业家们需要理性思考的问题:如何让企业更具有核心竞争力,公司决策层的理性思维、务实战略眼光及敏锐思维是很重要的因素。公司治理、战略定位与战略营销,更是决定着一家企业的未来……

——深圳金活医药集团(HK01110)副董事长 陈乐燊

作者对现代公司治理的实战经验,超出了和他见面前的预期。尤其是在定位与战略、团队打造、风险控制、内部运营体系、高管激励与考核上,作者更是拥有深刻的理解与剖析能力。

《公司治理:一道企业家迈不过的坎》,是每一位企业家的良师益友。我相信,对那些非上市企业,更是不可或缺的。

——深圳华侨城高尔夫俱乐部公司(股票代码:000069)总经理 范译丹

后记

对于任何企业来说,成功都是阶段性的,谁也无法一成不变地将一个企业成功保持几十年。“市场不相信眼泪,竞争不同情弱者。”一位世界顶级企业的企业家,应该深刻理解到治理的智慧与文化内涵,更要理解到“创业难,守业更难”的治理精髓。因此,一位伟大的企业家,在取得巨大成就之后,反而会表现出更加谦虚、理性、务实的一面。而那些在取得一点成功之后,就开始过于自负甚至刚愎自用的企业家,最终因其没有具备足够的战略高度、视野与格局,最终会被淘汰出局。这就是强生、福特等公司经过百年的岁月洗礼,仍能成为世界顶级巨无霸的原因。

作为一名企业家,应谦虚地向松下幸之助、李嘉诚、王永庆等学习,学习他们在取得巨大的成就之后,仍然极其谦虚、理性。他们博大的胸怀及经营理念,不为时局所左右。

企业家要不断学习、剖析前人成功的足迹。那些世界顶级企业的成功经验告诉我们,只有通过治理与规范,创建一个有效、公正、独立的董事会,以及打造出一支有效、高度配合的经理层团队,才是保证企业基业长青之本。因此,学习公司治理,并真正理解治理的智慧,将是每位企业家追求基业长青的不二法则。

企业家作为一名战略决策者与信仰事业文化的追随者,既要看到中国巨大变革的历史性机遇,也要看到企业经营中的各种潜在危机与冲突的源头。一位取得巨大成就的企业家,绝不会闭关修炼。这正如一个国家一样,闭关修炼的国家其经济肯定是落后、挨打的,而一个开放的国家,才能取得令世人惊叹的成就,才能受到世人的尊重!

我写这本书,希望看到书中的内容与治理经验,能够帮到每位企业家,使每位企业家都取得更大的成就。同时,我更希望看到,企业家在取得成功之后,能够更多地关注、参与到公益事业中来。这正如英国前首相布莱尔所说:“人类21世纪的最大挑战是文明的和谐。”中国的企业家在取得成功之后,不但要助推中华民族的伟大复兴,让我们的国家更加强大、文明,同时也要让全球经济更加繁荣、文明,更加和谐。

最后,作为一名企业家,要想在未来取得巨大的成就,还必须拥有足够的战略高度、胸怀与视野!只有站在战略高度上看行业未来发展的趋势与格局,才有可能造就一位伟大的企业家。

唐锦忠

2010年12月31日于深圳

目录

自序

前言

第一章 公司治理的概念与历史回顾

 一、公司治理的概念

 二、公司治理历史回顾

 【案例剖析1—1】

 麦道夫骗局——美国历史上最大的金融诈骗案

 【案例剖析1—2】

 国企腐败第一案,谁之过?

 【案例剖析1—3】

 不懂治理的宿命——太子奶破产风波

第二章 公司治理的核心与现状

 一、公司治理的核心

 二、公司治理的现状

 【案例剖析2—1】

 迪拜危机,都是扩张惹的祸

 【案例剖析2—2】

 TCL并购法国汤姆逊

 【案例剖析2—3】

 高速成长中的治理危机

第三章 股东大会

 一、股东大会的性质

 二、股东会议

 三、股东会的职权

 四、股东大会运作的核心点

 五、国家、家族与公众:谁是最合适的股东

 【案例剖析3—1】

 韩国大宇集团的兴衰史

 【案例剖析3—2】

 新业务团队组建,咋就这么难

 六、中国国有企业治理的缺陷

 【案例剖析3—3】

 央企治理,尴尬中的无奈

 【案例剖析3—4】

 新加坡巴林银行倒闭案

 【案例剖析3—5】

 合俊集团,在全球危机中落幕

第四章 公司治理架构

 第一节 董事会

 一、董事会定位

 二、董事会职责

 三、董事会的核心职能

 四、董事会运作程序

 【案例剖析4—1】

 失败的迪康

 【案例剖析4—2】

 三九集团制衡的失败

 【案例剖析4—3】

 项目合作,一定要事先签订合作细节 

 【案例剖析4—4】

 东方通信:中国式集团整合的宿命

 【案例剖析4—5】

 美国安然公司:公司治理失败的典型代表

 五、附:花旗集团董事会治理

 六、董事会治理总结

 七、董事会下属委员会

 【案例剖析4—6】

 年度广告决策

 【案例剖析4—7】

 企业家犯错、知错、不改错

 【案例剖析4—8】

 选择离职,副总经理的无奈之举

 八、国企治理

 九、家族企业治理

 【案例剖析4—9】

 家族式之“夫妻店” 

 十、董事会战略方向

 第二节 监事会

 一、监事会产生的背景分析

 二、设立监事会的目的

 三、监事会成员要求

 四、监事会规模

 五、监事会及监事权限

 六、监事会治理总结

 【案例剖析4—10】

 是什么导致丰田业绩急剧下滑

 第三节 经理层

 一、经理层治理定位

 二、经理层职责

 【案例剖析4—11】

 都是派系之争惹的祸

 三、CEO(首席执行官)

 【案例剖析4—12】

 美国通用公司的CEO继任计划 

 四、打造一支优秀的经理层团队

 五、人才的战略地位

 六、《职员诚信与素养教育》样本

第五章 风险控制

 一、风险控制的关键点

 【案例剖析5—1】

 中航油巨亏的黑洞

 【案例剖析5—2】

 日本八佰伴集团是如何破产的

 二、公司治理控制流程图

 三、监控体系

 【案例剖析5—3】

 成立审计与监督委员会的前与后

 四、风险控制的其他核心点

 【案例剖析5—4】

 中国赌球危机

 【案例剖析5—5】

 王永庆遗产之争

 【案例剖析5—6】

 电子商务——珠宝业的B2C 

 【案例剖析5—7】

 五粮液调查门事件

 【案例剖析5—8】

 毒奶粉事件,震惊国务院

 【案例剖析5—9】

 企业家的诚信,比啥都重要

 【案例剖析5—10】

 通用破产,一个帝国象征的落幕

 【案例剖析5—11】

 中天置业,瞬间蒸发的黑马

第六章 高管激烈

 【案例剖析6—1】

 失败的激励

 一、激励对象

 二、激励条件

 三、股票来源

 四、激励方式

 【案例剖析6—2】

 通用公司的激励

 五、在股权激励中,应注意的事项

 【案例剖析6—3】

 美国翻车案例

 附:激励样本

第七章 社会责任

 一、现代公司治理与传统管理的根本性区别

 二、社会责任的思想起源

 三、社会责任的核心内容

 四、社会责任在中国的现状

 五、社会责任的未来趋势

 六、社会责任,从我做起

第八章 公司资料总结

 一、董事会治理

 二、经理层团队打造

 三、高管激励与考核

 四、风险控制体系

 五、社会责任

 六、执行力

 七、公司治理的战略高度、胸怀、视野与境界

 【案例剖析8—1】

 丰田公司召回门事件

 【案例剖析8—2】

 日航破产,打破日本经济复苏之梦

后记 治理哲学

序言

公司治理是现代企业发展的一种必然趋势,是人类社会进步与文明的一种必然产物。完善与规范公司治理,不但能使企业基业长青、打造百年品牌,更能有力推动中国工业及经济的迅速提升与变革。在改变世界经济格局的同时,也加快改变并提升了中国工业在世界的地位,并最终实现中华民族的伟大复兴!

社会的进步,呼唤出现更多优秀的企业家及职业经理人,而更多优秀的企业家及职业经理人的出现,也反过来推动人类社会的进步与文明。

社会的繁荣、公正与和谐,需要每一位企业家的积极参与。企业家在取得成功之后,不要过度自负与骄傲,应以理性、务实的战略眼光,持续坚持集体、民主、公正的决策体系。作为一名企业家应有居安思危的治理理念,并倡导一种包容、开放的财富再分配平衡理念。企业应积极争取加入全球公司公民组织,把承担起社会责任与义务纳入公司治理的议程之中,从而为社会的更加繁荣、和谐与公正,作出积极的贡献!

企业家应努力提升自己的战略高度、视野与格局,创造一种全新的治理思维与治理文化。要以治理的模式与思维剖析事件发生的根源,为成就长青式企业打下坚实的基础。

因此,在现代公司治理中,我倡导以下治理准则:

(1)保证程序的公正与独立。

(2)企业家应以理性、务实的战略眼光,来持续坚持集体、民主、公正的决策体系。

(3)成功的企业家,应倡导一种包容、开放的财富再分配平衡理念。

(4)要以治理的模式与思维剖析事件发生的根源,为成就长青式企业打下坚实的基础。

相反,一个企业如果没有进行规范化和有效的治理。那么,公司的股东、高管、独立审计师等相关核心人员,就没有得到有效的治理与制衡,其平衡格局与趋势必然会被打破。也就是说,一旦这种平衡的格局与趋势被打破,随之而来的必然是企业的风险与潜规则的产生。这也就是制衡的本质——保持一种趋势的平衡论或者说利益博弈的平衡点。这就是治理的趋势平衡理论。

同时,在写这本书的过程中,得到了朋友们的大力支持与帮助。在这里,.向他们表示我最衷心的感谢!他们分别是:深圳大学教授、博士生导师、深圳大学党委副书记陶一桃女士,深圳金活医药集团副董事长陈乐粲女士,深圳华侨城高尔夫俱乐部公司总经理范译丹女士,好朋友钟德威。对于朋友们的大力支持,在这里向他们一一表示感谢!

由于现代公司治理是一个全新的社会科目,而我们中国企业引进公司治理的时间与起步都较晚,因此,书中难免出现错误和疏漏。真诚希望各位读者指出,以便在本书再版时及时给予修改、纠正。在这里,也向纠正及帮助本书更加完善的读者朋友们,表示最衷心的感谢!

内容推荐

对于公司治理,李嘉诚说:“一定要靠制度,靠人绝对不行;最信任的人,也一定要有监察与制衡。”公司治理就是要建立企业的根本制度。许多中小企业认为公司治理是大公司的事情,从而忽视公司治理,导致公司治理严重缺失,出现了一系列的问题。

《公司治理(一道企业家迈不过的坎)》是作者唐锦忠十多年公司治理经验的思考和总结,没有过多的理论阐述和铺垫,而是立足于实用实战,剖析现实案例,阐述自己独到的见解、思考和理念。作者所提出的“公司治理的本质就是保证程序的公正与独立”,“成功企业家应以理性、务实的战略眼光营建民主、公正的决策体系”,“要对公司治理中产生问题的根源进行剖析”等治理理念无疑都值得我们深思和借鉴!相信《公司治理(一道企业家迈不过的坎)》对中小企业公司治理一定会有很多启发和帮助。

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公司治理是现代企业发展的一种必然趋势,是人类社会进步与文明的一种必然产物。完善与规范公司治理,不但能使企业基业长青、打造百年品牌,更能有力推动中国工业及经济的迅速提升与变革。

《公司治理(一道企业家迈不过的坎)》是作者唐锦忠十多年公司治理经验的思考和总结,没有过多的理论阐述和铺垫,而是立足于实用实战,剖析现实案例,阐述自己独到的见解、思考和理念。

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更新时间:2025/4/7 16:01:41