本书在总结与继承前人理论和经验的基础上，运用定性与定量、理论与实证分析相结合的方法，综合分析萨班斯法案涉及的内部控制、公司治理和对中介机构的监管等主要改革举措，运用内部控制、公司治理涉及的基础理论系统分析，从经理人代理成本、大(控股)股东的隧道行为方面考察中国在美国上市公司的治理效率，并进一步考察了对企业绩效提升的促进作用。

安然、世通等一系列严重摧残投资者心灵、打击投资者信心的会计经济犯罪丑闻案件的爆发，促使美国国会在2002年7月通过了(2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002，后简称萨班斯法案)，以达到保护投资者的目的。萨班斯法案明确要求赴美上市公司必须建立有效的内部控制体系，管理层要对其有效性作出声明，审计师要对公司内部控制的有效性作出鉴证。萨班斯法案自2002年颁布实施至今，是否如立法时所预期的那样，公司内部控制、治理效率得到提高，公司经理人代理成本得以降低，大股东对中小股东的隧道行为有所收敛？这些问题一直困扰着企业界领导和监管机构的官员。

学术界对以上问题的反应尚不一致。有些学者认为，萨班斯法案包含了最彻底的方法来完善企业的公司治理、财务报告、审计等功能，为资本市场和上市公司带来了积极效应。然而，也有些学者对此持消极态度，怀疑萨班斯法案的有效性。他们认为，建立内部控制体系给上市公司带来了巨额成本，超越了市场自我调控的机制，而且没有直接影响和改进内部控制和公司治理效率。迄今为止，萨班斯法案已经实施了7年多。澄清萨班斯法案对企业公司治理效率提高的作用以及验证境外上市的“法律捆绑”效应，便成为本书的写作动机。本书从三个方面验证了萨班斯法案的法律捆绑效应以及对提高公司治理效率的促进作用：一是萨班斯法案要求公司建立内部控制，是否确保了内部控制有效并降低了经理人的代理成本；二是萨班斯法案如何降低或抑制大股东对中小股东的隧道行为；三是萨班斯法案最终是否达到了提升企业绩效的目的。

本书采用规范理论分析和实证回归分析的研究方法，考察萨班斯法案颁布前后经理人的代理成本、大股东对中小股东的隧道行为以及企业的绩效。首先，运用规范研究方法阐述内部控制、公司治理理论以及法律捆绑效应。随后，运用多元线性回归分析以及Tobit模型提炼研究假设，并选用国内同行业规模类似的上市公司作为赴美上市公司的控制样本，以2000至2005年赴美上市公司为分析样本，对萨班斯法案在降低经理人代理成本、抑制大股东的隧道行为以及提升企业绩效三方面的成效进行计量检验。把上市的公司分为仅在国内上市的公司和同时在美国和内地A股上市的公司，以管理费用率和总资产周转率度量经理入代理成本，以第一大股东持股比例、第2～5大股东持股比例之和、股东大会出席率、关于董事长是否兼任总经理的虚拟变量、每年董事会会议次数、外部董事比例、是否设置审计委员会、金额最高的前三名高管的报酬总额以及由其构成的公司治理综合指数来度量公司内部治理水平，以关联交易和控股股东资金占用度量控股股东的隧道行为，以净资产收益率和总资产收益率衡量企业的绩效，分别运用单变量和多变量分析方法，考察萨班斯法案对公司治理效率的影响以及上市地对外国公司的法律捆绑效应。

在萨班斯法案对经理人代理成本影响方面，本书发现：第一，萨班斯法案颁布后，由于赴美上市公司受到法律硬性捆绑，与非赴美上市公司相比，确保了内部控制设计的建立并使之运行有效，加大了管理层违规操作的难度和违规操作的责任成本，因此，管理层减少了违规操作的动机；第二，萨班斯法案颁布后，与非赴美上市公司相比，赴美上市公司的信息透明度更高，公司管理层更加致力于提升经营管理水平，提升公司治理效率。综合而言，基于境外上市的捆绑假设以及外部治理效应，遵循萨班斯法案的赴美上市公司，其经理人代理行为的改善程度显著高于非赴美上市公司。

在萨班斯法案抑制大股东的隧道行为方面，本书从理论与实证的角度证实了萨班斯法案的颁布能有效地抑制控股股东运用关联交易“掏空”上市公司的行为，使得上市公司和控股股东之间的商品和劳务交易、资产与股权交易、为母公司提供资金、为母公司提供担保和抵押以及控股股东的资金占用等行为显著降低，这为法律捆绑理论假设、投资者保护理论以及“法与金融学”理论提供了有效的实证检验数据。

在萨班斯法案提升企业绩效方面，本书研究发现：第一，萨班斯法案颁布后，与非赴美上市公司相比，赴美上市公司在完善法人结构治理方面，从第一大股东持股比例、第2～5大股东持股比例之和、股东大会出席率、董事长与公司总裁二职兼任(虚拟变量)、每年董事会会议次数、外部董事比例、审计委员会的设立(虚拟变量)以及由此而构成的综合指数看，法案颁布前后公司治理水平的差异显著，并具有稳健性。第二，通过充分发挥法律捆绑效应，萨班斯法案能够提高公司治理效率，从而可以在控制公司规模、行业影响因素的情况下，提升企业绩效。

总体来看，本书为萨班斯法案对公司治理效率的影响提供了理论解释和经验证据。一方面，通过规范公司治理，以及确保内部控制体系设计与运行的有效性，减少了经理人代理成本和大股东的隧道挖掘行为，提高了资源使用效率和公司治理效率，最终促进了企业绩效的提升。在理论上，本书重新诠释了法律对上市地公司的捆绑效应问题。通过构建多元经济计量模型，验证了随着上市地对上市公司监管的更加严格，经理人的责任成本加大，因而违规动机和违规操作会得以收敛。另一方面，大股东的隧道行为也得到了抑制，从而降低了代理成本，提高了公司的治理效率。同时，也说明萨班斯法案的颁布能有效地抑制控股股东通过一系列关联交易“掏空”上市，公司的行为，使得上市公司和控股股东之间的商品和劳务交易、资产与股权交易、为母公司提供资金、为母公司担保和抵押以及控股股东的资金占用等行为显著降低。这就为捆绑理论假设、投资者保护理论以及“法与金融学”理论提供了有效的实证检验数据。

本书的创新之处在于：

首先，本书研究发现，萨班斯法案的颁布，通过法律的捆绑效应，影响了在美国上市公司的治理效率。本书以中国赴美上市公司为研究样本，以境内上市公司为配对分析对象，对比治理效率的显著变化程度，检验萨班斯法案的颁布有没有达到预期的效果以及政策的经济后果。这就为我国资本市场证券监管制度的改革指明了方向，为最近兴起的“法与金融学”的研究提供了有益的证据。

其次，本书从一个全新的视角，即从萨班斯法案要求在美上市公司设计和运行有效的内部控制体系，从而改善公司治理这个角度，对当前的热点研究话题——控股股东利用公司治理“掏空”上市公司的研究提供了有益补充。具体体现在：第一，有效的内部控制和完善的公司治理结构加大了经济资源在内部人与外部投资者之间转移的难度，有助于降低经理人的代理成本。第二，本书研究发现，基于境外上市捆绑假设和外部治理效应，萨班斯法案的遵循，使得赴美上市公司大大减少了大股东占用上市公司资金和关联交易，其成效显著高于非赴美上市公司，能有效抑制控股股东利用公司治理“掏空”上市公司，这也为最近兴起的“法与金融学”研究提供了有益的补充。

再次，本书研究发现，萨班斯法案颁布后，投资者在法律上受到了更强的保护，公司外部和内部治理水平均得到了很大的改善，进而有效地改善了企业绩效，为LLSV(1997)、Dyek(2001)关于投资者保护强弱对企业绩效影响的理论提供了有益的证据。为了反映企业绩效的提升是否是由公司治理带来的，本书在设置是否赴美上市、萨班斯法案颁布前后的年份以及对二者进行交互计量分析的基础上，加入了公司治理变量，结果发现，这对3个指标的系数均产生了影响，充分验证了境外上市的外部治理效应，为公司治理水平提升和有效地促进企业绩效的提升提供了重要依据。

最后，考虑到公司治理的潜在内生性问题，本书在实证分析的过程中，通过加入遗漏重要变量等方法，尽可能控制潜在的内生性问题，使得本书的结论具有更高的稳健性。

总之，本书提供了萨班斯法案影响公司治理效率的理论解释与经验证据。萨班斯法案的遵循，要求赴美上市公司通过建立内部控制体系以及完善公司治理条款，其结果是提高了公司的治理效率，进而促进了企业绩效的改善。

1 导言

 1.1 研究背景与意义

1.1.1 研究背景

1.1.2 理论意义

1.1.3 实践意义

 1.2 研究目标与动机

 1.3 研究问题的界定

1.3.1 内部控制

1.3.2 公司治理

1.3.3 政府监管与制度环境

1.3.4 境外上市

 1.4 研究方法

 1.5 本书的框架

2 文献综述

 2.1 内部控制

 2.2 经理人代理成本

 2.3 控股股东隧道行为

 2.4 企业价值

2.4.1 内部治理与企业价值

2.4.2 外部治理与企业价值

 2.5 萨班斯法案

 2.6 本章小结

3 制度背景

 3.1 萨班斯法案

3.1.1 内部控制

3.1.2 公司治理

 3.2 国外企业内部控制

3.2.1 美国

3.2.2 加拿大

3.2.3 英国

3.2.4 其他国家和地区

 3.3 我国企业内部控制

3.3.1 我国企业内部控制现状

3.3.2 我国企业内部控制规制

 3.4 我国企业境外上市

3.4.1 企业改制和建立现代企业制度

3.4.2 满足不断增长的融资需求

3.4.3 境外资本市场规模和声誉吸引许多企业境外上市

 3.5 本章小结

4 理论基础

 4.1 公司治理分析框架

 4.2 内部控制理论框架：COSOI框架

4.2.1 内部控制框架

4.2.2 内部控制评价

4.2.3 内部控制实施效益

 4.3 内部控制对公司治理的作用机理

4.3.1 内部控制对控股股东治理的作用机理

4.3.2 内部控制对董事会的治理作用机理

4.3.3 内部控制对内部监督的治理作用机理

4.3.4 内部控制对经理层的治理作用机理

4.3.5 内部控制与信息披露的治理作用机理

4.3.6 内部控制与利益相关者治理

 4.4 本章小结

5 治理效率：经理人代理成本视角

 5.1 理论分析与研究假设

 5.2 研究设计

5.2.1 样本选择与数据来源

5.2.2 变量定义

5.2.3 基本回归模型与描述性统计

 5.3 实证结果及分析

5.3.1 单变量分析

5.3.2 多变量分析

 5.4 稳健性检验

5.4.1 采用其他度量经理人代理成本的指标

5.4.2 考虑计提坏账准备和存货跌价准备的影响

5.4.3 Winsorizing处理

 5.5 本章小结

6 治理效率：控股股东代理成本视角

 6.1 理论分析与研究假设

6.1.1 控股股东的代理问题

6.1.2 控股股东的隧道挖掘行为

6.1.3 研究假设

 6.2 研究设计

6.2.1 样本选择与数据来源

6.2.2 变量定义

6.2.3 基本回归模型与描述性统计

 6.3 实证结果及分析

6.3.1 单变量分析

6.3.2 多变量分析

 6.4 稳健性检验

6.4.1 对资金占用指标的调整

6.4.2 对关联交易是否具有剥削性质的检测

 6.5 本章小结

7 治理效率：企业绩效提升视角

 7.1 理论分析与研究假设

7.1.1 内部治理

7.1.2 外部治理

7.1.3 企业绩效

 7.2 研究设计

7.2.1 样本选择与数据来源

7.2.2 变量定义

7.2.3 基本回归模型与描述性统计

 7.3 实证结果与分析

7.3.1 单变量分析

7.3.2 多变量分析

 7.4 稳健性检验

7.4.1 企业绩效的其他估计方法

7.4.2 Winsorizing

 7.5 本章小结

8 结论与建议

 8.1 本书主要研究结论

 8.2 本书的特色与研究创新

 8.3 研究启示与政策建议

 8.4 研究局限与未来的研究建议

参考文献

后记