花剌子模曾经是波斯帝国的一个行省。公元前5世纪，波斯军队远征希腊失败后，波斯帝国走向衰落，约公元前4世纪中期，花剌子模成为独立国。后来，亚历山大大帝灭亡波斯，花刺子模隶属于马其顿帝国。公元前后，印度的贵霜王朝强盛起来，统治了花剌子模地区。这个时期佛教从印度传入花剌子模地区，但是这里的居民长期保留着古老的宗教习惯，大部分人与伊朗人一样，信奉袄教。3世纪，花剌子模脱离贵霜帝国获得独立，以后较长时间保持相对独立的地位，经济比较繁荣。波斯萨珊帝国时期，中亚为突厥所据，但是主权归属一直是波斯版图，花刺子模重新被波斯萨珊王朝控制。7世纪时，被阿拉伯帝国征服。11到13世纪，受塞尔柱突厥统治，领土扩张到波斯、阿富汗一带。
1142年，西辽与塞尔柱人决战，塞尔柱人战败，西辽军侵入花剌子模，花剌子模被迫向西辽称臣。
西辽是辽国被金国灭亡后，由辽国大将耶律大石建立的一个国家，史称西辽。辽国是1125年灭亡的，在此之前，大将耶律大石率部退至漠北，后来又率部西征，于1132年到达叶密立(今新疆额敏县)，并在这里登基称帝，号菊尔汗。西辽建国后，耶律大石就开始大规模地对外扩张，在十年的时间里，先后征服了高昌回鹘王国(东喀喇汗王朝、西喀喇汗王朝)和花刺子模。西辽兵进入花剌子模后，大肆屠杀当地平民，迫使其统治者阿即思称臣，每年向西辽进贡。随后，西辽兵退出了花剌子模，花剌子模继续由阿即思统治。
1200年，摩诃末成了花剌子模的国王，仍向西辽称臣。1204年，阿富汗古尔王朝入侵花剌子模，双方展开大战。花剌子模在西辽兵的帮助下，打败了古尔人，并把对方赶出了花剌子模。随着花剌子模国力的增强，摩诃末不甘心于自己的附庸地位，便停止了给西辽的年贡，而且开始征服整个河中地区(指中亚锡尔河和阿姆河流域以及泽拉夫尚河流域，包括今乌兹别克斯坦全境和哈萨克斯坦西南部)。1206年布哈拉汗国爆发了人民起义，摩河末认为这是征服河中地区的大好时机，便率军进入河中地区，攻占布哈拉，镇压了人民起义。摩河末同西喀喇汗王朝的奥斯曼结成同盟，与西辽对抗，但被西辽打败，摩诃末退回花刺子模。
蒙古兴起后，乃蛮部被成吉思汗打垮，乃蛮部太阳汗之子屈出律(又称古出鲁克)及大量部民逃脱。他们奔往别失八里(今新疆吉木萨尔境内)，从那里又越过天山到达库车(今新疆库车县)。屈出律带领部下在库车山里东游西荡，既无粮食又缺乏给养，而跟随他的那些人已作鸟兽散。1208年冬，屈出律只好去投奔西辽王朝的菊尔汗。当花剌子模的摩诃末起兵反对西辽时，西辽的属国、属部也起来造反，西辽处境困难。这时，屈出律主动向西辽菊尔汗建议让他去纠集乃蛮旧部，以强大西辽。西辽菊尔汗耶律直鲁古接受了他的建议，赏赐他许多财宝并封他为可汗。屈出律东去之后，果然收拢了不少乃蛮士兵，又同其他部落结成联盟。他率领这支军队进入西辽直辖领地，大肆杀戮和抢劫。这个屈出律是个野心家，他秘密向花刺子模派出使臣，约定双方夹攻菊尔汗，以瓜分西辽的土地。这样，屈出律和耶律直鲁古反目成仇，屈出律出兵击败西辽军队，遂劫掠西辽的府库乌兹干(今吉尔吉斯斯坦的乌兹根)，又进攻喀喇汗王朝的古都巴拉沙衮(今吉尔吉斯斯坦楚河州托克马克境内的布拉纳城)，但被西辽军打败，士兵大半被俘。屈出律北走，重新集结兵力，等待时机。
1211年秋天，屈出律趁耶律直鲁古外出狩猎的时候发动突然袭击，耶律直鲁古兵败被抓，屈出律攫取了西辽的政权，西辽国到此实际上就灭亡了。《辽史》记载，“乃蛮王屈出律以伏兵八千擒之(指耶律直鲁古)，而据其位。”屈出律攫取西辽政权后，表面上对菊尔汗很礼敬，“尊耶律直鲁古为太上皇，皇后为皇太后，朝夕问起居”，实际上是利用他来稳定自己的统治。耶律直鲁古在抑郁悲意中生活了两年，于1213年死去。
屈出律为了取得契丹贵族的支持，娶了西辽王朝的一位公主。屈出律本来是信奉基督教的，但在这位公主的劝告下，他由信奉基督教改信佛教，并且在全国大力推行佛教，打击伊斯兰教。屈出律要穆斯林改奉佛教，至少要穿戴契丹人的服装，并强制推行。屈出律的做法，引起当地人民的普遍不满。
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