1940年9月，意军从利比亚东部席兰尼加向埃及英军发起进攻，企图夺取英军重要的海军基地亚历山大港和苏伊士运河。12月英军加强了其在埃及的力量后，以第7装甲师和第4英印步兵师为主力发动反攻，一举收复了先期放弃的失地，再乘胜推进，攻入利比亚，先后于1941年1月、2月攻占了席兰尼加的重要港口托布鲁克和班加西。
意军在北非的表现简直可以说是一溃千里，在短短两个月里，英军推进超过800公里，意军9个师被歼灭，被俘达l3.3万人，而英军的损失仅仅是475人阵亡、1373人受伤和55人失踪。此时，意大利在北非战场的形势可以说是岌岌可危。
为了挽救意大利在非洲的危局，纳粹德国决定伸出援手。1941年2月，日后被人们谈论最多的二战德国将军——埃尔温·隆美尔。此时刚刚因为率领绰号“魔鬼之师”的德国陆军第7装甲师横扫法国而被晋升为陆军中将，被希特勒紧急召回柏林，受命担任德国非洲军的军长。非洲军最初由第5轻型装甲师和第15装甲师为核心，加上一些战术后勤辅助支持单位而组成。非洲军的传奇故事就此展开……