本书对股东代表诉讼的研究始终围绕两大问题，即股东代表诉讼是正当原告原则和多数决原则的例外适用；是寻求维护公司效率和保护公司及其小股东利益之间的平衡。这不仅表现在股东代表诉讼论题的提出，也表现在对这一论题的论证与展开之中。之所以如此，可能是因为它就是股东代表诉讼的本质，或者，它就是这一制度实际运作的核心。实践表明，各国对上述两个问题的不同认识和解答，就导致了不同国家在股东代表诉讼制度上的差异和这一制度作用的不同结果。当人们重视公司利益之时，公司效率就有所牺牲；当人们重视公司效率之时，公司利益的保护就不会那么充分。作者的研究也表明，各国对上述两个问题的态度是通过立法与司法体现出来的。当然，英美法系国家和大陆法系国家不尽相同，大陆法系国家尤其如此。后者，在制定法律时就明确了正当原告原则和多数决原则的例外适用到什么程度，利益衡量的天平向哪一方向倾斜。同时，法院在诉讼中有很大的裁量权，它对“例外”和“倾斜”还会产生影响。由于英美法系国家的判例规则是法律规范渊源的-二部分，因而法院的裁量权就更大些。

序

第一章　导论

 一、股东代表诉讼的性质

　（一）正当原告原则

　（二）股东代表诉讼的性质

 二、股东代表诉讼的正当性

　 （一）股东代表诉讼的作用

　 （二）从经济学的角度证明股东代表诉讼的正当性

 三、股东代表诉讼的缺点

　 （一）不当干预公司正常经营的风险

　 （二）原告股东的动机问题

　 （三）公司受偿所带来的问题

 四、股东代表诉讼的作用

　 （一）股东代表诉讼的不同作用

　 （二）影响针对股东代表诉讼态度的因素

 五、比较研究的对象

（一）英国

（二）美国

（三）德国

（四）中国

 六、比较研究的范围

第二章　英国

第三章　美国

第四章　德国

第五章　中国

第六章　结论

主要参考资料

主要案例

后记