权威解读上市公司高管的职责，提示不可触及的法律底线。深入探询主板、中小企业板、创业板、香港、境外上市之利弊，指导不同企业选择合适的融资之路。倾情点拨上市公司年报的编制，力图规范中求亮丽。

本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律、法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。

该书可供从事相关工作的人员作为参考用书使用。

本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律、法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。

本书严格以《公司法》、《证券法》、《会计法》、《股票上市规则》、《董事会秘书手册》等政策法规为指引，并引用大量案例，帮助读者了解和把握不同角色所拥有的责、权、利及法规边界，让想上市的企业明白如何上市，让已上市的企业知道如何加强公司治理、规范运作、再融资发新股、规避监管风险、进行年报解读与编制。让面临困境的上市公司懂得如何规避退市风险。另外，对企业境外融资及上市也做了参考性介绍。

上篇 上市前做什么

第一章 为何上市

 第一节 上市论证

 第二节 推动企业上市

 第三节 IPO上会核准前工作流程

 本章要点

 思考题

第二章 上市操作

 第一节 企业上市准备阶段

 第二节 企业股份制改组阶段

 第三节 股份制改组后如何规范运作

 第四节 股份有限公司的运行及上市申请

 第五节 走近中国创业板

 本章要点

 思考题

第三章 中介机构

 第一节 会计师

 第二节 券商

 第三节律师

 本章要点

 思考题

第四章 改制上市中的制度设计

 第一节 股权激励制度设计

 第二节 收购与反收购制度设计

 第三节 上市前的建章立制

 本章要点

 思考题

第五章 首次公开发行股票事项

 第一节 上市文件准备

 第二节 询价与定价

 第三节 证券发售与承销

 本章要点

 思考题

第六章 上市前如何进行资本运作

 第一节 转增股本

 第二节 配股和增发

 第三节 缩股、分立、换股

 第四节 通常采用的资本运作模式

 本章要点

 思考题

第七章 融资工具

 第一节 发行债券

 第二节 短期融资券

 第三节 保理业务

 第四节 套期保值

 第五节 私募基金

 本章要点

下篇 后的征程

第八章 信息披露

 第一节 首次公开发行股票的信息披露

 第二节 对未履行信息披露义务的处理

 第三节 应当重点披露的事项及提交的文件

 本章要点

 思考题

第九章 特别处理及终止上市

 第一节 特别处理

 第二节 终止上市

 第三节 股份转让

 本章要点

第十章 并购重组

 第一节 重大资产重组的鉴定

 第二节 上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券

 第三节 上市公司收购

 第四节 重大资产重组的程序和信息披露

 本章要点

第十一章 上市公司治理

 第一节 董事会议事示范规则

 第二节 股东大会议事示范规则

 第三节 监事会议事示范规则

 第四节 内部控制

 第五节 独立董事

 本章要点

 思考题

第十二章 股权激励

 第一节 股权激励的规定

 第二节 股权激励的种类

 第三节 股权激励的实施程序和信息披露

 本章要点

 思考题

第十三章 上市公司再融资

 第一节 融资类型与比较

 第二节 上市公司发行新股

 第三节 上市公司发行可转换公司债券

 第四节 公司债券发行

 第五节 金融债券的发行

 第六节 企业短期融资券的发行

 第七节 证券公司债券发行

 第八节 资产支持证券

 本章要点

 思考题

第十四章 年报解读与编制

 第一节 年报的基本内容与披露规则

 第二节 财务报表

 第三节 合并会计报表

 第四节 审计报告

 本章要点

 思考题

第十五章 境外融资

 第一节 战略投资

 第二节 私募融资

 第三节 基金

 本章要点

 思考题

第十六章 境外上市

 第一节 境外上市的基本规定

 第二节 上市方式

 第三节 香港证券市场

 第四节 英国伦敦证券市场

 第五节 美国证券市场

 第六节 新加坡证券市场

 第七节 韩国证券市场

 第八节 东京证券市场

 本章要点

 思考题

作者后记

参考资料

二、不想上市的企业

虽然企业上市的意义是显而易见的，但是，仍然有许多企业并不急于上市，那些暂时不想上市的企业，其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资，可能牵涉的具体情况是多方面的，比如：

1.企业历史沿革不清，公婆太多，理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业，如地产类公司、基础类传统产业，产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题，多角债务关系弄不好就是小马拉大车，即使上市了也不知哪天会掉下来。

2.无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业，由小作坊成长为跨国企业集团，年利润总额上亿元，这类企业主观上就不想成为公众公司，既不想接受上市公司监管也不想公众分享企业成果。

3.境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低。从企业改制、上市辅导、报送材料、等待反馈意见、企业答复、发审委员审核、证监会核准等，每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程，会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不定发表什么意见，对于急需融资的企业，耐不住上市过程的煎熬，于是另辟蹊径。

4.“上市失败”恐惧综合征心理。少数企业IPO上会后未被核准，已上市公司遭遇退市，使得一些企业掌门人产生“上市失败”恐惧综合征心理。如某企业董事长接到证监会通知未被核准上市，当场号啕大哭，长期压抑的紧张情绪失控了。每年沪深两市都不乏有上市公司退出主板转向三板市场，让其他公司目睹后不愿重蹈覆辙。

5.不愿意受监管的企业不想上市。上市后不自由，因为信息披露透明度高，包括主营业务、市场策略等方面的信息，被媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审议通过，失去了作为私人企业老板所享受的独权，在经营灵活性、降低资金效率、资金周转等方面主控性相对受影响。

6.省费用，不失对企业的控制权。为了实现上市以及上市后的系列管理活动等企业都需要支付较高的费用。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等，股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。

“择其善者而从之，其不善者而改之。”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由，想上市的企业当然也有择其善的地方。商者趋利也，上市或不上市皆因利而行之。

案例：娃哈哈集团有限公司

一、案例情况

创造中国商界神话的娃哈哈集团有限公司(简称“娃哈哈”)董事长宗庆后于2007年3月对外透露：娃哈哈从没重大失误，现在不想上市。1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱地起家，经过近20年的发展历程，到2006年达到年产量558万吨饮用水等，实现营业收入187亿元，同比增长32.99％，实现利税32亿元，同比增长47.63％，实现利淮22.29亿元，同比增长46.85％，成为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次子可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续9年位居中国饮料行业首位，被誉为中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。

就是这样一个现金流量很好的高速发展企业，许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门，欲将这样的好企业‘推向海外上市，而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。

二、案例分析

娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是：

1.企业没有融资需求，目前还没有大的投资项目面临资金短缺的压力。证据是，2007年年初，企业放在银行里面的资金就有几十亿元，而且，产品销售一向是先交钱，后拿货，企业里从来没有坏账。

2.企业控制权的稳定。宗庆后推崇高度统一的管理方式，自任董事长兼总经理，娃哈哈从没有设立过副总经理职位。销售公司30多名省级经理直接向宗庆后汇报。即使与外商合作也没有放弃过绝对控制权。

3.没有并购计划。董事长宗庆后表示在同行业里，值得他们并购的还没有。他认为，并购要么是看中企业有先进的设备，但是没有销路；要么有牌子、有销路，但是没有资金。如果什么都没有，就没有并购的价值。

4.“在国内已经没有对手”，不需要通过企业上市来打造产品品牌、增强竞争实力。娃哈哈的竞争对手主要是可口可乐、百事可乐、康师傅和统一四大集团，都是境外的。除了这些跨国公司外，娃哈哈在境内可以说已经没有对手。

5.不需要用上市公司的招牌来吸引人才稳定人才队伍。娃哈哈集团共有12000名员工，100多个总经理、副总经理，董事长不直接插手人事，每年都有竞争上岗，竞争是要让员工上进，每年年底，销售增长低于20%的岗位都要竞争上岗。接班人从内部培养，主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的标准是首先要道德好，其次就是勤奋。

6.娃哈哈从没重大失误，企业上市了可能不适应，不想上市未必不是上策。

企业很重视内部管理，近20年的企业治理过程中从没有过重大失误。如果企业上市了，投资者的回报压力也许会左右企业的决策方向；一系列的上市公司运作规则可能会使企业不适应，反而不利于自己的企业能够稳妥地发展。

2008年3月，在北京参加“两会”的全国人大代表娃哈哈集团董事长宗庆后表示2008年发行A股。

P8-10

中国的市场经济造就了两个新生事物——MBA和管理咨询。在经历了国有企业和民营公司的锤炼后，1994年我有幸考入了中国的最高学术殿堂——北京大学，作为第一届学生攻读当时对于大多数人来说还比较陌生的一个专业——MBA。1996年又参与创办了北大纵横管理咨询公司，从而进入了管理咨询业这一充满挑战的行业。不知不觉打拼了十多年，感触颇多。

随着中国经济体制的转型，企业的运营体制和管理模式都相应地发生了巨大的变化。企业靠一两张条子、一两个机会，甚至靠勇气、胆识就能获得成功的日子已经离我们越来越远了。在激烈的市场竞争中，如何使企业立于不败之地成为企业时刻需要面对的问题。由于企业自身资源的限制，很多企业无法做出科学系统的思考和相应的对策。管理咨询行业就是在这样的背景下应运而生，并且正在蓬勃发展。

企业间的竞争曰趋激烈，企业自身情况十分复杂，这给正在成长中的咨询业提出了严峻的考验。北大纵横作为咨询行业的先行者和领导者，在多年的发展过程中，围绕咨询公司内部管理、咨询队伍培养、不同行业的企业咨询、企业不同职能的咨询进行了积极的探索，总结出一些可以遵循的规律。这些宝贵经验的取得，是纵横三百余名专业咨询师集十多年时间不断实践的结果。

为了更好地推动咨询产业的发展，我们把多年的体会结集出版。一方面，咨询从业人员可以借鉴学习，提高为客户咨询的能力；另一方面，企业可以参考并借此走近管理咨询。我相信随着中国企业的发展，必将诞生世界级的管理咨询机构，大型管理咨询公司的出现反过来又必将帮助更多的企业进入世界500强。

本套丛书是北大纵横继“北大纵横咨询系列”、“北大纵横管理系列”之后的第三个系列“北大纵横培训系列”丛书。这个系列图书的出版是为了将纵横商学院现有的讲师资源优势及丰富鲜活的实践案例与读者进行全面的分享。我们现有培训专家和讲师超过一百位，他们个个身经百战，能够将深厚的理论功底与丰富的实战经验完美地结合起来。每年研发实用性培训课程近50门，目前共有三百余门专业课程。

纵横以此为依托，向企业各个阶层的人员提供系统、实用、专业的培训服务，致力于将先进的管理经验和最新的管理知识与企业进行最广泛的分享。本套丛书是实战经验上的专业梳理与升华，是企业强化人员理念、优化人员能力必读的教科书。当然，它的读者并不仅仅局限于此，任何致力午挑战企业变革，促进企业成长的管理者，都将会视本套丛书为不可多得的参考书；同时也希望这套书成为在校MBA必读的课外书。

本套丛书每本书约30万字左右，涉及战略管理、人力资源、财务资本、信息化、企业文化、市场营销、员工培训等诸多课程。本丛书必将成为管理领域最系统、最权威的培训教材。

北大纵横管理咨询公司首席合伙人

王璞

开好车的原则有两条，一是懂交通规则；二是踩刹车。运作企业的决策者同样需要熟悉法规，保持良好的反应速度，对企业应激事件采取果断制动措施。作为企业及上市公司顾问，自己首先要把现行政策及法律法规汇编在大脑里，融入实践中。根据对客户的调查研究做出诊断确认，提供可参考的解决方案，凡事必须做到有法可依、有据可查，让客户不但知道为什么，还要内化于心，操作才行之有效。

编写证券类教材最早起子1995年底，当时我奉命赴西藏大学援藏任教，在经管系教授《证券学》专业课程，那时国内正规教材还较少，学生手上就一本中国人民大学出版社于1994年5月出版的陈共老师编著的《证券学》教程。为满足教学需要，我便开始编写证券学类补充教材。

1998年援藏期满回内地后进了国內一家综合型人证券公司从事证券业务，并为当地电台、电视台、经济报等媒体做证券节目策划、撰稿及股评。尔后又加盟北京一家IT企业集团，任沪上市公司董事、董事会秘书等工作，承受了作为上市公司高管的责任与压力。

伴随着中国证券市场的成长，亲身经历了在任上市公司的兴衰成败，由于长期从事证券类专业及企业顾问工作，让我沉淀了一些企业高管培训教学案例。

笔者认为，企业顾问的最高境界，不是去指挥或替代客户操作，而是引导帮助客户自我反思，自我探索，悟出问题产生的源头及根治办法。北大纵横管理集团的定位是，做“中国管理咨询业的先行者和领导者”。为尝试建立新型的“会计师+律师+心理咨询师+企业管理咨询师”四维一体的企业顾问模式，深入研究企业高管群体的思维模式及行为动机。2004年，选择了第二专业，进中科院心理所研读心理学，运用管理心理学、人事心理学、咨询心理学等专业知识，专注企业高管群体的心理研究。经过几年咨询工作发现，许多公司高管当公司面临风险时出现严重的心理危机，原因往往很简单，就是高管人员对现行政策及法律法规不重视、吃不透造成的。他们在与监管部门沟通、选择中介机构、面对媒体报道等等感到很被动，缺乏信任与理解。有的企业领导人喜欢自驾企业快车，全速行驶不看路标，硬闯“红灯区”，被罚出局后才痛心疾首，悔之晚矣。

在我任职上市公司高管及董事会秘书期间，得到了上交所领导及上市部杨金钟、王东勋、方建菁、李维友、袁怀中等老师的专业指导，他们有着深厚的专业修养并坚持着严格规范的监管原则，同时又不吝给上市公司无微不至的人文关怀，让我获益匪浅，一直心存感激。

正当上海证券交易所热烈庆祝建所15周年之际，我却在上市部为拯救一家因连续3年亏损，后一年度仍无主营业务收入濒临退市边缘的上市公司，在监管员指导下忐忑不安地修改及补充恢复上市申请文件。离开清华大学校门白手起家的上市公司董事长在接受上市委员会专家聆训时，陈述自己十余年创业上市经历潸然泪下，曾经的成功与辉煌，“东方之子”、“朝阳产业”、中国证券市场“十大牛股”之一等，就因对公司治理及规范运作等政策法规把握不当导致操作上的严重失误，酿成不堪收拾的残局，就像含辛抚育十几年的孩子病入膏盲即将离去，做父亲的无回天之术，只能祈求奇迹发生，内心滴着血而又欲哭无泪，在场的上交所领导及专家委员都为之惋惜，但也爱莫能助。

融资、上市，能使企业进入扩张发展的高速路。但是，上市公司从挂牌之曰起就要不折不扣完成监管部门的规定动作，尽量不做少做自选动作，运用法律法规保护自己，“自助者天助之”。上市公司的命运就把握在每位企业高管的手上，成败乃一念之差。

当此书稿编著落笔之时，虔诚感激中信出版社。出版社编辑多次与我深刻交流，讨论章节架构体系设计、素材筛选、案例提炼等，始终强调书稿的操作适用性、读者至上原则。中信公司人事教育部陈尧坤处长在百忙中为我审稿时提出中肯的修改意见，指导我在“企业上市后运作”编著中的关注要点。

最后，我不得不致谢的是北大纵横管理咨询公司管理合伙人张伟先生、文建波先生和媒体部的崔军萍小姐，他们为编著这本书，忙里忙外，尽心尽力，温暖备至。作为企业顾问，我所敬仰的北大纵横管理公司首席合伙人王璞先生，他首倡的中国企业咨询理念及实践观是编著此书的指导思想。

如果此书能为已上市公司及拟上市企业发展尽微薄之力，能为董事、监事、董事会秘书等企业高管快速准确了解企业上市前后的相关法规要求提供实用参考，提高工作效率，节省时间成本，那将是笔者的最大心愿与满足。

周红

2008年3月于北京