蒋力飞是位执业律师，专注于商务及刑事法律服务，擅长为企业家客户的危机处理、财富安全、财富传承，提供全方位法律解决方案。在《守住你的财富（律师写给企业家的39个法律忠告）》一书中，作者蒋力飞将其多年执业心得、累积的办案技巧毫无保留地倾囊，以期帮助企业家破解财富传承中的法律难题。

中国改革开放三十余载，随着成功创业的第一代企业家相继隐退交权，财富传承渐入高峰期。如何守住艰辛创业所积累的财富，打破“富不过三代”的魔咒，成为困扰着第一代企业家们的难题。相比创造财富，守住财富更是一门耐人寻味、富有技术性和哲理性的学问。

蒋力飞编著的这本《守住你的财富（律师写给企业家的39个法律忠告）》以企业治理为切入点，通过大量真实案例，不仅揭示了在企业创设期、成长期、衰退期中普遍存在的误区和盲点，更提供了切实可行的解决方案，警示风险，化解危机，从法律的视角为企业家及其继承者们指出了一条切实可行的财富传承之路。

一、企业创设篇

 第一章 章程“陷阱”——规则之博弈

法律忠告1 公司章 程形同虚设，大股东自食苦果

法律忠告2 公司“宪法”制定的秘密

 第二章 经营场所之抉择

法律忠告3 公司煞费苦心选址为哪般

法律忠告4 谁该为公司经营场地买单

法律忠告5 企业在征收（拆迁）中的博弈

法律忠告6 公司经营场所的租赁须知

 第三章 注册资本之隐患

法律忠告7 瞒天过海虚报注册资本，却难逃法网恢恢

法律忠告8 股东借助第三方垫资进行出资有风险吗

法律忠告9 股东出资暗度陈仓，隐患重重

法律忠告10 皮包公司还敢买吗

法律忠告11 受让分期缴纳出资公司股权的风险

 第四章 出资方式之较量

法律忠告12 钱不够，照样开公司

法律忠告13 为友垫资，反受其害

法律忠告14 公司欠钱不还，债权人巧成股东

法律忠告15 想过用公司的钱增资吗

法律忠告16 知识产权出资不当，投资人惹祸上身

法律忠告17 慧眼识才送干股，英年早逝惹争议

法律忠告18 股权出资，你知多少

法律忠告19 公司背后的秘密

二、企业成长篇

 第五章 股东风险的规避之道

法律忠告20 公私财务混同，股东背债无限

法律忠告21 滥用股东权利引官司上身

法律忠告22 不当关联交易的监控

法律忠告23 为公司担保，股东赔上千万家产

法律忠告24 股东与经理身份重合招致牢狱之灾

法律忠告25 股东突然身故，公司遭受重创

法律忠告26 以公司名义买房却成了他人嫁衣

 第六章 企业管理的智慧之道

法律忠告27 企业中坚力量的激励与规制

法律忠告28 把好企业的财务关

法律忠告29 企业交易中的“反腐”

法律忠告30 如何掌控公司“意志”

 第七章 员工纽带的维系之道

法律忠告31 公司机密遭窃，难行维权路

法律忠告32 恶意欠薪，锒铛入狱

 第八章 财务会计的严谨之道

法律忠告33 不当处置会计资料是犯罪吗

法律忠告34 小发票，大文章

法律忠告35 小股东难讨公司盈利，谁之过

三、企业衰退篇

 第九章 公司解散、清算、破产的谨慎之道

法律忠告36 讨债的罪与罚

法律忠告37 盲目注销公司的苦果

法律忠告38 以被吊销执照企业的名义订立合同惹刑责

法律忠告39 借破产“金蝉脱壳”难逃法网

导读

经营过程中，对外以公司名义进行商务谈判或订立合同时，往往都依靠公司公章、法人章、合同专用章或授权性文件等代表公司法人意志。倘若公司在印章、授权文件的保管和使用上不注意，很容易为他人侵害公司利益提供可乘之机，造成公司重大损失。

案情简介

2003年11月，李某投资300万元设立了嘉仪贸易商行（以下简称“嘉仪商行”），主要从事各类零食的国内外贸易。嘉仪商行设立后一直由李某亲自打理业务，经营多年生意风风火火。

2008年年初，李某因出国学习考察，离开国内近一年时间。为使嘉仪商行业务不受影响，李某聘请周某担任嘉仪商行经理，全权负责该商行的业务，聘期从2008年5月1日至2009年5月30日共计12个月。根据聘任协议的约定，周某必须负有勤勉尽责义务，定期以电话及电子邮件方式向李某汇报商行经营情况。

杰瑞公司是一家专门经销中国特色小吃的外国公司，其与嘉仪商行一直保持稳定的贸易业务关系。多年来双方已形成一定的商业合作模式，即杰瑞公司在向嘉仪商行下每笔订单时以现金形式支付60％的货款，嘉仪商行将货物装船后再以有关海运单证和嘉仪商行经理本人签发的付款告知函为据通知杰瑞公司支付剩余货款。李某在出国之前，通过公司函和自己的亲笔信正式通知杰瑞公司，接下来的12个月内由周某担任嘉仪商行的总经理。

2009年3月初，李某提前2个月回国，解除了周某总经理职务，但未通知杰瑞公司。同年3月、4月，杰瑞公司在不知情的情形下继续将订单和货款交付给周某，周某明知自己无权处分该订单和货款，却依旧将订单交给自己所投资的公司处理，并将货款占为己有。

然而，周某提供的产品存在严重质量问题，导致杰瑞公司损失惨重。杰瑞公司遂找到李某要求嘉仪商行承担违约责任时，才知道周某早在3月份就被解聘。于是，杰瑞公司以合同诈骗为由向中国警方控告周某，并提起民事诉讼要求嘉仪商行承担500万元的赔偿责任。

◆法院裁判  庭审过程中，杰瑞公司主张，由于嘉仪商行迟延通知的过错，导致自己未能及时获知周某已被解职信息，误认为周某仍代表嘉仪商行与其发生交易，基于表见代理相关法律规定，杰瑞公司向周某下订单所遭受的损失应由嘉仪商行承担责任。

嘉仪商行答辩称，其虽有迟延通知之过失，但本案既已纳入刑事案件侦办范围，则应当由周某承担赔偿责任，而不应由嘉仪商行承担。

法院最终判决认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。嘉仪公司曾正式通知杰瑞公司，在2008年5月1日至2009年4月30日由周某担任嘉仪公司总经理。2009年3月至4月期间，在嘉仪公司未通知解聘周某经理职位的情况下，杰瑞公司有理由相信周某仍担任嘉仪公司的经理职位。因此，周某以嘉仪公司名义接受订单和收取货款的行为构成表见代理，应当由嘉仪公司承担相应的赔偿责任。

◆案件后续进展

一审判决后，嘉仪公司因不服判决提起上诉，认为该案是周某个人实施的合同诈骗行为，并非表见代理，但未得到二审法院的支持。

P202－203

之所以想到写这本书，倒是有些机缘巧合的成分。

去年六月，某银行找到笔者，希望能为银行的企业家客户讲授有关“企业家与企业之间资产剥离”的课程，进而帮助企业家更好地保护辛苦积累的财富。

根据银行“命题”，笔者结合长期为深陷经济领域犯罪漩涡的企业家提供刑事辩护的经验，以企业的设立、发展、衰退等几个阶段为切入点，以案说法，分析企业家在企业不同阶段容易忽视的一些法律风险。

接下来的一段时间里，笔者在北、上、广、深、杭等地为银行的企业家客户授课。意想不到的是，每次课程结束，很多企业家对课程中涉及的话题都深受触动。不仅如此，各地企业家对这些“法律风险”所反映出的共性亦是如此集中和明显。

每一次课程结束，笔者都会陷入沉思中，企业家创业时有意或无意所犯的“错误”可能会随着时间的推移和财富的积累，被无限放大，甚至让企业家“身陷囹圄”，这不恰恰就是“富”危机吗？

想必每一位企业家都会为自己的身体每年做一次体检，但是又有多少企业家会为自己与企业之间进行一场“合规”体检呢？

作为一名法律工作者，笔者认为有必要把以往所掌握的经验以及数百位企业家所反馈的“困惑”通过文字记录下来。

本书分为创设篇、成长篇、衰退篇。其中创设篇从章程的制定、经营场所的选择、注册资本的保护以及出资方式的合理遴选等方面阐述股东（发起人）在企业创设期易发的法律风险及其成因和预防；成长篇，针对股东、董监高、财务人员、关键岗位职员等主体，着重分析企业对企业人员的管理以及法律风险的防控；衰退篇针对企业家在企业解散、清算和破产等几个环节容易产生的法律风险进行剖析，并提出相应预防策略。

写作本书时，得到很多良师益友的帮助，在此衷心感谢。

感谢上海市律协民委会主任谭芳律师多次给我打气，让我鼓起提笔的勇气。

感谢中国法制出版社朱丹颖编辑，在书的结构编排和内容丰富上提供的宝贵建议。

感谢徐玉翠律师，为此书的案例收集、筛选，法律检索、校对，所付出的辛勤劳动。

希望通过此书，能够拂去早已蒙落在企业家心头的那隐隐“不安”的尘埃，拨云见日。

限于篇幅和水平，本书定有疏漏，欢迎读者批准指正。

邮箱地址：lifeione@163.com

蒋力飞

2014年6月1日