中国商业史上异常火暴却又真实无比的案例，中法“联姻”，双双“出轨”，舆论战、资本战、司法战……充满重重玄机，这是一桩事先张扬的“离婚闹剧”，这是一场跌宕起伏的资本鏖战。

娃哈哈与达能合资11年来，迅速成长为中国最大的饮料企业。这起合资事件一度被外界评价为达能跨国并购案的得意之作。然而2007年初，娃哈哈创始人宗庆后却引爆了合资双方的商标所有权之争。随后，娃哈哈与达能展开眼花缭乱的攻防战，使得这桩貌似美满的“跨国婚姻”彻底破裂。在它们背后，有着怎样的爱恨情仇？

在娃哈哈的20年企业史上，宗庆后与国资股东、政府主管部门、内部员工、经销商、达能(战略合作伙伴)、乐百氏(同业竞争对手)、各项目所在地方政府等展开了激烈搏弈，游走于规则与潜规则之间的强人企业家宗庆后，在和法国达能集团的合资企业经营之下，悄悄的布局了大量的“体外循环”企业，而这些企业的产权之争，最终导致了双方的磨擦升级，最终爆发了2007年度最受关注、最受争议的“娃哈哈·达能”争夺产权事件，本书以此事件的发展脉络为线索，紧紧围绕这一事件，从事件的肇始、发端、铺展、截至目前的最新动态等，全面地描写了事件的整个过程，以及相应的鲜为人知的背后内幕。作者通过大量的事实调查和丰富的资料整理，解开了一起多年看似美满的跨国并购“婚姻”是如何最终“出轨”的。本书文字生动，内容丰富、资料详实，且有不少独家内幕，写出了一个相当精彩的商战故事。

序言

引子 一触即发

第一章 谁与争锋

　宗庆后发难

　达能求和

　宗庆后否决和解四方案

　口水战

第二章 激情岁月

　民族英雄之后

　熟读《毛泽东选集》

　清泰街往事

　“娃哈哈”出世

　小鱼吃大鱼

　危机公关

第三章 双峰时代

　果奶大战

　“北青事件”始未

　打造联销体模式

　深耕农村市场

　外资入局

第四章 达娃之恋

　谁是达能

　成败美食城

　一见钟情

　盛名背后

第五章 隐秘改制

　梦断上市

　闪电改制

　娃哈哈系成形

　重庆巧取国资

第六章 笑傲江湖

　非常可乐

　何伯权出局

　卖掉乐百氏

　何伯权的秘密

第七章 同床异梦

　谁主沉浮

　宗庆后“出轨”

　暗度陈仓

　秦鹏的妥协

　范易谋出场

　失意多元化

　独女宗馥莉

　瞒天过海

第八章 进退失据

　舆论转向

　公关大战

　范宗之争

第九章 白衣骑士

　僵局求解

　谋士出场

　一线生机

　前功尽弃

第十章 达能逼宫

　达能引爆法律战

　起诉他全家

　高调辞职

　宗庆后连环反击

　范易谋受挫

　法律战

第十一章 尚方宝剑

　“什么全球500强，你就是个屁！”

　盯梢始末

　秦鹏被告

　陈仲华现身

　宗馥莉改国籍

　内心世界

尾声 残局未了

附录一 相关评论

附录二 庭审报告

鸣谢

第一章 谁与争锋

宗庆后发难2007年4月3日早晨，杭州娃哈哈集团新闻发言人单启宁正在前往上海的高速公路上。

按照计划，他准备向娃哈哈的一些生意伙伴馈赠新茶。就在这时，单启宁接到了一个记者打来的电话，然后一个接着一个，带给他的是同样的信息：娃哈哈出大新闻了。

一篇标题为《宗庆后后悔了》的新闻报道，在这天清晨突然出炉。犹如一颗深水炸弹，宗庆后对合作伙伴的讨伐令中国商界为之震惊。

这篇刊登在《经济参考报》上的文章曝料称，宗庆后对于早年与达能集团的合资“后悔”不已。

“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后，最近遭遇了一件忧心的事：法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51％的股权。“一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。”宗庆后对此显得忧心忡忡。

条款是精心布置？

1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等产品。当时，娃哈哈占到了49％的股份，达能与百富勤加起来占51％。之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51％的绝对控股地位。当时，达能立刻提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到国家商标局拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。

让宗庆后没想到的是，合同中一项看似不经意的条款，却让娃哈哈在日后陷入被动。双方在合同上签署有这样一条：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”“简单地说，这一条款就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”宗庆后说。因此这10多年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39％。

然而，合资以后，双方的合作并不愉快。其后，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，这让宗庆后隐隐约约感觉到了不安。

套取巨额资金才是目的？

1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济效益。

或许是良好的业绩让达能觊觎，几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。

10多年接触，宗庆后不断揣摩达能合资和并购娃哈哈的真实目的。“最开始，我们单纯地认为，这是达能对娃哈哈企业品牌形象及其生产销售能力的认可和肯定，但其在中国境内接连不断的并购举动及其并购后的表现让我们渐渐认清了达能的真实目的：达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企业经营壮大，而是为了资本运作——将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”

宗庆后担心，一旦达能以51％股权的优势拿走对娃哈哈的控制权，则娃哈哈极可能重蹈乐百氏的覆辙。“到时娃哈哈两万员工怎么办？娃哈哈这个品牌怎么办？”

专家呼吁反垄断调查  据记者了解，目前达能公司在中国饮料行业10强企业中，除了已收购娃哈哈的39家企业和乐百氏98％的股权之外，还收购了深圳益力矿泉水公司54.2％的股权、上海梅林正广和饮用水公司50％的股权，以及汇源果汁22.18％的股权。同时，达能还收购了奶业企业蒙牛50％的股权，以及光明乳业20.01％的股权，这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。

对此，中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光认为，达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查”的规定。

李国光认为，从娃哈哈与达能的商标使用合同来看，娃哈哈确实因签订了那条不公正条款而受到了限制，但这个合同可以被认为是娃哈哈主观上失误导致的“缔约过失”，显失公平，可请求采取行政协商解决，以解除合同。同时，李国光认为，可以对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解除其垄断地位。

宗庆后在这篇报道中大倒苦水，达能几乎被扣上了“骗子”的帽子。

不过在这篇“檄文”之中，宗庆后也留下了许多未解之谜。这也正是无数媒体记者渴望继续“挖掘”的方向。

例如，“合同中一项看似不经意的条款”，到底是什么？老谋深算的宗庆后何以连这一点都未能识破？

再如，“一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权”。但众所周知，达能控股合资公司51％股权一事并非新闻。早在1996年，达能就已拿到控股权，外资“得逞”已有10多年，为何宗庆后此时方才发难？

在商界人士眼中，宗庆后应该是在一个特殊的时间发布有利于自己的信息。这其中显然暗藏着宗庆后的精心算计。

宗庆后为什么要这么做，他的目的是什么？

事后来自多个渠道的消息都说明，这篇文章原本是一份内参，它被公开报道令老宗本人也始料未及。尔后帮闲或帮忙的各路人马，终将此事演变成为一起公共事件。

单启宁很快便返回了杭州，在那里，已经有无数媒体的采访请求在等着他。

达能求和

文章在当天就经翻译并呈送到达能亚太区总裁范易谋的面前。

法国人范易谋不停地询问助手：刊登这篇文章的《经济参考报》是什么背景？宗庆后这样做的动机可能是什么？达能应该怎样应对？

和此时一头雾水的媒体记者们不一样，范易谋已经掌握了更多的信息。就在宗庆后踢爆达娃纷争内幕之前，这家跨国公司已通过第三方机构调查宗庆后的“私生子”。

在娃哈哈一方，所谓的“私生子”被描述为“1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司”。

而在达能一方，已经通过调查知晓，这些“体外循环”的企业已有40多家。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润10.4亿元。以其超常的成长速度，很快就将超越达能与娃哈哈的合资公司。

范易谋尤为震怒的是，前一年的冬天，即2006年12月，达能确实曾要求以40亿元人民币的价格收购这些非合资公司51％的股权。当时宗庆后已经在协议上签了字。

“白纸黑字，签过名的协议都能反悔，法国人根本无法理解。”一个月以后，秦鹏私下曾对他的朋友有过如此抱怨。P6-9

“这是个风水球，我五行属水。”在宗庆后办公室的众多陈设中，他最钟爱一座大理石浮球。这颗圆球依靠荷花型底座里的电泵助推，在浮力作用下转动不停，发出淙淙水声。

他笑对笔者，其62年的人生经历与水有关：改革开放前，他曾在舟山海边从事过15年体力劳动；而从娃哈哈公司创立至今，他又“卖了20年的水”。

除了相信风水，宗庆后也相信测字，有个测字先生曾对他说，“娃哈哈”三个字暗藏玄机：这个女字旁，说明你娃哈哈公司里的女人多；土字多，是说你公司的根扎得很深不会倒；然后三个字都是9笔，在中国9是个位数字中最大的，你今后可能是最强的。

“另外，娃哈哈受到的是非评论多，因为口字比较多。”宗庆后笑言。

这是2007年7月13日的上午，在北京、上海等地奔波多日的宗庆后回到了杭州。当笔者与宗庆后进行此番对话时，他与达能的公开决裂已在全国范围内引起持久的轰动。甚至远在美国的华尔街和达能总部法国，也有无数人在揣度着这位老人的言行。

没有人知道他到底在想些什么。一半是因为他天生有些孤僻的性格，另一半是他不浅的城府。然而，当他借助媒体与达能展开殊死争斗后，他和达能都成了水缸里的金鱼。娃哈哈的背后并不是风水和测字那么简单，曾经迷离的玄机，终被一一解开。

这场跌宕起伏的浴血之战，实为中国商业史上前所未有的案例，在世界范围内恐怕也不多见。对于任何一个新闻记者来说，都会有一种冲动，想把整个事件完整地记录下来。对于那些曾经关注过此事，但却没时间细致梳理思绪的读者来说，这本书将为他们奉上中国商业史上不可或缺的一道案例。

当然，仅有冲动是不够的。这起事件之所以能够被写成书，还有着其他更为重要的原因。

在决定写作这本书之前，铺天盖地的媒体报道似乎已将宗庆后和达能的所有隐私曝光无遗。我们成为最初的曝光者，我们第一个采访到了达能亚太区的总裁范易谋，也曾多次对宗庆后进行了贴身的独家采访。

然而，对真相的追问是没有尽头的。越深入这起事件，我们就越能发现，许多对整个事件起关键作用的人们依然没有开口。我们有幸在媒体一通轰炸之后，仍然找到了近10万字的独家材料，进而确保本书有不下50％的独家内容。

因缘际会，曾经最了解宗庆后和达能的乐百氏创始人何伯权提供了近两万字的材料。这些材料将当年达能、娃哈哈、乐百氏的“三角恋爱”清晰地呈现给读者。何伯权埋藏了多年的秘密，包括他将乐百氏售予达能的价格，本书将第一次把这些资料公之于众。

另一位关键先生，达能中国区主席秦鹏在整个事件中出奇地沉默。尽管他拒绝了笔者的采访，我们却很偶然地获得了近1万字与其相关的素材。

促成本书的另一个原因是：虽然我们两位作者所在的《21世纪经济报道》是这场新闻大战中表现最出色的媒体，但出于某些“中国式”原因，仍有相当多的内容未能见诸报端，而读者却可以在本书中读到这些首次曝光的内容。

不过，要说写作本书最大的乐趣，当属洞察种种真相后那一刻的快慰。当距离真相越来越近时，整个事件的轮廓也就越来越清晰，而这个故事的精彩程度，并不亚于那些情节曲折的小说。换句话说，这是任何写作者都不容错过的故事。

需要指出的一点是，本书并非旨在还原达能与宗庆后的世纪商战，尽管这是本书最重要的组成部分，但宗庆后才是唯一的主角。

这位民族英雄之后、毛泽东的崇拜者，跨越“文革”、改革开放、市场经济三个时代，身上留下各个时代或深或浅的烙印。从某种意义上来说，大器晚成的宗庆后是中国当代商人活生生的标本。从他身上，后来者可以清晰感受这个转轨时代对人性的挤压，也正是这种巨大的“时差”令他本人言不由衷，甚至自相矛盾。

他相信风水和测字，却从不甘心受命运的摆布。他与宿命搏斗，却掉入了宿命的陷阱。

作为从业多年的职业记者，两位作者不会对书中人物提出褒贬。我们只是希望通过本书的写作和出版，能够让读者看到一个更真实的宗庆后，进而触摸这位长者所经历的转轨年代。

任何新闻都是正在发生的历史。作为距离这段历史最近的记者，我们只是记录了这段必将载入史册的故事。

是为序。

左志坚 刘华

他将在法律诉讼中度过余生。饮料是我们的一个核心业务，我们不会减少目前在达娃合资公司所拥有的51％股权。

——达能亚太区总裁　范易谋(2007年4月12日，《21世纪经济报道》)

他找第三者以后，你也找第三者，他认为你的第三者更漂亮，所以他就要拿走，你说这是什么行为?他还指责你，你是什么感受？

——杭州娃哈哈集团有限公司董事长　宗庆后(2007年7月8日，《中华工商时报》)

达能并购娃哈哈只能说是中外合资公司的合同纠纷问题，不能泛政治化而定性为民族利益的纠纷。

——商务部研究院跨国公司研究中心主任　王志乐(2007年4月28日，《中华工商时报》)

不管这件事情的最后结果怎样，在中国改革开放的进程中，宗庆后是一个里程碑式的人物。希望中国企业家能够支持民族企业。

——养生堂有限公司总裁　钟睒睒(2007年6月13日，《工人日报企业周刊》)

娃哈哈事件提醒我们，引进外资，如果你考虑的只是眼前或至多是3年的利益，解决的是当下如何圈钱、发展，很可能丢掉的是未来的10年。如果都是你的好处，资本家会干吗？

——中国社会科学院工业经济研究所副所长　金碚(2007年7月9日，《人民日报》)

对娃哈哈事件不能采用“临时修补”的办法，要寻找一种“永久解决问题”的方法……如果退回10年前，我认为选择娃哈哈品牌、选择宗先生作为合作伙伴，在商业上仍是正确的。

——法国达能集团全球总裁　弗兰克·里布(2007年10月24日，《北京晨报》)