《风险投资交易(条款清单全揭秘第2版)》系统深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风投资金如何运作进行内容展开。

本书特点内容囊括了风险投资过程的每一个阶段，包括从开始投资到下一个阶段的推进对风险投资协议条款清单逐条进行了深入浅出的分析详细讲解了风险投资交易中所用到的标准文件考察了整个风险投资市场。作者布拉德·菲尔德、杰森·门德尔松是非常令人尊敬的投资者，他们非常直率地呈现了事实，把一个不易理解的过程透明化。

布拉德·菲尔德、杰森·门德尔松编著的这本《风险投资交易(条款清单全揭秘第2版)》系统深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开。此外还涉及了一系列相关的内容，包括价值是如何评估确定的、风险投资人可能会面临哪些影响企业运营的外部效应等。

风险投资是一个极其复杂又竞争激烈的领域，如果你是创业者或风险投资人或准备从事这个行业，那就选择这本书，研究它，学习它，一定能为你创造未来的巨头企业提供帮助。

译者序

序

前言

致谢

引言 条款清单的艺术

第一章 玩家

 创业者

 风险投资人

 天使投资人

 辛迪加

 律师

 导师

第二章 如何融资

 做或不做，不要“试试看”

 确定融资额

 融资材料

 尽职调查材料

 寻找最合适的VC

 找到领投投资人

 VC怎样决定投资

 成交

第三章 条款清单概述

 关键概念：经济因素和控制因素

第四章 经济因素条款详解

 估值（价格）

 清算优先权

 继续参与条款

 股份兑现条款

 员工（期权）池

 防稀释条款

第五章 控制因素条款

 董事会

 保护性条款

 领售权

 转换权

第六章 条款清单的其他条款

 股利

 回购权

 融资先决条件

 知情权

 登记权

 优先购买权

 投票权

 限售权

 专有信息及发明协议

 共售协议

 创始人活动

 首次公开募股购买权

 排他性条款

 赔偿条款

 转让条款

第七章 资本结构表

第八章 可转换债券

 支持与反对可转换债券的争论

 转换折扣

 估值上限

 利率

 转股机制

 公司出售时转股

 认股权证

 其他条款

 早期与后期的差异

 可转换债券有危害吗

第九章 风险投资基金是如何运作的

 基金结构概述

 如何募资

 VC是如何赚钱的

 时间对基金运营的关键影响

 准备金

 现金流

 跨基金投资

 合伙人离职

 信托责任

 对创业者的启示

第十章 谈判技巧

 真正的要点

 为谈判做好准备

 博弈论简介

 融资博弈中的谈判

 谈判风格和谈判方法

 合作性的谈判与退出的威胁

 树立影响力以达成谈判

 不要去做的几件事

 优秀的律师、糟糕的律师与没有律师

 你能否对糟糕的交易进行补救

第十一章 融资正道

 不要要求VC签署保密协议

 不要以群发邮件的方式轰炸VC

 “不”就是“不”

 如果被拒绝，不要请求引荐给其他VC

 不要做独行侠

 不过分强调专利

第十二章 不同融资阶段的问题

 种子期交易

 早期

 中后期

 早期交易的其他方式

第十三章 收购意向书——另一种条款清单

 交易结构

 资产交易与股权交易

 对价形式

 对股票期权的承担

 陈述、保证和赔偿

 保证金条款

 机密/保密协议

 员工问题

 成交条件

 排他性协议

 费用，费用，更多的费用

 登记权

 股东代表

第十四章 创业者应关注的法律问题

 知识产权

 雇佣问题

 公司注册地的选择

 合格投资人

 83(b)选举文件

 409A估值条款

作者的话

附录

 附录A 投资协议条款示例

 附录B 收购意向书示例

 附录C 补充资料

术语表

关于作者

《创业社区》节选

译后记：金多多金融投资经典译丛介绍

随着融资进程的推进，VC会需要更多的信息。如果一家VC给你出了一份条款清单，那么要有心理准备，接下来他们的律师会向你要一系列文件，比如，资本结构表、合同及重要的协议、雇佣合同还有董事会会议记录等。在尽职调查的过程中(通常在签署条款清单后，但也有例外)，需要提供的材料清单会很长。这些样例在“AsktheVC.com”网站的“Resource”板块就能看到。实际需要的文件数取决于你公司已经运营的时间。即使刚开办的新公司，我们也建议要在融资前准备好所有的有关文件，以便在需要时可以迅速提交给潜在投资伙伴而不会拖延融资进程。

要谨记的是，永远不要试图在融资材料中隐藏任何事情。尽管大家都想努力展示公司最好的一面，但要确保已经清晰披露了所有问题。丑话说在前面，即使VC在早期忽略了某些问题，也要假设在交易完成前他会想起来问。如果你恰好有某些事没让VC知道并得到了融资，这些事情有一天终究会暴露，VC会认为你没诚实地进行信息完全披露，你们的关系也将受到伤害。好的VC会很尊重事先的信息完全披露，而且如果他们有兴趣和你共事，会积极帮你克服任何困难，或者至少反馈给你如果你想继续融资首先必须清除哪些障碍。

寻找最台适的VC

找到最合适的VC的最佳办法就是咨询朋友或其他创业者。他们能给你提供最直接的信息，比如，喜欢和哪家VC合作，谁为他们的创业提供了帮助。这也是最有效的途径，因为由认识双方的创业者引荐给VC肯定比你自己唐突地发一封邮件给VC管用得多。

如果你没有强大的关系网络该怎么办呢？追溯到风险投资发展初期，确实很难找到VC的联系方式。你也无法从电话黄页或放高利贷的人周围找到他们的踪影。如今，VC们有诸多的联系方式，网站、博客、活跃的微博，甚至直接把邮箱放在了公司网站上。

除了联系方式，创业者还可以挖掘到关于潜在投资人的大量信息。你能发现他们喜欢哪一类公司、倾向投资于什么阶段、成功或失败的案例、方法和战略(至少是他们的营销策略)，以及公司关键人物的履历。

如果VC在社交网站有账号，你就可以收集到全部这些信息并能推断他们的爱好、投资理念、喜欢喝的啤酒、演奏的乐器，以及他们喜欢给当地大学捐赠哪种建筑和设施，例如盥洗室。你如果在四方网(Foursquare)上关注他们，甚至可以发现他们喜欢吃哪种食物。

虽然看起来很明显，但以社交媒体作为结识陌生VC的起点，确实对建立关系十分有效。除了给他们带来很多粉丝的自我满足感外，如果你能对VC写的博客发表一些有深度的评论，就可以给他们留下深刻的印象，由此建立一段重要的关系。不一定全部是关于商务的，也可以从个人层面提出建议，进行互动，并遵循建立人际关系的最优法则：“多给予，少索取。”最后别忘了这个简单的注意事项：如果你想要融资，先向他们寻求建议。

做好功课。如果我们收到医疗技术公司的商业计划书，或者某人一定要我们在看商业计划书之前签订保密协议(Nondisclosure Agreement，简称NDA)，我们就知道他们在发送这些信息前对我们及我们的机构没进行任何了解。最好的情况是，与那些经过深思熟虑的发文公司相比，他们提交的计划书不会获得优先考虑；最坏的情况是我们根本不会给他们任何回复。

一个知名的VC每年会收到上千份投资请求。绝大部分都来自素未谋面和不认识的人。通过了解他们、找人引荐或者通过任何他们可能感兴趣的途径接近他们，你可以提高收到他们回复的概率。

最后别忘了这是双向选择。如果你的项目非常抢手，你就可以选择VC。做足功课，选一个对你的成功最有帮助、气质和风格最适合你并能成为最佳长期拍档的VC。

找到领投投资人

假设你在与多个潜在投资人接触，一般可以把他们分为三类：领导者、追随者及其他。懂得如何去和每一类投资人进行沟通是很重要的。不然你不仅浪费大量时间，也不会完成融资任务。

你的目标是找到领投投资人。就是会给出条款清单、在融资过程中扮演领导角色、投资后积极地参与公司管理的机构。融资时也有可能有联合投资人(通常是两个，偶尔会有三个)。在不知道还在跟哪些VC洽谈的情况下，有几个投资人想竞争成为领投投资人也是件不错的事。

在你与潜在投资人会面时，会出现4种典型场景。第一种是VC很感兴趣并乐意领投。第二种是VC不感兴趣，直接放弃。这是两种最简单的情况：积极与有意向的人接触，放弃没有兴趣的人。

另外两种场景则是“可能会”和“也许不”，这是最难处理的两种情况。“可能会”的VC看似感兴趣，但事实上却没有进一步推进。这种VC似乎在观望，等着看是否有其他人会对你的项目有兴趣。创业者可以持续与他们会面和交流，保持友好关系，但要知道这类VC不会马上促成你的融资。然而，一旦交易有了领投，你也想找几家机构组成投资辛迪加，这类VC就是很好的参与者。

对“也许不”这类的投资人是最难搞定的一群。这些VC从来不会直接说“不”，但永远处于被动回应状态。当你联系他们时，他们也会偶尔回应，但没有主动推进的行动。你总会觉得你在推一根绳子——没有阻力，但也没有任何进展。我们建议你把这类VC归为拒绝你的那一类，不要继续在他们身上花费时间。P26-29

公司的融资渠道之一是募集风险资本(Venture Capital)。尽管只有很少比例的公司会募集风险资本，但很多伟大的科技公司在创业期都这么做过，包括谷歌、苹果、思科、雅虎、网景、太阳公司(Sun Microsystems)、数字设备公司以及美国在线(AOL)等。当今飞速发展的一些创业公司，比如，脸谱(Facebook)、Twitter、LinkedIn、Zynga以及Groupon，也都是风险投资的热衷者。

在过去的18年里，我们参与了上百次风险资本融资。7年前，在经历了一次特别艰难的融资之后，我们决定写一系列的博客文章来解密风险投资的融资过程。于是就有了布拉德博客上的条款清单系列(www.feld.corn／wp／category／termsheet)，这也是本书的灵感所在。

每一代创业者崛起时，都会兴起对风险投资交易的兴趣热潮。我们作为风险投资人，无论是在自己机构(Foundry Group)还是在Tetzhstars中，经常会在各种活动中遇到很多初次创业的创业者。我们经常听到他们抱怨找不到一本有关风险投资交易的权威指南，于是我们决定动手写一本。

为了深入阐述风险投资交易，我们尝试描述参与者、交易动态以及风险投资基金运作的来龙去脉。我们单独用一部分来写谈判，只是为了提供另外一个视角，来展示风险投资人(至少是我们俩)是怎么考虑谈判的。我们也解释了另一种幸运的创业者会遇到的条款清单，就是所谓的收购公司的意向书(Letter of intent)。

我们试图在创业者和风险投资人之间找到一个客观的立场。作为早期投资人，我们知道我们可能会更倾向于早期投资人的视角，但我们会尽量提供适用于任何融资阶段的内容。当然，我们同样也没漏掉可以开律师玩笑的任何一个机会。

我们希望有志于创立一个伟大公司的读者会觉得这本书有用。

读者

当我们最初构思本书时，曾计划它的目标读者是初次创业者。我们有着很长的给初次创业者投资和合作的历史，并且从他们那里学到的远比他们从我们这里学到的多。在参与TechStars的活动中，我们听到了初次创业者提出的许多关于融资和风险投资的问题。我们试图把这些问题综合起来，并在本书中加以阐述。

在写书的过程中，我们发现本书对经验丰富的创业者也有帮助。很多创业者看过我们的早期草稿或听说我们在做的事情以后都给予了积极反馈，说他们真希望在开始创业时就有这样的一本书！当我们问道：“那现在对你还有帮助吗？”他们会说：“当然了，绝对有帮助！”本书有几部分，包括如何谈判和风险投资如何运作的那几章，是在和资深的创业者们漫长的晚餐谈话的启发下产生的。他们跟我们说必须把这些东西写下来，无论是在博客上还是在书中。哈——它们现在就在这里了！

当然，在一个人成为初次创业者前，他往往是位抱负远大的人。本书对任何年龄阶段的创业者都有参考价值。除此之外，在学校里对创业有兴趣的学生——无论是商学院还是法学院、本科生还是研究生——都会从本书中受益。我们在不同场合的讲座也覆盖了本书中的很多内容，同时也希望它能成为任何创业课程的标准课本。

我们也曾是没有经验的风险投资人，主要通过关注更有经验的风险投资人以及在交易实践中不断总结获得成长。我们希望本书也会成为年轻有抱负的风险投资人的案头工具书。

尽管本书的目标读者是创业者，但希望律师(特别是在风险投资交易方面没有经验的律师)和资深风险投资家也可以从这样一本集中了所有关键问题的书中受益。至少我们希望他们能把本书推荐给那些缺乏经验的同事。

在初期草稿中，在全书中我们交替使用人称代词“他”和“她”。然而，当编辑本书时，我们发现这样很容易把人搞糊涂，也影响了本书的可读性。所以我们决定用“他”来代替所有的性别。我们对性别问题很敏感，无论是计算机科学还是创业精神。布拉德曾经在妇女和信息技术国家中心(www.ncwit.org)做过数年的主席。我们希望我们的女性读者对这种用法不介意并希望有一天能有人发明一个真正中性的人称代词。

最后，本书意料之外的受益人是风险投资人、律师和创业者的配偶们，特别是那些在交易中很活跃的创业者。尽管布拉德的太太艾米会说：“我学到的关于风险投资的一切事情都是在你打电话时听到的。”我们还是希望其他人的配偶能好好研究这本书。尤其是当你的伴侣在抱怨风险投资利用参与分配权牢牢掐住自己的咽喉并需要一些同情时，本书将会特别有用。

内容概述

在开篇我们简要介绍了条款清单(投资协议书)的历史，并讨论了参与风险投资交易的各个参与者。

接下来讨论了如何从风险投资那里融资，包括决定需要融多少钱以及在开始融资前需要准备好什么材料。这部分还分析了风险投资人决定投资哪家公司的业务流程。

然后我们深人研究投资协议(条款清单)的具体条款，并将这部分分为三章，分别是经济因素条款、控制因素条款和其他条款。我们努力对所有条款采用一种中立的视角，并提供了达成公平交易的策略。

在条款之后，本书开诚布公地探讨了风险投资机构是怎么运作的，包括风险投资人有怎么样的激励和报酬，以及这些利益结构会如何影响一家公司融资的机会，如何影响投资后风险投资人、风险投资机构以及创业者之间的关系。

由于融资过程中包括大量谈判，本书设立了关于谈判的一个专题，探讨了哪种策略会对风险投资人更有效或者让事情变得更糟糕。我们还试图帮助创业者学习如何在避免犯常见错误的情况下完成一轮风险资本融资。

因为关于风险投资没有一个标准，所以我们根据公司融资的不同阶段考虑到了不同的问题。

作为本书的附加内容，我们还用一章介绍了创业者需要了解的另一种条款清单——收购意向书。

最后，对大多数初创公司面临的几个法律问题给出了建议。创业者不需要知道所有的法律问题细节，我们尽量涵盖了创业者需要关注的一些重要问题。

在整本书的写作中，我们得到了一位资深创业家兼密友的大力支持，他就是麦特·布隆伯格(Matt BloomBerg)，回归之路公司(Return Path)的CEO。在前几章大家所看到的“创业者视角”条框中的内容均来自麦特的贡献。

附加资料

为配合本书的学习，我们还准备了一些你可能想要的附加资料。可以在AsktheVC的网站上(WWW.askthevc.com)上找到它们。AsktheVC是我们前几年开办的一个问答网站。最近新增添了一个资源板块，在里面可以找到很多标准格式的融资文件，包括收购意向书以及由收购意向书衍生出来的所有文件。

我们在里面列出了Foundary Group所用的标准文件(是的，我们如果投资你的公司，也会使用这些文件)。我们还列出了当今最流行的标准文件，并对他们的一些优点和不足进行了评论。

还有更多的资料可供学校的教授在课堂上使用，可以访问网站WWW.wiley.com/WileyCDA/WileyTitle/productCdll18443616.html。

杰森·门德尔松(Jason Mendelson)

布拉德·菲尔德(Brad Feld)

2012年10月

译后记：金多多金融投资经典译丛介绍

“蜀道之难，难于上青天。”在金融投资实务领域找到一本可以奉为经典的书籍，并把它原汁原味地呈现在大家面前，这个过程也可以说是徒步蜀道。其中的艰辛，每每在过程中都会产生这是最后一本书的想法，然而每当图书出版，从书评中感受到读者的欣喜与肯定之时，一种无由来的缘由又激励我们去探寻下一本书。为书痴，为书迷。

所谓书中自有颜如玉，但是可以肯定地说不是每本书都有的。为了让读者在每本书中都找到那个颜如玉，我们严格对图书内容进行筛选。顾名思义，这套丛书的特点就是实务，务实。任何一本书都没有理论的说教，全部来自于业内专家的多年经验总结和工作心得。任何一本书，如果还未名花有主，我们都要经过引进、首翻、专业修订、专家审核及出版社审校等九曲十八弯才能最后与广大读者见面。

最后，我们特别感谢张雪(1～8章)与姜和(9～13章)承担了本书第1版的首翻工作，也特别感谢杰睿(上海)投资合伙企业的执行董事桂曙光先生非常认真地对本书第1版进行了再次校核，并对本书第2版进行了翻译，提出了很多宝贵的专业修改意见，让本书以更加专业的语言呈现在读者面前。

本书作为译丛系列的第二本书，后续仍将有更多的好书奉献给大家。

如果您想在第一时间获得我们新书的出版信息，欢迎您加我们的701号金融分析师读者俱乐部的微博(http://weibo.com/ibankingbook)。

我最大的噩梦就是利用了创业者但自己却根本没有意识到，这主要是因为VC在融资领域是专家而绝大多数创业者都不是。布拉德和杰森的这本书刚好能帮助我们解决风险投资交易中这种信息不对称的问题，是我们极度需要且期待已久的。

——弗雷德·威尔逊(Fred Wilson)，合广投资，执行董事

布拉德和杰森的这本书涵盖了研究生水准的课程，生动有趣又易懂。作者直率的风格和独到的眼光使得本书成为高成长公司企业家、早期创业者以及毕业生的必读之物。如果你想了解风险投资交易的结构和战略，那么就从这本书开始。我强烈推荐!

——布拉德·本恩(Brad Bernthai)，科罗拉多大学，公司法学副教授

创业者必读。布拉德和杰森揭开了复杂的投资条款清单和并购的面纱，没有繁杂的法律术语，而把精力真正放在了重点上。这对创业者、VC、天使投资人和律师来说都是好事。在谈判桌的对面有一位训练有素的创业者，意味着你可以花时间谈真正重要的事，并最终更有效地达成一笔好交易。

——格雷格·戈特斯曼(Greg Gottesman)，Madrona投资集团，执行董事

《风险投资交易》对任何打算创业或者正在领导风投背景公司的企业家来说都是必读书。布拉德和杰森是非常令人尊敬的投资者，他们非常直率地呈现了事实，把一个不易理解的过程透明化。就好像一位最好的VC朋友，他为你的利益最大化服务并且很高兴地回答你所有的问题。

——艾米莉·曼德尔(Emily Mendell)，美国风险投资协会，公关部副总裁

创业和扩大企业的冒险可以是振奋人心的也可以是折磨人的——或者两者都有。布拉德和杰森娴熟地阐明了什么重要事项对创业者接受风险投资非常有帮助或者会成为噩梦。本书打开了黑匣子中的秘密，能帮助创业者了解与VC共事中最重要的经济和控制事项。

——莱莎·米歇尔(Lesa Mitchell)，考夫曼基金会，创新业务部，副总裁