《谁在公司抢班夺权：国美给中国老板的公开课》是中国现代公司史上最残酷也最戏剧性的控制权之争畅销书，是《黄光裕真相》《黄光裕真相2》作者尹锋的最新力作。书中，陈晓和黄光裕联袂给所有企业家上了一堂治理课：如何引进资本不引起内乱？去家族化的过程怎样避免其他股东独大？公司的经营管理和股权如何发挥作用？创始人如何保障自己的权益和控制权？

本书是由尹锋编著的经管类书籍《谁在公司抢班夺权：国美给中国老板的公开课》。《谁在公司抢班夺权：国美给中国老板的公开课》讲述了：2011年3月9日，随着陈晓正式离职，“国美内斗”事件得以顺利解决。当天晚上，陈晓迫不及待地赶晚班飞机离开北京，这座城市留下了他的野心和失落。潜伏在国美的1653个日夜，陈晓如何步步为营引黄光裕入局，如何引诱贝恩进入他预设的战场，如何捆绑高管集体背叛老板？他背叛的节点事件是什么，他又是怎样左右斗争战局？斗争中，陈晓的心态起伏如何？2010年9月28日临时股东大会后，他如何遭到黄家的狙击，贝恩又是怎样出卖了他？陈晓灰溜溜地离开鹏润大厦，黄家为什么一毛钱的补偿都没有给他？“国美内斗”事件是混杂商业伦理和规则的结合体，当事各方：黄光裕、陈晓、高管团队、贝恩、机构投资者和小股东虽都在商业规则的范围内大搏杀，但背后又直指大股东对小股东的责任、职业经理人对股东的信托责任缺失等问题。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴：企业家该在什么样的商业伦理下，如何通过商业规则争取自己的利益。

自序

引子

第一章 奋斗，创业

 生活是如此残酷

 黄光裕与陈晓都来自底层家庭

 陈晓和46位兄弟开始创业

 陈晓是战术家，黄光裕是战略家

第二章 陈晓独领风骚

 CDMA销售战，成就陈晓威名

 狼来了，永乐过分托大失去先机

 黄光裕、张近东借助股市融资，陈晓急了

 永乐撵着国美、苏宁的尾巴追赶

 永乐疯狂收购，为股票公开上市造势

第三章 资本狂躁

 永乐香港上市，错误的选择

 “七日断魂散”药力发作，陈晓走上绝路

 方寸大乱，陈晓拉张大中垫背

 黄光裕给足面子，陈晓低调融入国美

 陈晓“偷情”，张大中愤怒

 “巨无霸”凶猛，江湖狼烟四起

第四章 大权独揽

 不甘久居人下，低调谋权夺位

 黄光裕突然被捕，陈晓成权力核心

 陈晓小心试探黄光裕底线，构建同盟“去黄”

 陈晓、贝恩巧设局，屠刀伸向黄光裕

 贝恩很危险，国美将沦为资本的盘中餐

第五章 开始决裂

 陈晓落井下石，追杀大股东

 陈晓巧施“离间计”，黄光裕、竺稼双双中招

 陈晓出面谴责大股东，黄光裕处境愈发艰难

 陈晓放狠话，要赶大股东出局

 陈晓野心升级，欲将国美实施MBO

 陈晓拉帮结派，瓦解国美管理层

 陈晓起诉黄光裕，背叛大戏鸣锣开场

 众高管“倒戈”反叛大股东

 谎言、真相、道德

第六章 殊死搏斗

 陈、黄死掐，胜负难料

 用数据说话，双方都很专业

 杜鹃出狱了，黄光裕出狠招了

 陈晓私盖公章惹恼董事会，瞒天过海逃脱证监会处罚

 陈晓御用媒体助阵，非上市门店被贬成一文不值

 陈晓手里有大牌，黄家巧化解

 社会舆论一边倒挺黄，陈晓彻夜难眠

 花黄光裕的钱，请“美军”对付黄光裕

第七章 生死关头

 杜鹃密会竺稼，争取贝恩“反水”

 黄、陈爆发“邮件战”，媒体推波助澜

 投资者阵营分化，“洋枪队”助阵陈晓

第八章 最后决战

 最后拉票阶段，双方使出浑身解数

 杜鹃、竺稼、陈晓北京和谈，贝恩死保陈晓

 陈晓约见香港意见领袖造势，超前黄家一步

 香港富豪酒店，30分钟决出胜负

 陈晓扬眉吐气力压大股东，贝恩背后下刀子

 黄家“火候”欠缺致败，陈晓功力深厚获胜

 黄、陈、竺势力均衡，国美面临分裂

第九章 战火仍在蔓延

 双方互相试探求和谈，关键问题分歧大

 和谈开始，进展缓慢

 杜鹃对陈晓拖延忍无可忍，再下“最后通牒”

 陈晓欲将国美总部搬往上海，黄家紧张

 国美分拆警报解除，双方关系缓和

 陈、黄讲和，“国美内斗”彻底化解

 黄家逐步控制董事会，成功只在咫尺之间

 陈晓清华演讲，做最后的表演

第十章 一个人的战斗

 陈晓淡出国美，频繁飞往上海

 国美再度进入高速扩张期，陈晓路线被彻底抛弃

 香港高院解除杜鹃强制令，黄家斗争筹码增加

 斗争到最后，陈晓孤独地走人

 黄家未给一毛钱补偿款，难保未来不追杀陈晓

 比陈晓更失落的人，国美众将“兔死狐悲”

 人走茶凉，国美高管统一口径批陈晓

 国美回归黄家怀抱，贝恩的好日子到头了

第十一章 生活，再创业

 “永乐帮”助阵，陈晓创办“名巢实业”

 陈晓老谋深算，2006年已暗留生存后路

 细述国美斗争内幕，2010年9月28日后已萌生退意

 反思4年国美生涯，不后悔与黄光裕翻脸

第十二章 张大中赶超陈晓

 陈晓与张大中较劲，相互间看不起

 对话国美董事会主席张大中

 陈晓密谋挑拨供应商与国美的关系

第十三章 陈晓怨气爆发

 国美董事会成员遭清洗，陈晓旧将全被淘汰

 陈晓大曝国美商业机密，唱衰国美未来前景

 企业家炮轰陈晓无德，斥责其不要在江湖上混了

 黄光裕重塑董事会权力架构，死保国美掌控力

 国美起诉陈晓违反保密协议，职业经理人契约精神遭拷问

后记

陈晓VS国美大事记

1969年，黄光裕出生在汕头市潮阳区铜盂镇凤壶村，父亲黄昌义、母亲曾婵贞，家里有哥哥黄俊钦、妹妹黄秀虹、黄燕虹。其实，黄家祖籍并不在凤壶村而是在邻村波美村。黄光裕的爷爷以前是波美村的地主，在土地改革的时候，他们家的土地财产都被没收了，父亲黄昌义12岁流落到铜盂镇凤壶村曾厝，投靠了村里的一户曾姓人家，学习榨取柿子油且以出售柿子油赚钱。此后，他与曾家的女儿曾婵贞结婚并在凤壶村曾厝定居下来，两人生下了黄光裕兄妹4人。

黄光裕幼时家里没有多少钱，父亲又是外来户，在乡土观念很重的农村，黄氏兄妹时常遭到同村同龄孩子的欺负，这将黄光裕骨子里的倔强和敏感激发了出来。十多岁时，黄光裕和大妹黄秀虹在村口与一群村里小孩玩耍，一个玩伴在游戏中老是输，便下意识地对黄秀虹咆哮“都是你这个臭女人在”。黄光裕扑过去就和玩伴打在一起，在黄光裕的概念中，家人是不允许被外人欺负的。

老家人对黄光裕家非常了解，“他们小时候家里特别穷，村里人对他们不好，他们家经常受欺负”，黄光裕四兄妹从小就养成了抱团儿的习惯，30年后，当黄光裕成为首富后，四兄妹依然在“一口锅”里吃饭。

为了生计，黄光裕的父亲常年在外，对黄氏四兄妹性格影响最深的是母亲曾婵贞。黄秀虹说常常回忆起母亲不愿意对外示弱的态度，当时无论家里多么困难，母亲都不许她对外说。

母亲曾婵贞的祖上曾经是泰国有名的侨商，从事布料和食品生意，做得非常大。笃信天主教的“曾妈妈”面容慈祥，待人和善且相当富有商业头脑。在黄俊钦19岁、黄光裕16岁准备去内蒙古做生意的时候，她不是像其他父母那样阻拦，而是鼓励兄弟俩去闯荡，黄氏兄弟4000元的本金就是曾婵贞筹借来的。

在小学老师曾红毛眼里，黄光裕两兄弟都是头脑非常聪明的学生，这印象他到现在都非常深刻。黄俊钦对技术非常痴迷，曾经自己动手组装过电视机，黄光裕则是对要干的每一件事都有兴趣和精力将其彻底搞明白，兄弟二人非常好学，领悟能力也特别强。

20世纪80年代，紧邻黄光裕老家凤壶村的贵屿镇兴起了收售废旧电器的行业。当时很多人将从国外收集回来的废旧电器进行修理组装然后再出售，赚了很多钱。

在黄俊钦带领下，黄光裕也跟着哥哥黄俊钦一起做起了转售旧电器的生意。兄弟俩身揣母亲千方百计筹借的4000元，从家乡北上，到内蒙古一带做生意。兄弟二人背着大旅行袋，装满了收音机、电子表等当时的“畅销品”。

那时做这种生意是要冒很大风险的。黄俊钦没多久便出事了。那次是在呼和浩特，黄俊钦和另外一个伙伴带了1000多元钱的货去卖。但那天伙伴突然得了急性肠炎，跑到医院看病，留下黄俊钦一人卖货。结果就刚好遇到了警察，警察指着那堆东西质问黄俊钦：“这些货是谁的？”黄俊钦沉默了片刻，然后承认都是自己的。后来东西被没收了，黄俊钦也因“投机倒把”而被扣押了一段时间。

1986年，黄俊钦和黄光裕借了3万元，在北京前门的珠市口东大街420号盘下了一个100平方米的门面，取名“国美”，主要做服装生意。后来，二人发现服装生意比较难做，就一边卖积压的服装库存一边卖电器。1987年1月1日，两兄弟将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业的道路。

黄氏兄弟从卖服装转为卖电器是第一次战略转型，这次转型成就了后来的黄光裕。“当时很多人看中了家用电器作为‘大件’在人们消费生活中的发展潜力。那时我也琢磨过做食品生意，但当时人们的消费水平没达到那个程度。做服装生意，有面料、季节性的讲究，我也不太懂，而家电相对比较定型，我觉得自己做起来还比较合适。当时家电是有货不愁卖，就看你能不能进到货。”

小小的国美开业后，找货源是关键。广东作为中国最早进行改革开放的地区，在这一时期，各类新生事物如雨后春笋般兴起，其中包括电子产品生产加工企业的建立，黄光裕大量的货品应该是从广东而来。

黄光裕并不否定他进的货有经过非正规渠道进入国内后被政府进行课税处理从而合法化的货物。另外有一些华侨或出国人员在政策允许情况下带回国内后会将一些家电商品转让出去。当时北京的东单和大栅栏有两个华侨收购站，那里收缴的大量电子货物大都被黄光裕接收了。

黄氏兄弟在北京市场采取低价策略，很快将生意做得风生水起。公司实力逐步壮大后，黄光裕开始利用报纸打广告延揽顾客。他在《北京晚报》中缝打起“买电器到国美”的广告，并每周刊登售卖的各种电器的价格。当时在报纸中缝做广告尚属创举，因此他当时每次只需付800元广告费，就为国美吸引来了购买便宜电器的顾客。

从陈晓和黄光裕的成长和事业起步综合分析，来自农村的黄光裕身上没有条条框框的羁绊，野性十足；而陈晓在大上海成长、工作、创业，他的身上有着城里人特有的精明。

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2011年3月9日，随着陈晓正式离职，“国美内斗”事件得以顺利解决。当天晚上，陈晓迫不及待地赶晚班飞机离开北京，这座城市留下了他的野心和失落。

在人去楼空之后，我们不禁要问，陈晓是不是合格的职业经理人？中国职业经理人制度推行了这么多年，MBA教育也进行了这么多年，职业经理人身上到底应具备哪些特征？

在“国美内斗”事件中，陈晓一再强调国美已由家族企业转变为公众公司，黄光裕作为大股东安排代理人进入董事会是谋求家族利益。

其实，从美国到日本再到欧洲，许多声名显赫的跨国公司无一不是家族企业，如大名鼎鼎的沃尔玛、福特、洛克菲勒、拜耳、丰田、索尼到东芝、松下、三菱、奔驰、菲亚特、壳牌、宝马、欧莱雅等。创始人家族对企业谋求控制权名正言顺，美国伍德鲁夫家族至今仍然保持对可口可乐的影响力，而意大利的阿涅利家族对菲亚特汽车也同样保持影响力。

所谓的现代公司治理，只是公司创始人家族将经营权让渡给职业经理人，但并不是将股权和控制权让渡给家族以外的人。沃尔玛老沃尔顿有3个儿子——罗宾逊、约翰和吉姆，老沃尔顿去世后，3个儿子分别担任沃尔玛国际连锁超市的董事会主席、首席执行官和总裁，老沃尔顿的妻子海伦·沃尔顿担任公司名誉主席，沃尔玛家族对公司保持强大的控制力。那么，为什么黄光裕不能安排代理人或亲人进入国美董事会？

自从公司这种伟大的商业形式在欧洲大陆出现以来，就天然地具有家族性，任何公司从无到有、从小到大，都是某个人或某个家族创建和发展起来的，这个家族从一开始就对公司具有绝对的所有权和经营权。后来，随着公司经营规模扩大与资本不足，需要寻找一种方式来让公司获得大量的资本金，于是产生了股票形态的融资活动，股票融资的发展产生了股票交易的需求，股票交易的需求促成了股票市场的形成和发展，而股票市场的发展最终又促进了股票融资活动和股份公司的完善和发展，家族企业逐渐成为公众公司。但成为公众公司并不意味着企业创始人和家族要退出公司，只是原来家族100％控股比率下降而已，而下降幅度每个企业会有所不同。从欧洲德国、法国等发达国家上市企业数据来看，家族企业持股比例基本在64％以上。

公司发展到19世纪30年代，美国出现了大规模的铁路和基础设施建设浪潮，公司这种形式在所有权和经营权上出现了革新。一方面公司需要融资，另一方面，大规模的基建需要大量专业性人才加入，所以这一时期美国公司所有权和经营权开始分离。同时，在所有权层面，创始股东通过公开市场发售股票融资，降低在企业的持股比率；而在经营权层面，创始人或家族成员逐渐让出经营权，交由专人打理，这样职业经理人诞生了。股东通过股东大会选举股东代表组成董事会，董事会授权管理层对企业进行管理，董事会同时承担对管理层的监督责任，董事会同样要受到股东大会的监督。建立在股东大会、董事会和管理层三者之上的现代企业治理架构是职业经理人产生的必要条件，职业经理入可以凭借自己的专业技能获取薪酬、奖金、股权和股票期权等回报。

职业经理人主要负责企业法人财产权的保值增值和维持企业的正常经营。创始人股东和职业经理人之间形成了一种委托一代理的关系，与此同时带来了股东和职业经理人之间的信任问题，直到现在，这个问题仍然是公司治理中最核心的难题。

围绕着家族企业与职业经理人对企业控制权的争夺，各国的企业基于各国法律采用不同的方法。比如欧洲的家族企业倾向于向投资者发行优先股——一种按照固定股息支付，优先于普通股股东领取股息的股票，当企业发生破产清算时，投资者可以优先获得清算资金，但是投资者没有表决权，不能参与公司的经营决策。而日本企业则采取一种交叉持股的方式来控制企业，这是一种“类金字塔”的方式。创始人股东或家族企业通过设立掌握绝对控制权的一级公司，再由一级公司参股二级公司，二级公司参股三级公司，二级或三级公司之间再交叉持股，不同家族企业之间也可以在不同层级的企业股权上相互参股。以上这些模式确保了家族对企业的控制。

家族企业在不断革新控制权的同时，也在革新与职业经理人之间的雇佣关系，推动企业发展。到20世纪50年代，美国企业界开始出现向职业经理人进行股权激励的案例，所有权和经营权完全被分隔的界限被打破。1952年，美国辉瑞制药公司推出了第一个经理人股票期权计划之后，经理人股票期权计划开始在美国盛行。到20世纪60年代，美国律师路斯·凯尔索提出“职工持股计划”，并在20世纪70年代得到发展。股东和管理层、员工的关系通过股权纽带共融于企业发展。这方面的代表企业是美国的沃尔玛公司，通过员工购股计划和利润分享计划让员工充分地融入到公司发展中去，缓和劳资关系。到20世纪90年代初，美国修改公司法，将股东利益、劳动者、债权人和经理人员都界定为公司利益方。但是，美国法律在强化股东与其他利益相关方分享公司利益的同时，并没有强制性地要求创始人股东和家族退出公司。20世纪90年代后，大量美国企业开始实施各种所有权项目，如401(k)计划、423计划、股票期权计划、员工持股计划、股票奖励计划、收益分享计划以及其他奖励机制，企业股东进一步与职业经理人和员工分享所有权。

伴随国家体制改革的春风，我国大量民营企业、家族企业从无到有、从小到大发展起来，遍布各行各业。由于发展时间较短，家族企业自身存在诸多问题，比如任人唯亲、管理混乱、小富即安等，让社会公众对家族企业略有反感。

随着国民财富收入差距拉大，声讨民营企业家和家族企业“原罪”的声音越来越响，家族企业成为“不合法”、“管理落后”的代名词。

但中国社会科学院公司治理研究中心主任、博士生导师鲁桐认为：“家族企业因有着与生俱来的优势，如更加全心全意地投入、注重企业的长远发展、有强烈的企业荣誉感以及家族成员间特有的信任关系和很低的沟通成本等，使其比非家族企业更有效率。”

目前国内家族企业水平参差不齐，但公众应该看到已经有很多家族企业在寻求更加合理的公司治理模式，也在寻找更好承担社会责任的道路，国内家族企业正在逐步由人治过渡到法治的阶段。当然“罗马不是一日建成”，公众需要给这些家族企业转型的时间，对于转型期间发生的问题，应该持一种宽容的态度。欧美、亚洲等发达国家的家族企业在转型的过程中，也都存在问题，如1997年亚洲金融危机中，日本、韩国和东南亚等亚洲地区家族企业的管理弊端显露无遗，但在政府的强制管束下，通过所有权和经营权革新，这些家族企业重新壮大起来。国内家族企业与这些地区的家族企业相比，无论是发展时间还是规模都有较大差距，我们更应该留出时间让他们慢慢探索。

在“国美内斗”的过程中，陈晓就是借助社会对家族企业的偏见对黄光裕发难的，说“国美不是黄光裕一家，而是公众的”，加之黄光裕又是因为不合法经营被捕，正切合了大众对家族企业的印象。陈晓原本以为借助公众的情绪可以剥夺黄光裕正当的权益，但他行为本身的不合理性让其失败了。

陈晓由职业经理人到创业者、企业老板的转型，又再度由老板转型为职业经理人，他的角色定位比较模糊，长期以来形成的思考方式也不是职业经理人的方式。他与黄光裕原本是竞争对手，本来就是两种经营模式相争，最后证明他的道路行不通，输给黄光裕。即便放到一个较长的时间内，这种思想上的分歧也是难以统一的。国美收购永乐时，陈晓本来就不是心悦诚服，而是抱着合并的心态进行的，也就是说，在内心里，他并不认为黄光裕比自己高明。  黄光裕缺位，陈晓正好乘机施展自己的抱负，由此，双方决裂。但职业经理人是否能够取代股东，将企业据为己有呢？这显然不合适，也不合法。黄光裕入狱后，陈晓逐步将国美的控制权掌握在自己手里，他积极串联公司高管和外资资本，严词拒绝大股东的合法权益，而且还对大股东(黄光裕)恶语相向，完全不顾商业礼节。陈晓对外称现代企业治理，但是他忘记了现代企业中的职业经理人，要道德无瑕疵，如果对大股东都不能做到忠诚，怎么能够相信他对其他股东忠诚呢？

事实上，职业经理人除具备高超的营销、财会、人事、行政等专业技能和高水平的沟通技能以及人格魅力外，还必须具备职业道德。职业道德分为对股东有道德、对下属有道德、对公司有道德，如果是公众公司，还必须对公众有道德。

陈晓作为职业经理人，从“国美内斗”中折射出中国职业经理人的道德困境。我国改革开放三十余年，经济飞速发展，但商业环境、商业伦理、商业道德等方面还处在混沌阶段，目前仍没有一个可供企业家群体、职业经理人群体乃至整个社会认同并愿共同遵守的标准。

本书在还原“国美内斗、陈晓出局”的整个事件始末的同时，也加入了个人的点评，期望能够为推动中国商业伦理体系的构建及中国职业经理人道德素养的提高，尽自己的一份力。

尹锋 于寓所

陈晓与黄光裕内斗所引发的“国美事件”，让国民再一次接受现代商业文明洗礼，这是中国改革开放三十年来具有里程碑意义的案例。

什么是商业文明？商业文明是社会商业行为所创造的价值总和，表现为商业伦理、规则、市场、组织、模式、产品、技术和创新等。

商业伦理和规则是商业，文明的最高层次，后6种构成要素属于较初级层次。国内企业30年来在这些领域接受了各种新理念的洗礼，凭此也确立了中国企业在世界市场中的地位，能够与发达国家的企业一较高下。但在商业伦理和规则层面，国内企业还停留在较初级阶段。

什么是商业伦理和规则？商业伦理的本质是道德，强调的是义利关系和责任。商业伦理的具体呈现形式是商业规则。商业伦理又可以分为组织伦理和自然人伦理，组织伦理包括组织对政府、社会、股东、员工、债权人和投资者的责任，自然人伦理包括自然人对组织的忠诚和责任。

在商业伦理领域，国内企业所有者、经营者的缺陷在于缺少责任感，在组织伦理的细分领域表现为，偷税、侵占资源、破坏环境、转移公司资金、虚增业绩、不为员工谋福利、克扣工资，逃避债务等；而国内一部分职业经理人在商业伦理领域，亦缺乏对大股东和组织的忠诚和责任感，具体表现在对企业经营敷衍了事、对企业生死存亡不负责任、只关注自身利益。

随着市场、组织、模式、产品、技术和创新等领域不断升级换代，国内企业开始面临发展的“天花板”，企业与社会、企业内部各种力量之间出现诸多矛盾和摩擦，有些因素已经制约企业的壮大甚至影响到企业的生死存亡，只有在商业文明更高层面(商业伦理和规则层面)解决企业发展面临的问题，中国企业才有未来，而“国美事件”正是在这个层面提供的最佳商业案例。

“国美事件”是混杂商业伦理和规则的结合体，当事各方：黄光裕、陈晓、高管团队、贝恩、机构投资者和小股东虽都在商业规则的范围内大搏杀，但背后又直指大股东对小股东的责任、职业经理人对股东的信托责任缺失等问题。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴：企业家该在什么样的商业伦理下。如何通过商业规则争取自己的利益。