导论

第一章 现代合同知情权理念和制度的嬗变

 第一节 “知情权”的公、私权属性

 第二节 合同知情权的经济基础和制度形态

 第三节 现代合同知情权理论的基本构想

第二章 合同视角下股东知情权的形成

 第一节 股东知情权理论研究视角的选择

 第二节 寻找股东知情权的合同路径

 第三节 股东知情权理论框架的初步分析

 第四节 股东知情权合同视角的解读：以信息

 提供义务为中心

第三章 股东知情权之典型制度——查阅权制度研究

 第一节 股东查阅权基本问题研究

 第二节 股东查阅权立法：以美、英、日为研究中心

 第三节 国外股东查阅权立法之差异性思考

第四章 合同视角下股东查阅权的立法构建

 第一节 宏观层面上股东查阅权立法选择

 第二节 合同视角下审视我国公司法查阅权制度

第五章 股东知情权之典型制度——质询权制度研究

 第一节 股东质询权基本问题研究

 第二节 国外股东大会上质询权立法——以德、日立法为研究重点

 第三节 我国公司法上股东质询权立法检讨

第六章 股东知情权的诉讼机制研究——以股东查阅权为研究重点

 第一节 股东知情权诉讼理论研究：信息获取的视角

 第二节 完善我国股东查阅权诉讼制度的若干建议

结束语——法律演进与移植的效果

参考文献

后记

丁俊峰的《股东知情权理论与制度研究(以合同为视角)》内容介绍：普遍而言，公司制奉行所有权与经营权分离原则，公司的日常经营和决策权大多掌握在董事会和经理层手中，大多数股东并不直接参与公司的经营管理。假如没有相应规则要求公司经营者提供经营信息，则公司对于股东而言，就是一个巨大的“黑盒子”。为了防止股东的投资权益遭受侵害，公司的游戏规则中确立了股东对公司事务进行干预的权利，如股东有权行使表决权、选举权、利润分配请求权等。能行使股东权利，确保股东利益最大化的前提条件就是获取公司充分的信息。公司信息资源的价值性使得股东获取信息的权益与股东的其他权利逐步分离，股东获取公司信息的权利取得了独立地位。然而无论公司法还是公司法理论都是侧重于从公司负有向股东提供信息的义务角度而不是股东主动获取信息的权利角度进行规范和研究。赋予股东知情权，特别是股东主动获取公司信息的权利，有利于进一步增强股东的权利意识，有利于私法精神的培育。正是基于以上的认识和判断，本书对公司股东知情权的范围和实现问题从理论与实践相结合的层面进行了分析，以期探究公司制条件下人类利益存在的结构和内心标准。

第一章，合同“知情权”产生的根源、价值及发展历程。本章主要探讨了公法、私法划分下的知情权具体内容，合同知情权的经济基础和制度形式，现代合同知情权理论的恩想根派、法律基础和法律价值。从行文的逻辑上看，第一章研究的目的在于构架本书理论研究的平台和原点。传统的思维习惯定势和社会发展水平的局限，使得人们对私法上的知情权需求和权利意识与公法上的知情权并不同步。但私法上的知情权是客观存在的。在资源契约化配置的社会活动中，人与人之间的交往是以契约化的交易方式进行的，进一步而言，建立和完善私法上的知情权制度是解决契约化交易方式所产生的信息不对称问题的最主要的法律规制手段。本章具体列举和分析了私法上的知情权，特别是合同知情权制度，在进一步区分现代合同知情权制度与近代合同知情权制度的基础上，重点论述了现代合同知情权是合同附随义务中信息告知义务向信息获取权利转变的产物。现代合同知情权的制度价值是为了保护信息资源占有上的弱者。

第二章，合同关系视角下公司股东知情权的理论基础。本章从介绍经济学上的公司契约理论入手，从合同关系视角解读股东与股东之间、股东与公司之间、股东与公司管理层(主要是董事)之间的法律关系。这为我们分析问题提供了更加广阔的空间。合同关系视角下，合同附随义务(主要是信息告知义务)在公司利害关系人之间的必要性和表现形式是怎样的？《股东知情权理论与制度研究(以合同为视角)》运用信息不对称理论阐述了股东知情权的理论基础，并引出了对股东知情权的权利属性、价值的分析，得出了股东知情权是诚实信用原则在公司法上的具体运用以及由公司信息提供义务向股东获取公司信息权利化转变的结果。为了凸显本书论述的重点，笔者将股东信息自行取得制度作为主要研究对象，以股东查阅权为研究重点，在本章中以股东为中心，从合同关系视角逐一分析公司章程的性质、公司股东之间、股东与公司之间、股东与公司经营管理层之间的法律关系。基于上述公司利害关系人之间信‘息资诉配置的不平衡性，我们认为应当构建一个利益平衡的信息传递法律机制。

第三章，公司股东知情权的典型制度——股东查阅权制度。本章首先从股东查阅权概念入手，分析了股东查阅权的权利属性和基本内容。在此基础上，重点对国外富有特色的股东查阅权制度进行了比较研究，其中包括美国公司法上的账簿查阅权、英国公司法上的检查人制度和日本公司法上的股东查阅权制度。制度的移植并不能照搬照抄，本书通过对不同国家政治与法律制度环境，公司治理与经济发展水平的分析，阐述了不同国家股东查调权立法差异性的原因。国外公司法上的股东查阅权制度并非都可以移植到我国公司立法上来，合同视角为股东查阅权立法提供了一种普适性的方法。本书对我国现行公司法上的股东查阅权制度进行了分析和评价。

第四章，运用合同视角具体考察了股东查阅权制度。首先，本章论述了合同视角的适格性问题。以公司信息提供义务为研究对象，运用合同视角描述了股东之间、股东与公司之间以及股东与公司经营管理层之间信息提供权利义务关系。其次，通过合同视角对公司信息提供义务的不履行和救济提出解决思路。最后，就股东知情权(主要是股东查阅权)立法而言，运用合同视角在两个层面进行了论述：一是宏观层面，运用经济学交易成本理论和制度选择理论，阐述了股东查阅权制度选择的基本框架和查阅权立法的基本标准；二是微观层面，针对我国股东查阅权立法，对股东查阅权的制度设计和重点问题提出了一些建议。例如，健全公司文件和记录的保存、置备制度，增设股份有限公司的检查人请求权制度，阐释了我国公司法上查阅范围的立法原意等。总之，合同视角对于股东查阅权立法的意义在于，实现公司参与方之间意思自治和公司法强制性规范之间的平衡。

第五章，公司股东知情权的典型制度——股东质询权制度。与股东查阅权制度的论证体系类似，本章首先对质询权的权利属性和基本制度形态(股份有限股东大会上的股东质询权、有限责任公司的股东日常质询权和股东大会召开前的书面质询制度)进行了分析。在此基础上，重点就股东大会上股东质询权的制度功能和与股东大会上董事说明义务关系进行分析。股东大会上股东质询权制度的比较研究是以德国法和日本法为中心展开的。在比较双方的差异性之后，对我国公司法完善股东质询权制度的必要性和实施现状进行了分析，进而提出了进行公司法上质询权制度设计的建议。例如，建立股东大会前的书面质询制度、明确股东大会上股东质询权行使主体、答询义务人等。

第六章，股东知情权救济的程序性机制(以股东查阅权为重点)。本章首先从理论角度明确了股东知情权诉讼的性质，将股东知情权诉讼定位为公法上的权利。股东知情权诉讼的实体权利依据，基于诉权与实体权利的对应关系，本章描述了股东知情权诉讼的实体权利类型。在股东知情权诉讼程序机制上，作者将股东知情权诉讼分为单独股东知情权诉讼和复合股东知情权诉讼，并提出单独股东知情权诉讼适用特别程序的建议。基于现实经济生活中股东权利自救机制相对薄弱和行政干预的色彩过重，本书阐述了当前我国司法实践中，股东查阅权纠纷处理的基本状况，包括立法上的不足和现实司法审判过程中存在的问题，并对最新《公司法》司法解释征求意见稿中股东知情权问题进行了分析。本章还对我国股东查阅权诉讼的程序以及基本程序性制度提出了一些观点和建议，如建立单独股东查阅权纠纷的特别程序，设计检查人选任请求权的程序制度等。

赋予股东知情权，特别是主动获取公司信息的权利，有利于进一步增强股东的权利意识及私法精神的培育。正是基于以上认炽和判断，丁俊峰的《股东知情权理论与制度研究(以合同为视角)》从合同“知情权”产生的根源、价值及发展历程入手，解读公司股东知情权的理论基础；以股东查阅权制度为典型，分析知情权的权利属性和基本内容，并重点探讨股东知情权救济的程序性机制。

本书适合从事相关研究工作的人员参考阅读。