我国民营企业的平均寿命只有2.9年，而日本、美国的数据是我们的十多倍。主要原因在于许多创业者或企业经营者，在解决各种问题的时候，往往忽视了法律风险的防范。本书从律师的角度，把创业前和创业期间的法律风险展示在那些有志创业、正在或已经创业的人们面前，帮助他们找到防范和解决这些法律风险的办法，使其以健康的“身体”在商海中竞争。

创业是许多人的梦想，也有许多人正在实践着自己的这个梦想，然而创业之路却充满着各种各样的风险，因为没有积极地采取规范的风险防范措施，有许多人倒在了创业的路上。本书从律师的角度，把创业前及创业中的法律风险展示在读者面前，帮助你找到防范和解决法律风险的办法，让你的创业之路更加顺畅。

第一部分 律师陪你寻找项目

第一章 大树底下好乘凉——规避政策风险

第二章 借你一双慧眼——识破招商骗局，选择中意项目

 第一节 考察招商广告本身

 第二节 初步考察关注的招商项目

 第三节 避开传销的陷阱

 第四节 实地考察、谈判、签订合同

第三章 典型案例：连锁加盟

 第一节 如何选择加盟项目

 第二节 如何签订加盟合同

 第三节 如何经营加盟店

 第四节 如何退出加盟

 第五节 常见的特许人欺骗方法

第二部分 律师帮你选择企业

第四章 千里之行积于跬步——个体工商户

 第一节 什么样的人能当个体工商户

 第二节 个体工商户能从事哪些行业

 第三节 怎样登记成为个体工商户

 第四节 个体工商户经营中常见的一些问题

第五章 一个人的战斗——个人独资企业

 第一节 设立个人独资企业的条件

 第二节 设立个人独资企业的程序

 第三节 个人独资企业的管理

 第四节 个人独资企业的解散与清算

 第五节 个人独资企业的继承

第六章 众人拾柴火焰高——合伙企业

 第一节 谁可以做我们的合伙人

 第二节 普通合伙企业

 第三节 有限合伙企业

第七章 心里有底，临阵不慌——有限责任公司

 第一节 什么是有限责任公司

 第二节 股东如何对有限责任出资

 第三节 设立有限责任公司的程序

 第四节 一人有限责任公司

 第五节 有限责任公司的内部结构

 第六节 公司章程

 第七节 公司的法定代表人

 第八节 有限责任公司的税收方式

第三部分 律师伴你运作企业

第八章 建立革命根据地——找地方

 第一节 经营场所

 第二节 怎么找住所

第九章 招兵买马——招员工

 第一节 劳动合同是怎样建立起来的

 第二节 劳动合同，非签不可

 第三节 怎样签订劳动合同

 第四节 怎样合法履行劳动合同

 第五节 怎样解除劳动合同

第十章 开疆拓土——签合同

 第一节 合同关系是怎样成立起来的

 第二节 有效的合同，才是受法律保护的合同

 第三节 合同的履行

 第四节 合同的变更和转让

 第五节 合同权利义务的终止

 第六节 违约责任

 第七节 好合同应该是什么样的

附录 加盟项目评估100问

第一章 大树底下好乘凉一规避政策风险、

政策，体现的是政府的愿望。做政府希望你做的事，自然会事半功倍，正所谓顺水行舟。因此，政策指引的方向，往往就是投资的方向。我国沿海地区大量民营企业就是充分利用了国家改革开放政策的机会，形成了许多企业，构成了中国最具活力的经济区域。

但是，千万不要忘记，愿望是会随着情况的改变而改变的。也就是说，政府会根据需要适时调整各类具体政策。例如：2007年出台的新出口退税政策，调整了2831项商品的出口退税政策，覆盖了海关税则中全部商品总数的37%。新政策一出，“纺织企业痛陈出口退税调整带来行业性致命打击”、“出口退税新政策严重打击外销家具企业”、“出口退税新政策影响对化工打击最大”等喊疼声不绝于耳。很多行业因此新政而重新洗牌，许多企业因此新政而步履维艰。

如果我们找到的项目所属行业也像上例一样，不幸属于各类政策调整范围内的“挨打”对象，本就“弱不禁风”的小身板能撑得住的可能性就极小。

这怪谁？不能怪政府。我们不能说：“当初你们鼓励我们进来，现在又……”政府牺牲一部分利益调整政策，肯定是为了获得更大的利益。政府是站在全局的高度做事的。

我们更不能说：“你政府改变政策，我理解。但你的新政策导致我亏损倒闭，我要你赔偿损失。”先不论此想法的对错，仅从现实角度来说，要求政府赔偿损失就是不可行的。政策属于“国家行政机关针对不特定的人和不特定的事，制定具有普遍约束力的行为规则的行为”。这种行为，ⅡU抽象行政行为。而在我国法律体系中，抽象的行政行为，是不可诉的。不可诉的意思是，你没地儿去告。

所以，我们对政策的调整，只能接受，不管理解不理解，愿意不愿意。这有点像打仗，为了赢取整个战役的胜利，指挥官不得不牺牲掉部分官兵的安全甚至生命。而这部分被牺牲掉的官兵没有选择，只能服从。

政策，就像赤壁之战里起关键作用的那股风。当风转向时，如果你不幸在将要被烧的江那边，你只能逃，越快越好。但是，逃就意味着失败。因此逃不是最好的方法。那该怎么办？预防。做好两种准备：一是制订无论刮什么风，我都能打赢这场战争的战术计划；二是做好一旦出现偏东风，我怎么改变目前偏北风的布局并且损失最小的准备。总之是无论什么风，我都能打赢。赢，不是因为风向；输，也不是因为风向。风向，只能是帮我赢得更快，胜利成果更大。

在《三国演义》里，孙刘联军赢得实在是危险得很：拿出全部身家，然后翻牌看大小，一翻两瞪眼。当然，孙刘联军是形势所迫，不得不如此冒险，这是他们唯一的机会。但如果做企业，总是成败在此一举，成了实际上的成败在此N举，一般来说，长不了。原因很简单：久赌必输。

曹操在赤壁的失败，就在于他所有的战术制定和实施，都是在偏北风的前提下。在偏东风刮起时，以往的优势要只是不复存在还好些，可悲的是全部转化成了致命的劣势。同理，政策，只应该是让企业赚得更快，利润更大。政策的优惠内容，不应该是企业的生存基础。2007年出口退税政策导致大批企业倒闭，是因为这些倒闭企业大多有个共同的特征：本就微利，这些微利还是靠原来的政策支撑的。并且，为了更充分享受原来的这些优惠，企业的设立基础和经营方向全部是紧紧围绕这些政策制定。一旦这些优惠政策不复存在，企业原有的生存基础和产品优势全部转化为劣势。在这个情况下，结局简直是注定的。

找项目时如何规避政策风险？

1.不能唯政策马首是瞻

一项调查结果显示：在国内投资的外商投资企业中，新加坡、韩国投资商因遭遇政策风险而失败的多，而欧美企业相对较少。造成此差别的主要原因就在于：欧美企业在投资过程中，较少纯受优惠政策吸引，而更多地看该地的市场环境及项目本身在该地的市场前景。我们在找项目时，也应当以此为标准，不能仅仅因为政策优厚而不顾投资的其他条件。否则，就是贪小便宜，吃大亏。这就是本书说的第一种准备：“无论刮什么风，我都能打赢这场战争。”

2.密切注意政策的变动

这样做的好处：一是及时捕捉商机，因为政策往往包含着巨大的商机；二是及时根据政策的变动而变更新的项目。在一个项目真正开始运作后，密切注意政策变动的目的是为了根据变动及时调整经营方向。

3.要做到能够根据政策的变动而调整经营方向

企业在确定项目并开始运作之时就必须要做到适当利用优惠政策，而不是过度利用，绝不能把优惠政策作为企业的生存基础。在利用这些优惠政策时，要做好一旦没有这些政策该如何最低成本转向的准备。这就是本书说的第二种准备：“一旦出现偏东风，我怎么改变目前偏北风布局并且损失最小。”

律师提醒

◆政策，能用不用也不对

本书所说的规避政策风险，绝不是想劝创业者不要去享受优惠政策。电在流动时总是选择电阻最小的地方，因为那里最通畅。做企业，当然也尽量找成本最小、见效最快的方法和领域。如果某项政策能带来哪怕是一点点成本的降低或者见效的加快，都要去利用。否则，就成了不想当元帅的士兵了，这不是一个合格企业家的做法。本书更不是在劝创业者在优惠政策没改变之前，不仅不利用，反而以这些政策的相反面制定目前的经营方向。果真如此，真成了“不想当厨子的司机不是好裁缝”，乱了套了。现在明明刮的是偏北风，怎么能按偏东风布局？当然，能提前准确预判政策方向是另一回事。提前预判，并提前准备，仍然属于充分利用政策范畴。

◆不要奢求能规避所有政策风险

既然是风险，就带有不确定性。对于一般的创业者来说，想规避所有的政策风险是不可能的。再说，某些政策的变化，就算能预测或捕捉得到，也来不及准备或根本没有能力准备。比如，政府哪怕只是出台一个提高准入门槛的政策，对于一般的中小企业，特别是正在创业的企业来说，打击就是致命的。对于这类政策风险，我们只能说“谋事在人，成事在天”了。

◆这个醒，必须要提一下

严格说来，政策调整风险并不属于法律风险，不应当是本书的重点内容，有越界嫌疑。但是，本书必须在这里提个醒，此风险不得不防，因为它也事关成败。

P2-5

2003年212.2万；2004年280万；2005年338万；2006年413万；2007年495万；2008年559万；2009年610万。这不是谁的财富增长数据，而是我国大学生每年毕业人数统计。2010年，这个数字预计达到630万，其中包括去年尚未找到工作的毕业生。我们不得不直接面对这样一个问题：他们从学校的大门出来后，往哪条路走？

关于就业，有这样一个数据：2010年3月22日，国务院总理温家宝会见出席中国发展高层论坛2010年会的境外代表时表示，中国就业人口的压力是2亿人。基于此，就业形势用“严峻”二字来形容，恐怕还有点不够。

本书针对的是走了创业这条路的人。

“全民创业”早已不再是概念，而是21世纪初中国的潮流。国家对全民创业的鼓励和支持绝对不仅仅是停留在口号上，而是扎扎实实地逐步落实到法律保护和政策扶持上。从“资本主义尾巴”到“社会主义公有制经济的有益和必要补充”，到“社会主义市场经济的重要组成部分”，再到今天的“毫不动摇地发展非公有制经济”。如今，非公有制经济在我国已经建立起牢固的基础。

只是，创业这条路也不太好走。

请看数据：中国民营企业的平均寿命只有2.9年，中国每年约有100万家民营企业破产倒闭，60%的企业将在5年内破产，85%的企业将在10年内消亡，能够生存3年以上的企业只有10%，大型企业集团的平均寿命也只有7.8年。其中有40%的企业在创业阶段就宣告破产。在中国每天有2740家企业倒闭，平均每小时就有114家企业破产，每分钟就有两家企业破产。

从数据上看，创业不是难，而是非常难。因为，中国企业平均寿命的年限明确显示：大多数企业是倒在了正在创业的路上，根本就没有守业的机会。

但另外有个数据值得我们思考一下：日本企业的平均寿命为30年，是我们的10倍；美国企业平均寿命为40年，是我们的13倍。

问题出在哪里？难道国外发达国家的人创业就不会遇到我们碰到的这些知识、经验、心态、能力、团队、项目、管理、资金等问题？不可能。

遇到同样的问题，但结局完全不同，这就只能说明，问题出在了解决问题的方法上面。

中国企业和发达国家的企业有个很大的不同(从普遍现象来讲)：是否会积极地采取规范的法律风险防范措施。

法律风险存在于企业经营发展的每一个环节。如果不在每一个环节加以重视并且及时规避、化解，一旦风险出现，其后果企业往往难以控制。病来如山倒，就是因为多个环节出现的问题累积到一起爆发。

可惜的是，我们许多创业者，包括许多已经完成创业的企业经营者，在解决企业各种问题的时候，往往忽视了法律风险的防范。我们的法律风险，往往从企业成立那一天就开始积累，剩下的只是等它哪天爆发了。

一栋房屋，如果主结构设计有问题，应当在施工前修改，还是等盖好后出现问题甚至要塌了再想办法？而我们许多的创业者选择的是后者。晚了。这时候才解决，最好的结果也是伤筋动骨。而这，正是造成我们与发达国家企业平均寿命巨大差异的重要原因之一。

对一个企业来说，盈利和经营寿命同等重要。本书是想从律师的角度，把创业前和创业期间的法律风险展示在那些有志创业、正在或已经创业的人们面前，帮助他们找到防范和解决这些法律风险的办法，使我们的企业一直以健康的“身体”在商海中竞争、战斗。因为，我们创业，是想飞得更高。而我们飞得更高的目的，绝不是为了摔得更惨。

所谓创业，就是：一，找一个能做的项目；二，把它做好。说起来十分简单，做起来却十分复杂。

“能做的项目”包含两个意思：一是国家不禁止做；三是这不是一个骗局中、陷阱下的项目。可惜的是，倒在“能做”这个条件下的创业者无数。在这个条件上出问题的创业者，他们的创业还没开始，就注定要惨痛地结束了。如何确定这个项目能做？这是本书第一部分要解决的问题。

“把它做好”也包含两个意思：一是以自己的能力应当可以把它做好；二是最后把它做好了。一个是对能力的要求，一个是能力下的结果。其实，“能做”的问题一旦解决，项目也就无所谓好坏了。一个项目，无论有多少人做它失败，只要有一个人做它能赚钱，就说明项目本身没问题。如果项目本身有问题，人家怎么可能赚钱？别人做得到，自己却做不到，很明显，问题是出在自己身上。有一个数据也显示：在所有的个人创业失败案例中，有95%不是因为项目本身的问题。不是项目本身的问题，就一定是在“把它做好”上出了问题。本书第二、三部分的任务，就是帮你在法律运用上提高能力，以求达到把项目做好的结果。

最后，不得不说，也不敢不说一句套话：本书涉及的法律面极广，加上这几年国家金融类法律法规变化较快，甚至可能会出现在本书创作出版期间所依据的法规被大幅度修改的情况(比如本书写作期间，国家出台《个体工商户条例(征求意见稿)》，大幅修改了《城乡个体工商户管理暂行条例》)，再加上本书作者水平、精力有限，本书又尽量使用通俗的语言解释法律法理，疏漏差错以及不严谨之处在所难免，敬请指正。请将拍的砖投向hubeizhongdao@163.com。

苏瑜