叩问民营企业，对于为什么要并购和并购后发展的选择可能都不尽相同。并购涉及到的许多方面都需要大胆地设想和小心地行事。究竟怎样才是有利于企业发展的并购方式呢?

《民营企业并购实务与案例》一书通过对民营企业并购的过程，即并购背景、并购动因、并购目标选择、并购操作流程、并购后的整合等一系列环节进行分析，通过对大量的案例和实务操作流程的解剖，期望对民营企业并购有所帮助。

经过20多年的改革开放，中国的民营企业通过并购获得了迅速的发展，在扩大规模、增强实力的同时提高了企业的竞争力。但是，大量的民营企业怀着美好的愿望进行了并购，结果却差强人意，非但没有实现预期的目标，反而陷入重重困境。并购不是通天大道，许多并购也没有达到企业良性扩张的战略要求。当并购已经成为企业发展一种必须的手段时，企业应该做的就是做好并购前后的种种抉择。

本书以多年来民企并购的实践为基础。详细论述了民营企业并购的实施过程、操作技能与经验，通过对国内外民企并购成功和失败的案例剖析、对民企外部环境和内部条件进行了分析，对民企是否应该选择并购?并购之前需要做些什么?以何种方式并购?如何并购等问题进行了详实的解答，向读者展示了一部百年民营企业并购史。作者力求用详实的资料和深入地分析，帮助民营企业这支当前中国最有活力的经济力量，在并购市场上能够真正炼就一双“火眼金睛”而做出洞若观火的选择，方能笑傲江湖。

本书不仅适用于全国各行业，各层次的民营企业管理者，各高校管理专业教师、EMBA和MBA、企业发展史研究者；也可为非民营企业管理人员提供参考与借鉴；同时还是对民营企业发展问题感兴趣的广大社会读者必读参考资料。

参考文献

第1章 大幕下的舞者

　百年一叹

　成也萧何，败也萧何

　别说我的眼泪你无所谓

　谁来成就空白的史诗

第2章　民营企业并购的背景分析

　全球企业并购历史

　民营企业的发展历程

第3章　民营企业并购的动因

　当前环境下民企实施并购的独特作用

　只有逗号，没有句号，民企希望在并购中做大做强

　投机倒把，牟取暴利

　并购上市公司是通往资本市场的捷径

　MBO收购，摘掉“红帽子”

　战略并购，产业整合

　醉翁之意在名也

　总结

第4章　民营企业并购的目标选择

　如何寻找合适的合作伙伴

　民营企业并购目标

 并购上市公司

第5章 民营企业并购的一般流程

 并购主体准备

 组建特别小组

 并购内容谈判——并购是否成功的焦点

 确定支付方式，筹措并购所需资金

 签订并购协议，搭建各种风险的避风港

 争取股东会或董事会及有关政府部门的支持，成就好事

 诚信为本，按时支付并购价款

 交割产权，梦想成真

第6章 民营企业并购操作剖析

 民营企业并购上市公司

 民营企业并购国有企业

 民营企业跨国并购

 总结

第7章 民营企业并购整合与绩效分析

 并购了，你知道整合的艰巨性吗?

 整合之路在何方?

 并购整合的内容

 民营企业并购不同主体时面临的整合问题

 并购绩效评价

 总结

第8章 民企并购发展展望

 民营企业并购在未来将真正演绎精彩

 股权租赁可助力民企并购

 民企并购国企仍需“精心选择，小心求证”

 正视海外“弱势并购”，中国民企如何抉择

 总结

参考文献

第1章 大幕下的舞者

百年一叹

在上下五千年的中国历史中，有从事着这么一种职业的人，他们长时间以来，一直生存在主流社会之外，被同时代的人忽略、鄙视甚至唾弃，无以翻身，更别说是引以为豪了。这种被社会边缘化了的人即是今天我们所称的商人。

“学而优则仕”，可见古代那些比较聪明的年轻人都愿意矢志不渝、一如既往地往“仕途”上跑，乐此不疲者往往还被树为学习的典范。他们认为，人生的最高境界就是“修身，齐家，治国，平天下”，所以有抱负和追求的“士子”们，对于家国之事，他们愿意交谈，愿意阔论，愿意舌论天下事，愿意挥麈而谈兵，甚至我们今天看来非常艰苦的耕读，他们也认为是一种高尚的、值得敬佩的生活方式。但惟独关于“铜臭”的事情，你是万万不能与之过多切磋，否则就有可能触了人家的大忌。“仕林耻于商贾”。业已流传至今的“阿堵物”(对“钱”的轻蔑的别称——编者注)的故事很好地反映了当时商者在社会中的尴尬地位。封建社会一向有“士农工商”的排序，商人是排在最底层的，没有多少政治地位可言。而事实上，以前的大富大贵者也很少是我们今天意义上的纯粹的商人。大富大贵者，往往是大权背后的衍生物罢了。

中国古代最有名的两个富豪——王恺和石崇，他们都不是商人。石崇是晋武帝的散骑常侍，还当了荆州刺史，恃大权而搜刮百姓，甚至干杀人越货的勾当。王恺来头就更大了，是司马炎时代文明皇后的弟弟，官拜右将军，当然也是皇帝的红人。他暴富的路线和石崇类似，也是通过搜刮民脂民膏而自肥。可见，在“家天下”的封建时代，所有财产均为一人一姓所有，“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣”，面临政权高压的商人，即使运气较好，偶尔做出了一点事业，其个人私有财产也很难得到制度上的保护。正因为这样，私营企业家们一旦富贵，就很容易招致权势者的侧目。所以，“富不过三代”其实是有它深刻的时代背景的，并非完全归罪于其子孙不肖。“重农抑商”被历代封建帝王奉为治国的不二法宝，也直接导致了中国商业经济和生产力发展的裹足不前。这一状况持续到清末，直到“天朝上国”在国际舞台中日益沦为配角甚至被人教训、打压的时候，才得以改变。同时，也预示着中国商人迎来了他们发展史上的第一个春天。

有学者研究称，中国在宋、元朝代时就曾出现资本主义萌芽，但一般学界均认为，近代中国资本主义萌芽源于明末清初时期。位于湖南西部的洪江古商城，被誉为中国资本主义萌芽时期的“活化石”。姑且不管资本主义萌芽究竟源于何时，真正意义上，商人地位的迅速攀升，登堂入室，甚至后来达到“一窥中枢”的地步，应该说是晚清以后的事情。到清朝，中国在世界上的地位已经大不如前，一天比一天落后于时代的发展。但是在清初直至清朝中叶，包括我们今天被各大影视作品力捧的康熙、雍正和乾隆各大皇帝在内，无一不是抱着“重农抑商”的老皇历，其热情度不仅丝毫不减于历代先贤，反而是有过之而无不及。对于康熙，吴晓斌就曾尖锐地指出：“查康熙一生理政之轨迹，贯彻始终的正是历代统治者的‘重农抑商’之策，这种政策使分散在广大乡间的各个村庄少有联系，农业与家庭手工业紧密结合，社会阶层保持单一化，商人和商业受到压制、歧视，并遭到各级官吏的百般盘剥”。雍正步其父亲康熙之后尘，做得就更加彻底了。比如，他进一步明确宣布：“农为天下之本务，而工商皆其末也”，他还认为，“市肆之中多一工作之人，则田亩之中少一耕稼之人”，并且多次表示：“招商开厂……断不可行”，“矿厂除严禁之外，无二议也”。乾隆则表示：“欲使天下之民，皆尽力南亩。”这看上去似乎颇有一点“萧规曹随”的味道。直到嘉庆年间，状况依然没有多大的改变，“地方政府顽固推行‘重农抑商’政策，禁止海外贸易，对商品征收重税，并严格控制手工业生产的规模”。  可是我们放眼全球，将视角落到西欧和北美，那里就是另一番天地了。我们惊讶地看到，在雍正时代，英、荷早已完成资产阶级革命，而美、法的革命也已在酝酿之中……

显然，鸿沟在拉大，差距不会因为统治者的闭目塞听、闭关锁国而有丝毫减小。有人说：“天下事，十之一坏于小人，十之九坏于君子。”黄宗羲也说：“为天下之大害者君而已。”同样，唐甄认为：“凡为帝王者皆贼也。”这些超越时代的眼光和独到的观点实在是有它们的道理。

谁来为统治者昏庸、腐朽的政策“买单”呢?答案只能是历来毫无决策参与权和自主权的中国老百姓。此后近百年的落后、挨打、屈辱与无助，丧师失地，割地赔款，出现一国生事，诸国构煽的“三千年未有之大变局”的状况，其实都在这里早已埋下了伏笔。

1840年，来自广州虎门的一声炮响，完结了大清“天朝上国”的迷梦。战争的失败给中国人正确认识自己在地球上的“本有位置”提供了一个机会。当政者们不得不将大脑冷静下来，重新研究和思考昔日的“蛮夷”。面对“数千年未有之强敌”，以李鸿章、曾国藩、张之洞等为代表的“洋务派”们开始粉墨登场了，这批现在看来的确具有远见卓识的洋务领军人物，将中西进行对比后发现，“古今国势必先富而后强，尤必富在民生，而国本乃可益固。”故而破天荒地得出了“发达实业又为富国强兵之基”、“兵战是前矛，商战是后盾”的结论。于是，面对险恶的国际形势，洋务派提出“外须和戎，内须变法”的纲领。而变法的当务之急，在于振兴实业。因为“食货、制造、商贾、工技诸艺，皆有益于国计民生，非奇技淫巧之谓也。”于是乎，抱着“富国强兵”的美好目的，他们开始了在中国大兴实业的历程。

然而，林则徐、魏源、李鸿章和张之洞这些洋务巨头们兴办的洋务实业，由于从一开始就受到清朝的掣肘，它在娘胎里就与整个官僚机构有千丝万缕的联系，因而带有鲜明的官僚买办色彩，这些所谓的中国近代企业，其体制结构和运作方式，大都是官办企业的资金、人员和管理，且产品的销售、流通和分配等等，无不在清朝官员的掌控之中。

本质上属于官督商办的形形色色的洋务企业，由于它不可能摆脱封建官僚的控制，无论是军事工业还是民用工业，“洋务运动”都没有按照经济规律办事，因此不可能成功。事实上也确实如此。洋务企业里：“纨绔居多。其人本不知稼穑之艰，焉知大体?惟好排场，任其挥霍……而出款已不可数计矣。无底之壑，终必匮乏。”“纨绔不饿死，儒冠多误身。”“机器局管事一年，终身享用不尽”，“天下惟有官办者最不能久”……种种类似的清议都表明，学西方、干洋务，实际上是起到了一个画虎反类犬的效果，甲午一战，则彻底宣布了它的破产。

但是，我们却欣喜地看到，虽然洋务运动以失败画上了句号，但实业的地位却被拉到了一个前所未有的高度。上至朝廷中枢，下至封疆大吏，小觑实业之作用的人不能说没有，但是已然越来越少了。在此背景下，以胡雪岩和盛宣怀为代表的亦官亦商的“红顶商人”开始登上了历史的舞台。而且其作用和影响已经日益不可等闲视之了。胡雪岩经营的产业，广及生丝、粮食、茶叶、房地产、药铺、当铺、钱庄和军火。可以这么说，当时最赚钱的生意，他几乎全都囊括了。盛极时，他的商号遍及全国，资产有白银2000万两、良田万亩。按照现代管理学的说法，可以说胡雪岩商业集团在多元化经营方面获得了巨大的成功。并且他官任布政使，阶至二品顶戴衔，“赐红顶戴，紫禁城骑马，赏穿黄马褂”，此等荣耀，足以一扫千年以来商者抑郁不得志的晦气。而号称“中国商父”的盛宣怀更是一世传奇，开创的功业之盛让我们这些后人都叹为观止。中国的轮船、矿山、电报、纺织、铁路、银行等近代资本主义的产物，无一不是在盛宣怀的直接控制或参与下完成的。可以说，是他引领并促进了中国资本主义工商业的发展。

更为有意思的是，伴随盛宣怀、李鸿章等一生奔波洋务运动的，是19世纪中国很多经典的兼并案例，在19世纪，涌现了很多兼并大案，较之今天的“某某年十大并购”，丝毫不相让。下面就让我们掸去积存于书卷上的尘土，一起重温号称洋务运动中最大的手笔——1877年，民族企业招商局，兼并了旗昌轮船公司(Shanghi Steam Navigation Company)的故事。让我们再看看这起今天还被很多商学院作为经典收购案例的昔日峥嵘。(P1-4)

“海阔凭鱼跃、天高任鸟飞”。民营企业以其灵活的机制，明晰的产权，强有力的市场竞争力，在我国经济生活中扮演着越来越重要的角色。然而不可忽视的是，民营企业在某些方面存在的问题已经成为其自身发展难以逾越的鸿沟。

适合的接班人难寻：2001年，横店集团董事长徐文荣的长子徐永安被正式任命为总裁；在方太2002年新年酒会上，茅忠群第一次代表方太公司向公众致辞，标志着方太公司新时代的到来；海鑫集团李海仓的猝然离世把儿子李兆会推上了公司总裁的位置……好像是不约而同的，很多知名的家族企业就像事先预约了一样，纷纷上演传承大戏。企业传承对家族企业而言是一次痛苦的蜕变，根据美国布鲁克林家族企业学院(Brookings Institutions)的研究，约有70％家族企业未能传到下一代；88％未能传到第3代；只有3％的家族企业在第4代及以后还在经营。

民营企业上市公司诚信遭质疑，甚至成为引发股灾的导火索：上市带给民企的不仅是一夜暴富的神话，还有深刻的反思。2003年5月，在香港上市仅两年的欧亚农业被摘牌，成为中国民企中首家在香港被摘牌的公司，而这还只是事件的开始，接下来排在造假、舞弊名单上的还有华粜燃气、正中药业、上海地产、新万泰、中国特种纤维和远东制药等，引发了香港股市内地民企的股灾；2004年8月，继苏泊尔打响了中小企业新股上市跌破发行价的第一枪，宜华木业、美欣达在该月继续这一篇章；中国自2001年长达4年的漫漫熊市，上市公司的日子想必并不好过，这其中自然包括那些在股市中摸爬滚打的民企了。

民营企业并购热潮使其自身深受其累：中国民企并购历史上不乏成功的案例，但是，事实上，更多的民营企业非但没有通过兼并、收购而实现多元化扩张的目的；相反在这条道路上它们越走越远，还有许多最终不得不面对全面崩盘的收场。马胜利的承包失败、步鑫生的落败、商界“泰坦尼克号”亚细亚的沉寂、“红高粱”的隐没，还有后来德隆系的轰然倒塌莫不如此。

带着对这些问题的思索，“走进民营企业丛书”希望能够对家族企业传承、民营企业上市和民营企业并购等问题进行深入分析和探讨，以期对中国民营企业的发展有所裨益。

《家族企业传承潜规则》从有近20多年历史的中国家族企业面临的传承困惑展开，探讨影响传承的因素、传承模式，研究继位者选择、培养等问题，探寻继位者继位后如何对家族王国进行打造以及可能面临的种种危机。“以铜为镜，可以正衣冠；以史为鉴，可以知兴替。”本书通过借鉴古(中国历史上的帝位传承)今(已传承或正在传承的企业)中(中国历史上的晋、浙、徽商)外(国外家族企业)的经验教训，探寻家族企业传承的潜规则。

《民营企业上市实务与案例》通过对民营企业是否选择上市、上市之前需要做什么、以何种方式上市、在哪个市场上市、如何上市、上市之后怎么办等等问题的思考和回答，为已上市和准备上市的民营企业提供事务操作指南和丰富的案例资料。

《民营企业并购实务与案例》一书通过对民营企业并购的过程，即并购背景、并购动因、并购目标选择、并购操作流程、并购后的整合等一系列环节进行分析，通过对大量的案例和实务操作流程的解剖，期望对民营企业并购有所帮助。

本丛书系教育部社科基金项目《家族企业继承者选择经验借鉴及模式探索》(批准号为：05JC790088)和国家社科基金项目《文化传统与家族企业制度安排》(基金编号为03BJY058)的阶段性研究成果。其中《家族企业继承者选择经验借鉴及模式探索》是本丛书主编王连娟作为主持人于2005年12月获批的基金项目；《文化传统与家族企业制度安排》是王连娟作为主研人于2003—2006年参与的国家社科基金项目。相信有数个项目的研究背景和经历，将使该套丛书具有一定的深刻性和启示性。  本丛书的撰写本着在对民营企业有一定深刻见解的基础上分析民营企业的现状，并提出一些有价值的观念和想法，比如在《家族企业传承潜规则》中，通过对帝位传承、晋商掌柜制度、西方家族企业和华人家族企业的研究探索对我国家族企业传承有价值的借鉴。本丛书既有深刻的理论价值，又有丰富的实践价值，因而对关心民营企业进一步发展的民营企业家、政府机构管理者和民营企业研究者都将具有重要的参考价值。

参与丛书撰写工作的有龙成凤、田旭、王海蛟、周旦、孙琦、蔡庆悦、谢静、杨杨、谢君、张慧、常会营、刘海、朱秋艳、王涛、李佳玺、许萍丽、葛建华、易法敏、张丽清、陈元荧、陈亮、王玉敏、刘慧、李岩、黄瓒、李慧、张辛、李淑清、于亚南、孙志文、于雅、董明明、张峤等。北京闻洁工作室的黄姗姗、王华、龙沂霖、张文和中国社科文献出版社王玉敏为丛书的出版做了大量工作。

本书得以顺利地完成，首先得益于北京闻洁工作室总经理闻洁老师、赵晓军老师的最初创意与构思；书中部分案例得益于作者与一直致力于家族企业事业的方太集团董事长茅理翔先生、《中国工商》副主编王惠普先生、北京韩日通信息咨询公司总经理连霞女士、香港建设(控股)有限公司吴家伟先生、无锡神冲锻压机床有限公司董事长尹智勇先生等实业界人士的交流和从中获得的启示；丛书的完成还得益于中国人民大学李宝山教授，北京师范大学屈文燕教授，北京邮电大学文法经济学院院长孙启明教授、王欢教授，管理教研中心郭玉锦教授、许叶萍教授、任建东教授、杨瑞萍教授、班志刚老师的支持。在此表示深深地感谢。由于能力和资料的限制，书中如有疏漏和值得商榷之处，恳请读者不吝赐教。来信请致：lianjuan2003@126.com。

丛书主编：王连娟、田旭

2007年6月

本书通过对民营企业并购的过程，即并购背景、并购动因及并购目标选择等并购各个方面问题的思考和分析，为已并购和准备并购的民营企业提供了实务性操作指南和丰富的案例资料。

——丛书主编 田旭

叩问民营企业，对于为什么要并购和并购后发展的选择可能都不尽相同。并购涉及到的许多方面都需要大胆地设想和小心地行事。究竟怎样才是有利于企业发展的并购方式呢?作者在书中将为读者一一解答。

——中国人民大学管理学博士 王连娟