随着我国经济的进一步开放，外资企业对本地企业的并购、本地企业对本地企业的并购，以及本地企业走出国门对外资企业的并购越来越频繁，我国装备工业企业也不例外。近年来，我国装备工业企业的并购大戏不断上演，国有企业、民营企业、外资企业纷纷登台献艺，一展身手，精彩纷呈，不断吸引着广大民众的眼球，成为当前和今后经济生活中的热点问题之一。

本书是作者在装备工业企业的工作实践中，结合日常学习和研究体会，把握时代发展脉搏，综观行业历史与现状，聚焦装备工业并购主题，分析了我国装备工业中外资并购、国有企业并购、民营企业并购和企业海外并购的大量案例。

本书从我国装备工业企业并购的历史和现实出发，结合最新研究成果，考察、分析了我国装备工业中外资并购、国有企业并购、民营企业并购和企业海外并购的大量案例，从并购形势、动因到方式、途径、方法，从并购背景、特点到并购效果、趋势，从并购问题、障碍到并购观点、措施与建议，从一般并购技术、程序到并购政策法规解析等方面，比较全面、深刻地展现了我国装备工业企业并购波澜壮阔的画卷，具有重要的理论和实践意义。

第1章 前世今生——中国装备工业企业并购背景

　1.1 中国企业并购的风雨历程

　1.2　中国企业并购的现状及发展趋势

　1.3 中国上市公司并购法律、法规完善历程

　1.4　国有企业并购进展

第2章 独门绝技——并购理论与技术

　2.1　并购动因理论与分析

　2.2　并购类型与程序

　2.3　外资并购境内企业的主要方式

　2.4 中国企业海外并购的主要途径与风险

　2.5　并购融资与支付

第3章 抢滩中国——外资并购装备工业企业的硝烟战火

　3.1 交锋论战——外资并购对我国的发展将产生重大影响

　3.2　并购路线——外资并购的动因、目标、路径

　3.3　控制手段——外资对装备工业的控制

　3.4　国际惯例——世界主要国家对外资并购的管理

　3.5　应对之策——我们的组织与政策措施

第4章 雄心壮志——民营企业并购异军突起

　4.1 曲折起步——民营企业并购概况

　4.2　渴望发展——民营企业并购的动因

　4.3　探索前行——民营企业并购的特征

　4.4　解决之道——营造公平环境，突破并购障碍

第5章 蓄势而发——国有企业并购风起云涌

　5.1 曲折历程——国有装备工业企业的发展与改革

　5.2　并购解析——国有装备工业企业并购重组的轨迹、动因与模式

　5.3　实例点评——国有装备工业企业并购重组的典型案例

　5.4　总体评价——国有装备工业企业存在的问题及发展趋势

　5.5　经验借鉴——国际装备工业企业兼并重组典型案例

　5.6　策略探讨——国有装备工业企业并购的对策及建议

第6章 扬帆远航——装备工业企业海外并购格局

　6.1　探根寻源——中国装备工业企业海外并购概述

　6.2　观点聚焦——有关中国企业海外并购的一些认识

　6.3　好戏连台——中国装备工业企业海外并购案例

　6.4　找寻出路一推进和优化中国装备工业企业海外并购的建议与对策

第7章 按图索骥——并购操作路线图

　7.1　常规路线——企业并购的一般程序

　7.2　并购整合——并购成败的关键

　7.3　操作考量——中国企业海外并购战略选择

　7.4　行军路线——上市公司并购路线图

附录A 关于外国投资者并购境内企业的规定

附录B 国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见

参考文献

1.1.3企业并购在我国的发展历程

建国后，我国企业并购的发展也经历了几个阶段：

第一阶段是建国初期对私营工商业的改造，但这只是企业并购的雏形表现形式，还不能算是真正意义上的并购。

第二阶段是20世纪60年代到80年代之前的行政性关停并转。因为当时的经济体制是高度集中的计划经济，企业也几乎都是国有，所以国有企业的行政隶属性决定了当时的企业并购也不可能是真正意义上的并购。

第三阶段是20世纪80年代中后期的以消灭亏损企业和优化资本结构为动机的并购。

第四阶段是20世纪90年代后，随着我国公司制和证券市场的建立，出现了以股权交易为主要表现形式的并购，交易以大宗、大额交易为主要特征。

企业的并购在我国起步较晚，这是由我国传统的计划经济体制下的特殊国情决定的。到了20世纪80年代中期，以“保定兼并”为起点，拉开了我国企业兼并的序幕。1984年7月，河北省保定市由政府引导、市锅炉厂以承担42万元债务的方式对市风机厂进行兼并，开创了中国企业并购的先河。此后，保定市政府以国有资产代表者的身份促成9家优势企业对10家劣势企业的兼并。经过资产重组，保定市在1987年全部消除预算内企业的经营性亏损，财政收入年递增19％，超过了当年工农业生产总值的增长速度。继保定之后，武汉、南京、上海、北京等城市为解决企业亏损等问题，也都先后进行了企业产权制度改革方面的初步尝试。1986～1987年，全国大多数的城市都出现了兼并。到1992年邓小平同志南巡讲话，进一步推动了中国改革的浪潮，特别是沪深两市，收购控股事件不断发生，如香港中策集团大举收购大陆国有企业事件(一般称之为“中策现象”)成为一时的热点话题。

1993年9月30日，深圳宝安集团收购当时的上市公司延中实业(股票代码600601)拉开了中国上市公司收购的序幕。

2003年1月23日，广州石化集团通过先托管后兼并的方式成功地兼并了广州乙烯厂，这次兼并是中国有史以来规模最大的一次兼并案，而且多次受到国家最高领导层的关注。此次兼并使濒临破产的广州乙烯厂重新焕发了生机，盘活国有资产高达75亿元。

经过十几年的不断探索，中国企业走出了一条有中国特色的并购之路，而且无论在深度和广度上都得到了进一步发展。

在我国资本市场上，社会资源再调整的方式主要有两种：企业上市(IPO)和上市公司的并购重组。上市公司并购已经成为社会资源再调整的重要手段。

在这场并购热潮中，既有同行业之间的横向并购，也有企业向生产、经营的上下游扩张，以及企业为降低风险而开展的多元化经营。

香港理工大学中国商业中心研究员朱文晖说：“发达国家一百年来的并购历史将在中国未来十年内重演。”中国人民大学金融与证券研究所公布的一项研究显示，未来十年中国企业将面临经过大规模产业整合的国际兵团的挑战，只有进行战略性的产业整合才能在国际市场占有一席之地。目前，中国国内企业并购浪潮的兴起正是企业提高国际竞争力，主动参与国际并购的前奏。朱文晖认为，过去中国企业的投资主体一直不是很明确，所以并购行为很难实现。现在，随着产权交易法规等相关制度的实施和观念的转变，为增强竞争力，企业并购浪潮不可避免。

由于并购将缩短投资时间，并迅速获得市场份额，越来越多的国际知名企业及跨国公司开始通过这一方式抢占中国这个巨大的市场。上海产权交易所开通了中国第一条外商进行并购投资的“快速通道”，使外资并购项目的审批周期平均缩短1／3的时间。

美国最主要的咨询公司之一——卡尼公司2003年2月对全球一千家大企业高级主管的调查显示，约有三成的被访者认为，中国等多个发展中国家正在成为外国企业投资设厂或并购的热点。经过二十多年的发展，中国企业尤其是家电企业等劳动密集型产业的生产能力和质量管理水平已明显提高，这种进步为跨国并购提供了必要条件。加入WTO后中国已经全面参与经济全球化进程，跨国并购的机制障碍也逐步消除。但是，中国企业并非只能是“被并购对象”。跨国并购也为中国企业走向世界，利用全球资源创造了机会。

面对并购潮的快速兴起，国内投资界人士希望尽快建立完整的产权交易法规体系，明确产权交易在中国市场经济中的地位和作用，建立中国产权交易的全国大市场，提高资产重组的效率。

国家关于国有资本调整和国有企业重组，引进外资、民营资本参与国有企业改革发展，发挥市场力量推动国有企业改革步伐思想的提出和实施，必将迎来国有企业并购重组的高潮。

1.2 中国企业并购的现状及发展趋势

近年来，中国企业的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购交易额以每年70％的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。中国加入世界贸易组织后，明显加快了融人世界经济一体化的进程。2002年11月以来，政府相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》及《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规和规章，为外资进人中国市场创造了良好的政策环境，有力地推动了外资在中国的并购重组。随着社会主义市场经济体制的不断完善，中国将大力发展资本市场和其他要素市场，积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资，推动国有经济布局和结构的调整。

1.2.1 中国企业并购的现状

目前，中国正成为新兴的跨国并购市场。同时，外资并购的触角已伸向中国证券业、金融业等诸多领域。中国按照WTO规则正在不断加大开放的力度、深度和广度。尽管当前中国企业海外并购件数和规模十分有限，但其所蕴藏的潜力巨大。近年来，中国与跨国公司的合作层次在不断加深，已从原来接受其生产性投资进一步发展到吸引其在华设立地区总部、研发中心及为生产配套的采购中心。许多著名跨国公司已表示要在中国沿海地区设立国际采购中心。这些合作为中国以并购形式吸纳跨国公司直接投资奠定了基础。通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式，从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重大措施。P6-8

装备工业的发展是人类实现工业化和现代物质文明的原动力，直接推动了人类社会的进步，是社会生产力和国家实力的支柱，发展先进的装备工业是人类社会进步的永恒主题。装备工业将随着科技的发展不断进步，没有止境。世界发展中的各个历史阶段的大国、强国无一不是装备工业的大国、强国。没有装备工业就不可能成为真正意义上的世界大国、强国。

在新的历史时期，国家十分重视发展我国的装备工业。2006年2月《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》(国发[2006]8号)颁布施行，这是自1983年以来国务院专门针对某一个行业发布的第一个专门文件。2006年12月国务院办公厅转发的国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》指出：国有经济对基础性和支柱产业领域的重要骨干企业保持较强控制力，包括装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁等行业。2007年10月党的十七大报告指出：“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强，振兴装备制造业，淘汰落后生产能力”。

随着经济全球化进程的不断加快，跨国公司获得了迅速发展，装备工业的世界市场已经被各工业强国的跨国公司瓜分完毕，目前已经或正在大张旗鼓地跨入快速发展的中国装备工业大市场。当前和今后一段时期，我们需要迅速拓展和整合中国装备工业资源，不断壮大自己。而部分中国装备工业企业经过改革开放以来近30年的成长，已经具备了一定的市场竞争实力，需要打破跨国公司控制的市场旧秩序，大踏步地走出国门，吸收、整合世界资源，拓展世界市场，实现由国内公司向跨国公司的蜕变。

并购重组是企业整合资源、优化结构、实现规模经济和迅速积累资本的有效手段。近年来，在世界范围内，以大型跨国公司为主导的兼并、收购和联合重组浪潮愈演愈烈，掀起了一波又一波的高潮，成为全球经济一体化最明显的标志，每次并购浪潮之后都会产生一批巨型企业。可以说，发达国家的大型企业无一不是通过并购联合发展起来的。并购现象已不再是一种微观层次的企业现象，它已经上升为国家层面的宏观竞争，成为增强国家竞争力的途径之一。

随着我国经济的进一步开放，外资企业对本地企业的并购、本地企业对本地企业的并购，以及本地企业走出国门对外资企业的并购越来越频繁，我国装备工业企业也不例外。近年来，影响到我国装备工业发展进程的并购大戏越来越多地上演，国有企业、民营企业、外资企业纷纷登台献艺，一展身手，精彩纷呈，不断吸引着广大民众的眼球，成为当前和今后经济生活中的热点问题之一。

本书从中国装备工业企业并购的历史和现实出发，结合最新研究成果，考察、分析了我国装备工业中外资并购、国有企业并购、民营企业并购和企业海外并购系列案例，从并购形势、动因到方式、途径、方法，从并购背景、特征到并购效果、趋势，从并购问题、障碍到并购观点、措施与建议，从一般并购技术、程序到并购政策法规解析……，比较全面、深刻地展现了装备工业并购波澜壮阔的画卷，具有重要的理论和实践意义。

在我国有关装备工业的研究中，目前缺乏行业并购的专题研究，本书填补了这一领域的空白。

本书是作者在装备工业企业的工作实践中，结合日常学习和研究体会，把握时代发展脉搏，综观行业历史与现状，聚焦装备工业并购主题，主要利用业余时间完成，作者虽做了较大努力，但书中难免有不妥之处，敬请广大读者提出宝贵意见。

中国装备工业的发展迎来了新的春天。让我们共同努力，为振兴我国装备工业做出自己的贡献！

作者

2007年12月16日

于北京中关村广场国机大厦