在我国，对小股东保护不论在实践上还是理论上，都还处在起步阶段。本书以通俗易懂的文字和典型案例介绍，普及了小股东权益的侵权与维权知识，并列举了国内外法律法规与实践经验。相信中国的小股东权益保护将与中国的证券市场一样，迎来一个崭新的时代。

站在巨人的肩上，中国证券市场无疑是一颗新兴而耀眼的明珠，但与世界证券市场几百年发展史相比较，仅仅经历20年风雨的中国股市仍很不成熟，上市公司通过内幕交易、关联交易、虚假披露信息等侵害中小股东利益的市场操纵行为屡见不鲜，平衡大股东与小股东之间的权力失衡空前重要。

《小股东权益保护手册》是筹备中的小股东权益保护委员会编写的一本普及读物。本书系统阐述了小股东依法应拥有的基本权益，以及围绕侵权与维权所发生的案例，并建立了国内首个维权指标，使得小股东维权有据可依，对关注小股东利益保护的投资者与市场参与者，都是珍贵的参考资料。

第一章 中国股市17年与小股东权益

第二章 侵权与维权的十个关键词

 一 小股东的基本权益

 二 谁侵犯了小股东的权益

 三 如何维护小股东权益

第三章 侵害小股东的十大经典案例

 ·郑百文：利润的谎言

 ·银广夏：高科技无形资产的神话

 ·亿安科技：恶庄操纵的“百元股”

 ·蓝田股份的“百衲衣”

 ·谁是杭萧钢构涨停板的大赢家

 ·大庆联谊：小股东维权第一案

 ·安然财务舞弊推倒多米诺

 ·世通弄虚作假终害己

 ·揭开活力门炼金术的谜底

 ·道琼斯的内幕消息

第四章 小股东保护相关政策法规

 中华人民共和国证券法

 中华人民共和国公司法(节选)

 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定

 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)

 国外关于保护小股东的法律规定

第五章 上市公司小股东权益保护指标

 一 设立宗旨

 二 设立原则

 三 组织机构

 四 指标内容

第六章 小股东权益保护委员会简介

 一 委员会宗旨

 二 委员会职责

 三 组织结构

在纽约股票交易市场悬挂着一条警语：“保护了最小投资人的利益，就是保护了所有投资人的利益。”这句看似平淡无奇的话无时无刻不在提醒意图在股市叱咤风云的人们：一旦小股东失去信心离开市场，整个市场乃至上市企业都会因此而崩溃。

解决了股权分置问题的中国股市似乎彻底变成一头挣脱了束缚的“长牛”。8月23日，上证综合指数在万众期待中终于首次登上5000点的高峰。至此，中国股市在今年已经累计上涨88％。9月21日，上证指数再创历史新高，当日最高达5489.07点。

逐渐抹平“5.30”伤口的投资者们未必注意到，监管部门以“投资者应对市场风险负责”为核心的风险警示已经成为其近期发布最为密集的言论。移植于国外先进制度、却又不得不适应中国特殊国情的中国股市在成立之初，一些上市公司监管的关键性制度安排便出现缺失，而弥补这些缺失并非依靠股权分置变革就能一蹴而就。上市公司容易被“向坏”所带来的短期好处所牵引而不能自拔，出现经济学意义上典型的“柠檬现象”，其中最直接受害者是社会公众股股东，他们承担了上市公司的投资风险却得不到合理的风险溢价补偿。尤其是持有股票份额较少的中小投资者，即通常意义上的“小股东”，从实际操作来看，他们在受到上市公司侵害时更是难以主张自身的权益。

最新的挫折发生于上证指数冲击5000点关口的最后关头。8月21日，小股东陈冬梅状告S鲁润(600157.SH)第一大股东泰山石油(000554.SZ)“贱卖国有资产”的诉讼请求被法院驳回。今年2月1日，鲁润公告称，泰山石油和第二大股东泰安鲁浩贸易公司分别与江苏永泰地产集团有限公司签订了《股份转让协议》，永泰地产受让两家股份合计占公司股份总数的55.18％，转让价格为1.992元/股。此价格来自2006年第三季度财务报告披露的每股净资产价格。即使在“国内股市边缘化渐成事实”的2004年，泰山石油的前身山东石油公司受让鲁润1725万股的时候，转让价格还为3.5元/股，溢价三成。在目前牛市的背景下，这一没有溢价的股权转让遭到不少小股东的谴责。今年5月，陈冬梅将泰山石油告上了法庭。

来自中登公司的最新数据显示，截至9月17日，沪深两市账户总数达到12317.01万户。考虑到绝大多数投资者是在沪深两市同时开户，因此实际投资者数目估计超过6000万。尽管人数众多，但小股东在市场上依然处于弱势地位——由于持有的股票份额较少，对于上市公司重大决策的影响几乎微不足道；既缺少表达自己声音的渠道和手段，与大股东和机构投资者相比，在专业知识上也处于弱势；在权益受到侵害后，小股东维权的比较成本很高，维权的能力很低。

也正因如此，对于一个健全的股票市场来说，保护小股东权益是其必须追求的社会价值目标之一，也是让市场长治久安的关键因素。在纽约股票交易市场，悬挂着一条警语：“保护了最小投资人的利益，就是保护了所有投资人的利益。”这句看似平淡无奇的话无时无刻不在提醒意图在股市叱诧风云的人们：一旦小股东失去信心离开市场，整个市场乃至上市企业都会因此而崩溃。

新市场主体形成

作为资本市场最重要改革成果之一的股市，在中国已即将迈入18岁的成年礼。1990年12月19日，时任上海市市长的朱镕基在浦江饭店敲响上证所开业的第一声锣，成为中国股市的标志性一刻。此前的中国人，只是从茅盾的小说《子夜》及据此改编的电影中依稀对股票交易所有一点印象。

1999年5月19日，中国股市启动了历史上最壮观的一轮牛市行情，上证指数从1050点附近开始启动，两年之后攀上了2245点的历史新高，指数的累积涨幅超过了100％。但由于股权分置问题迟迟未能解决，股市便进入了长达5年的大熊市，上证指数在2005年6月6日达到998.23点的五年最低位置。在此之前的2005年4月30日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》股权分置改革试点工作宣布正式启动。2006年9月，中石化股改方案获得通过，其中总体赞成率为99.96％，流通股股东赞成率为98.5％。前十大流通股股东均投了赞成票。这也宣告了历时近一年半的股权分置改革已近收官。新一轮行情随之爆发。

17年里，上亿股民在股市里沉浮，5任证监会主席更迭变换，“海归”与“土鳖”谁更适合中国国情几度成为各方争论的中心。随着股权分置改革的完成，中国股市进人全流通时代。从股权分置到全流通，本身是一次利益重新分配的过程，涉及到流通股股东、非流通股股东、上市公司和上市公司管理层等方方面面的利益关系。而这场股改的过程，同样也是一批新的市场主力逐渐形成的过程。

根据全国社保基金2006年年报，截至2006年底，全国社保基金股票类资产规模为1119亿元，占总资产比例34.24％。根据全国社保基金理事会理事长项怀诚的说法，2007年社保基金股票投资在维持30％的战略配置比例上限的同时，需要完成的投资额度预计会超过1000亿元。

中国保监会的数据则显示，截至3月底，中国保险业的总资产达2.24万亿元，其中股票投资和证券投资基金3732.6亿元，占比已达18.3％。

QFII(合格境外机构投资者)方面，从2002年底QFII制度正式实施以来，经过5年的发展，QFII获得批准的投资额度从当初的十几亿美元扩大到99.95亿美元。统计显示，2007年第一季度QFII投资股票市值为361.33亿元人民币。在中美第二次战略经济对话期间，中国宣布未来将QFII的额度提高到300亿美元。私募基金方面，据中国社科院金融研究中心副主任王国刚推断，中国私募基金规模可能在8000亿—9000亿元左右。

更重要的是，在后股权分置时代，上市公司的大股东也作为一个新的投资者群体进入二级市场。统计显示，2007年全年，沪深两市将有971家上市公司“大小非”解禁，股份总和达585.54亿股。如果以5月中下旬的收盘股价计算，其总市值将超过6000亿元。大型企业集团的整体上市也初具规模，截至2007年5月底，已明确整体上市及预期整体上市的上市公司超过70家。

与此同时，股改后还出现了非控股的流通股大股东这样一个特殊的利益群体。与大股东相比，他们对公司没有绝对的控制权，对公司管理参与也较少，但与其他中小股东相比，他们有能力了解到更多的内幕信息，并且通过股东大会、董事会表达自己的利益诉求。其在控股大股东和小股东之间的利益取向同样值得注意。

“一控多”上市公司也更多出现在市场。据长江证券研究所的不完全统计，在目前1454家沪深上市公司中，交叉持有其他公司股份的上市公司所占比例已超过2/3，其中上市公司交叉持股为340例。在此之前，“德隆系”、“格林科尔系”等“一控多”上市公司的关联交易，曾经导致投资者权益遭受严重损失。

另一方面，作为机构投资者的代表，基金公司的实力得到进一步加强。2000年，“基金黑幕”的揭露几乎给中国整个基金行业带来毁灭性打击。直到2003年《证券投资基金法》的通过，才使得“中国基金业发展进入崭新阶段”，2004年基金业出现了当时媒体形容的“井喷”发展。《中国证券投资基金2007年上半年行业统计报告》显示，截至2007年6月30日，347只基金资产净值合计17990.73亿元，份额规模合计12584.60亿份，分别是2006年底的2.1倍和2.02倍。其中，股票方向基金的数量从230只增长到251只，净值总额从7353.37亿元增加到16711.20亿元，增加了9357.83亿元。

值得注意的是，在股市财富效应下，各个政府部门也进行了大规模投资。仅在上海一地，6月19日，上海市高级人民法院副院长齐奇承认，过去三年中上海某些国有企业和政府机构违规动用了63亿元人民币在股市进行投资。

大股东利益联盟

“从目前中国股市的最终股权结构来看，表面上是短期内有近3000万新股民涌入，但实际上这些新股民在股权所占有的比重不会太高，特别是对一些蓝筹股及优质股来说更是如此。”国信证券总裁助理、综合研究所所长何诚颖指出：“如果中国股市最终所有权仍然为不同的政府权力所主导，如政府的下属公司、大型国有企业之间的相互持股，由于国家所有权的缺失，国内股市疯狂炒做也就会盛行。”

在股权分置改革实施之前，上市公司非流通股大股东对于流通股股东权益的损害是股权分置导致的最直接后果。在一些上市公司设立或增资配股环节中，大股东往往通过串通有关注册部门出具假出资证明，名义上向上市公司投入了资产或现金，实际上产权并没有发生转移，由此获得对上市公司的绝对控制权，在没有进行实际投资的情况下将本应属于小股东的收益据为己有。公司没有足够资金支持，极易发生亏损甚至破产，此时，大股东就会将风险转移给广大的小股东。也有大股东利用自己对上市公司控制权以低价买入，再以高价卖出，将上市公司大量的资源或利润转移到自己的腰包，并且利用上市公司为自己提供巨额贷款担保，使上市公司无条件地承担了相关的财务风险，进而转移给广大的投资者。

在一级市场，当上市公司发行股票时，随着证监会颁布的发行价格计算公式的改变，上市公司经历了由做高发行新股年度预测的每股收益这一指标到调高发行新股前三年的平均每股收益指标的转变。上市公司的非流通股大股东总是想尽办法来满足获得较高发行价格的条件，使得流通股股东为获得新股付出更为高昂的代价。P1-7

刚刚迈人18周岁的中国证券市场，像一个突飞猛进长身体的年轻人，不断地创造着记录。截至2007年8月底，沪深两市总市值达到了233087亿元。而一年多前的2005年12月31日，沪深股市总市值还仅为3.12万亿元。从3万亿到23万亿，中国股市总市值的膨胀速度之快、幅度之大，堪称世界之最。在通常被用来衡量一个经济体证券市场发展程度的重要指标——证券化率方面，8月9日沪深股市总市值以21.1466万亿元首次超越2006年我国内地GDP总量，证券化率达到100％，如果再加上在港上市的H股、红筹股8万多亿港币市值和在美上市公司的1万多亿美元市值，中国进人证券市场的公司总价值，已经超出GDP总量半数以上。这充分证明，经过多年的建设、规范，证券市场在持续快速发展的中国经济体系中角色越来越重要。

但是，在市值和规模快速扩容的同时，我们必须依然保持清醒的头脑。必须认识到，中国资本市场的基础性制度建设和法治建设尽管不断完善和进步，但整个市场的成熟度与发达国家仍有相当的差距，在股市投机中的违法行为依然严重。更突出的是，股权分置改革后，在全流通格局下，大股东的市场角色和其对小股东的不对称性发生了巨大改变，出于其自身赢利和管理层私人利益的考虑，利用市场操纵股价和利用内幕消息套现的动力被强化，随着中国股市空前火热，防范内幕交易、关联交易、虚假披露信息等等侵害中小股东利益的市场操纵行为，平衡大股东与小股东之间的权力失衡，就变得空前重要。

切实保护小股东权益，是中国改革开放和社会主义市场经济不断深入的必然要求。中国的改革开放，是一次从计划体制向市场体制、封闭式的小农经济向开放式的国际化大循环的巨大转轨，在这个过程中，公平、公开、公正的“三公原则”是保证改革开放获得合法性基础，是保证通过市场的力量高效配置要素资源的关键。如果上市公司业中的多数股东、公司高管以内幕交易、关联交易、虚假披露信息等行为使少数股东处于更为不利的地位，整个市场经济的公平交易的基础就将失去，这样的市场经济就将沦为被权贵资本俘获的坏的市场经济。

切实保护小股东权益，是社会主义法治的价值所在。小股东虽然人数众多，但在资金数额、信息渠道、行权能力等方面处于弱势地位，与大股东的能力不公平是客观存在的。而法治建设的价值目标之一，就是建立起少数股东对大股东的权力制衡机制，通过法律的救济给予弱势者以公正的权利保护。

切实保护小股东权益，是我国证券市场完善与健康发展的必要条件。证券市场的价值所在，是通过资本融通市场，把社会各类资金集中起来，通过股票交易流入到生产体系中去。中国股市有“拿脚投票”的说法，也就是说投资者的信心对证券市场至关重要。作为投资者中占很大一部分的小股东，他们的投资权益如果得不到有效保护，就会丧失对这个市场的信心，更不用说投资热情。因此，惟有充分保护小股东这部分投资者的权益，中国年轻的证券市场才能建立信用，充分发挥为中国经济起飞筹集资金的重要功能，走上良性健康发展的道路。

切实保护小股东权益，也是在证券市场落实科学发展观，创建和谐社会的重要着眼点。随着现代社会经济的不断发展，人民生活水平的不断提高，社会法制的不断完善和进步，保护弱势群体的利益必然越来越受到社会的关注。众所周知，中国经济快速发展的同时，社会收入差距也在不断拉大，并引发了一系列社会问题。中央提出科学发展观和创建和谐社会的目标，正是为了应对这一严峻考验。因此，证券市场加强监管，从立法上向小股东权益的方向倾斜，加强对小股东权益的保护与救济，建立起在市场经济条件下保证公平、公正、公开的利益协调机制，无疑是当前中国社会健康发展的现实需要，也是创建和谐社会的必然要求。

目前我国的《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等与证券市场监管相关的法律法规，都有保护小股东权益的条款，但这些法律机制还有很多不足，未能对少数股东权进行有效的保护，比如新修改的《公司法》中虽然要求上市公司的治理结构建立监事会和独立董事制度，但对大股东和管理层的监管却缺乏明确的细则；比如《公司法》中虽规定了持有公司股份10％以上的股东有临时召集股东大会的请求权，但却缺少股东大会召集权行使的具体程序；现行《证券法》中规定有证券交易内幕信息知情人，在涉及证券的发行、交易或其他重大信息公开前买卖该证券或者泄露该信息的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，但这样的明文规定很少被执行，而且太低的罚金也难以真正起到阻吓效应。

在我国，对小股东保护不论在实践上还是理论上，都还处在起步阶段。在完善立法、加强监管、健全执法的同时，我们不要忘了民间的力量。中国的万千小股民们亟须行动起来，在监管部门难以发现违法违纪个案和难以取证的情况下，通过外部和市场监督捍卫自己的利益。这本由有识之士组织编写的《小股东权益保护手册》，以通俗易懂的文字和典型案例介绍，普及了小股东权益的侵权与维权知识，并列举了国内外法律法规与实践经验。我相信，通过市场各参与主体的共同努力，中国的小股东权益保护将与中国的证券市场一样，迎来一个崭新的时代。

我们知道个人是微弱的，但是我们也知道整体就是力量。

——马克思

要创造条件让更多群众拥有财产性收入。保护合法收入，取缔非法收入……打破经营垄断，创造机会公平，整顿分配秩序，逐步扭转收入分配差距扩大趋势。

——胡锦涛

加强资本市场基础建设，建立健全资本存场发展的各项制度，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益：营造资本市场稳定和健康发展的良好环境。

——温家宝

当前，我国大部分个人投资者在参与市场过程中还处于投资股票赚取溢价的阶段，缺乏行使股东权利的之动性，尚未树立起股东意识。通过加强投资者教育，提高投资者对保护自身合法权益的认识，加强对上市公司经营状况和管理层的监督，不仅有助于维护自身股东合法权益，还有利于防范市场风险和提高上市公司质量。这砷持续性的风险防范措施构成了投资者权益保护长效机制的重要组成部分。

——尚福林