对于广大中小投资者而言，看清上市公司违规行为，了解这些违规行为造成的可能侵害是非常必要的；对于上市公司的管理层来说，了解上市公司财务违规案例可以更清楚认识公司违规造成的严重后果；对于监管层而言，系统掌握上市公司违规行为的特点，有助于研究防范上市公司违规行为的对策。本书的写作正是基于上述三方面的目的而精心选择了十余个案例，这些案例既涵盖了从违规上市到控股股东违规占用上市公司资源，又包括了近期广受关注的受同一控股股东控制的上市公司集团违规案等。

本书是“上市公司案例系列”之一的“违规的代价”。

上市公司违规的代价是惨痛的。对于广大中小投资者而言，看清上市公司违规行为，了解这些违规行为造成的可能侵害是非常必要的；对于上市公司的管理层来说，以往上市公司的违规行为就是前车之鉴，了解上市公司财务违规案例可以更清楚认识公司违规造成的严重后果，从而做到“常在河边走，就是不湿鞋”；对于监管层而言，也同样有必要系统地了解上市公司违规行为，系统掌握上市公司违规行为的特点，这有助于研究防范上市公司违规行为的对策。本书的写作正是基于上述三方面目的。为了尽可能全面反映上市公司违规行为的后果，本书精心选择了十余个案例，这些案例既涵盖了从违规上市到控股股东违规占用上市公司资源，又包括了近期广受关注的受同一控股股东控制的上市公司集团违规案，如飞天系、鸿仪系等。

红光实业编造巨额利润，骗取上市资格案例

琼民源虚假陈述，违规披露案例

中科创业操纵股价，庄家自暴内幕案例

银广夏造假工程坍塌，重创资本市场案例

啤酒花董事长失踪，引发巨额担保黑洞案例

鸿仪系利用资本平台，掏空旗下上市公司案例

股东等利益相关者的保护，健全资本市场的秩序

飞天系担保链断裂，多米诺骨牌倒塌案例

金荔科技控制权违规转移，大股东争夺控股收益案例

华通天香资本造假，财务舞弊案例

伊利股份高管蓄谋MBO，挪用资金案例

格林柯尔借助隧道挖掘行为，掠夺科龙电器财富案例

红光实业编造巨额利润，骗取上市资格案例

上市时号称有着5400万元盈利的红光实业，在股市上圈走4．1亿元之后，竟然在不到半年的时间里亏损2亿元，创下了中国上市公司当年上市当年亏损的记录。义愤填膺的中小股东将其送上法庭，红光案成了“中国证券民事纠纷第一案”。同时，红光实业作为法人被定罪，打破了中国股市“刑不上法人”的历史。

红光事件的实质是骗取上市资格。通过本案例的学习，应能了解和掌握《公司法》等相应法律法规对公司上市资格和条件的要求，以及公司违规上市应承担的法律后果；同时，对于公司违规上市的深层原因——中国股票发行制度，本案例详细介绍了其历史变迁和现状以及对上市公司和证券市场的影响。

成都红光实业股份有限公司(股票代码：600083，简称红光实业)的前身是国营红光电子管厂，始建于1958年。该厂是我国“一五”期间156个重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合陛电子元器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。1993年5月，该厂以定向募集方式改制为股份有限公司，1995年12月，公司被列为全国现代企业制度试点企业。在四JJ的电子企业中，红光排名仅次于长虹，是成都市历年的利税六户，备受四川省和成都市的重视。红光人更是有着光荣的梦想：要建成中国的彩管生产基地，他们立下了“双上”的雄心壮志：“彩管要上马，股票要上市!”

1996年8月，红光终于获得了上市额度，在不到8个月的时间里，整个公司紧锣密鼓筹备上市工作，市政府也大力支持，当时成都一流的中介机构都行动起来，为红光上市服务。经过快速、高效的准备。1997年4月，红光实业将申报材料送达证监会，5月证监会正式行文批准红光在上交所上网发行。5月12日，红光实业在三大证券报上披露招股说明书，23日，向社会公众发行7 000万股社会公众股，6月6日，公司董事长何行毅在上海证券交易所正式敲响了红光实业股票上市的锣声。

(一)招股说明书上的炫目业绩

在招股说明书上，红光可是个品学兼优的“好孩子”。连续3年盈利，1996年净利润达5 400万元。成都市蜀都会计师事务所对公司1994年、1995年、1996年的财务会计资料进行了审计，对这三年的会计报表和财务资料出具了无保留意见的审计报告。经审计的公司近三年销售收入和利润情况见表1。  

公司继续对1997年利润做出预测，预计全年实现净利润7055万元(所得税税率15％)，每股税后利润(全面摊薄)0．3063元／股，每股税后利润(加权平均)0．35l3元／股(预计股金到位时间为1997年5月31日)。公司宣称将募集资金全部用于扩建彩色显像管生产线项目，预计1998年底竣工，届时将为公司带来23亿元的年销售收入和2．8亿元的年利润。公司计划到2000年彩管产量达250万只，彩色玻壳产量达．500万只，黑白显像管(含黑白玻壳)产量达300万只，实现销售收入34亿元、税后利润3．4亿元的目标。出口额达到4000万美元，总资产达到46亿元。

红光实业于1997年5月23日向社会公众公开发行新股7000万股，根据发行前三年每股税后利润数额和15倍的市盈率，确定了每股6．05元／股的发行价格，发行总市值42 350万元，发行费用1330万元，公司洋洋洒洒地从股市上圈走4．1亿元。  

1997年6月6日，红光实业正式在交易所挂牌上市。红光的上市公告书和有关红光的各种报道都向投资者昭示这是一家成长性好的绩优公司，值得中长期持有。市场反应热烈，上市开盘价14元／股，最高达到14．48元／股。然而，追捧红光实业的投资者，大都陪同其走上了不归路，不知有多少人被套在其中，有的甚至一套数年，血本无归。

(二)红光的真实面目  红光实业有着显赫的历史不假，但是上市前的红光早已险象环生。彩玻生产线因超期服役不得不停炉歇工，黑白管生产线勉强维持运转，两座池炉1995年12月即已期满，应进行停产大修，但公司一直仅以热修维持运转，炉子超期服役。在这种情况下，公司将希望全部寄托在彩管生产线的扩建上，在彩管项目开工报告未获批准之前，红光就擅自决定先行投资。然而，这块宝押错了，彩管项目开工报告未获通过，这个巨型项目只好中途下马，红光濒临绝境。

生产经营可以举步维艰，但市还是要上。就是这样一个1996年实际亏损10300万元，关键生产设备彩玻池炉从1996年下半年就已出现废品率上升、难以维持正常生产、濒临破产的企业，在层层的包装之后竟然得以上市。红光从证券市场上募集的4．1亿元巨额资金，也用来补充它以往的财务漏洞——还贷了。

1998年4月30日，是规定中的上市公司公布1997年年报的最后一天，红光实业的年度报告姗姗来迟，却爆出了惊人的巨额利润。

与此同时，公司董事会议宣布，鉴于红光实业1997年度经营严重亏损，1998年度内公司仍将面临巨大经营压力，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，经董事会研究表决，决定向上海证券交易所申请对公司股票实行特别处理。1998年5月4日，红光实业戴上了ST的帽子，成为“ST红光”，整个证券市场一片哗然。当年上市，当年巨亏，并于当年进入ST行列，在中国证券市场7年的发展历史上，这是首例。P1-4

自1995年起，我陆续在中国人民大学会计系、中国人民大学商学院、中国人民大学金融与证券研究所、北京大学中国经济研究中心、北京国家会计学院、上海国家会计学院等单位举办的高级经理(含总经理班、总会计师班、财务总监班、财务经理班)研修班上讲授财务管理课程。我非常高兴在这些班上结识了许多企事业单位的高级管理人员，有的后来成为非常好的朋友。在与这些高级管理人员的交往过程中，我们了解到企业高级财务管理人员急需的知识包括两个方面：一是内部管理的理论与方法，包括如何利用信息技术加强财务管理、如何有效实施全面预算管理、如何评价企业经营业绩、如何有效实施财务控制、如何采取正确的激励制度等；二是有关资本市场的理论与方法，包括如何利用资本市场筹集资金、如何利用资本市场运用资金、如何进行企业的资产重组、如何利用资本市场实行集团化的财务管理等。为了满足企业财务管理人员对上述知识的要求，我们组织编写了“财务总监丛书”，分两辑推出，第一辑主要探讨有关企业内部财务管理理论与方法方面的问题，命名为“企业预算、评价与激励系列”，包括五本书：《E时代财务管理》、《全面预算管理》、《企业业绩评价》、《企业内部控制》、《企业激励制度》，到2004年底，上述五本已经全部出版。第二辑主要探讨有关公司上市与资本市场的问题，命名为“公司上市与资本营运系列”，也包括五本书：《公司治理》、《公司资产重组》、《公司财务分析》、《公司证券投资》、《公司上市指南》，第二辑有的已经出版，有的正在出版过程中。财务总监丛书前两辑的特点可以概括为：

1．结构合理、内容丰富，能满足广大高级财，务帑理人员系统学习现代财务管理知识的要求。

2．理论联系实际，注重财务管理原理的实际应用，能比较好地指导财务管理实践。

3．注重典型案例的介绍与分析，能不断提高读者分析问题和解决问题的能力。

财务总监丛书出版后，市场反应很好，被很多财务总监培训班选为指定教材，也有许多企业做内部培训时将此套丛书作为指定教材，目前丛书已经多次加印。许多财务总监认为这是一套理论联系实际的优秀图书。

在编写上述两辑丛书时，为了理论联系实际地分析问题，每本书我们都引入了案例，但受篇幅限制，案例数量偏少，每个案例的字数也不是很多。为此，很多财务总监建议我们编写财务总监丛书的案例系列。财务总监丛书第三辑就是在这样一个背景下产生的。本辑命名为“上市公司案例系列”，由以下六本书构成：《数字的奥秘——中国上市公司财务分析案例》、《资金的积聚——中国上市公司资金筹集案例》、《利益的分配——中国上市公司利益分配案例》、《并购的效应——中国上市公司资产重组案例》、《失败的教训——中国上市公司财务失败案例》、《违规的代价——中国上市公司违规操作案例》。财务总监丛书第三辑的特点可以概括为：

1．案例全部来自中国上市公司的实践，取材集中、新颖，贴近中国实际，既有成功的经验，也有失败的教训。无论是成功的案例还是失败的案例，都会给企业财务管理人员以实际的启发和指导。

2．每篇案例在详细描述案情的基础上，都有详细的定性与定量分析，在介绍案情和分析时，有画龙点睛式的点评，案例最后都有理论联系实际的总评。

3．案例的选材既有系统性，又有专题性，重点突出。所谓系统性，是指本辑的六本书尽可能涵盖了财务管理的主要内容。所谓专题性，是指一本书集中探讨财务管理的某一个专门问题。

编写一套适合企业高级财务管理人员需要的财务管理案例丛书是一项非常艰巨的任务。本套丛书的作者虽然都具有良好的理论功底和丰富的实践经验，但由于时间紧，调查研究不够深入，丛书的内容可能无法完全满足财务管理人员的要求。我们真诚欢迎广大读者提出宝贵意见，以便再版时修订。

王化成

2006年5月15日

于北京世纪城