本书既没有堆砌大量的政策法规，也没有摆弄高深的理论，而是完全面向中小企业，从实战的角度深入浅出地介绍了境外资本市场的相关知识，并以丰富的实例告诉读者如何根据企业自身情况以灵活的方式从境外获取资金。因此，本书特别适合中小企业经营者、投资者阅读。

在我国经济持续高速发展的情况下，我国内地许多中小型公司既有优良的产品也有非常好的市场前景，但却因为无法获得必要的资金而阻滞了其实现更大的发展。由于我国市场经济起步晚，资本市场也不够完善，多年来始终困扰中小型企业的资金问题依然没有解决。于是这些企业把目光放到了国际资本市场，但是往往鲜有作为。造成这一现象的原因是多种多样的，最重要的是没有正确的融资资讯和筹划。

本书既没有堆砌大量的政策法规，也没有摆弄高深的理论，而是完全面向中小企业，从实战的角度深入浅出地介绍了境外资本市场的相关知识，并以丰富的实例告诉读者如何根据企业自身情况以灵活的方式从境外获取资金。因此，本书特别适合中小企业经营者、投资者阅读。

前言

综合篇

第1章 民营企业的融资与上市

 一、民营企业的融资渠道

 二、民营企业各融资渠道分析

 三、民营企业在境内上市的现状及困惑

 四、民营企业境外上市融资

 五、民营企业境外上市相关问题

第2章 民营企业境外间接上市操作实务

 一、民营企业红筹上市发展历程的回顾

 二、红筹上市前重组应考虑的主要因素

 三、红筹上市的架构设计

 四、返程投资实务

 五、民营企业境外上市的融资效益

 六、反向收购(买壳上市)

第3章 民营企业境外上市的程序

 一、民营企业要慎重决定境外上市

 二、确定境外上市地点

 三、确定境外上市中介辅导机构

 四、财务顾问对企业进行财务和法律调查评估

 五、民营企业境外上市的融资效益

 六、反向收购(买壳上市) 

第3章 民营企业境外上市的程序

 一、民营企业要慎重决定境外上市

 二、确定境外上市地点

 三、确定境外上市中介辅导机构

 四、财务顾问对企业进行财务和法律调查评估

 五、开展全面尽职调查

 六、企业重组

 七、根据需要引进投资者实施并购

 八、审批程序

 九、招股挂牌

第4章 民营企业境外上市的融资要素

 一、民营企业境外上市融资的市场卖点设计

 二、上市时机选择的艺术

 三、民营企业如何优化投资者

 四、如何选择中介机构

第5章 民营企业的私募对价与公募定价

 一、企业融资模式及在境外上市过程中的体现

 二、民营企业境外红筹上市中的私募及私募对价

 三、民营企业境外上市的公募定价与发行比例的确定

第6章 地方政府在企业境外上市中的作用及有关政策解读

 一、地方政府在企业境外上市中的作用

美洲证券市场篇

第7章 美国证券市场的概念

 一、美国的证券市场

 二、美国的证券市场的主要管理法规

 三、挂牌上市的含义

 四、挂牌上市的方式

 五、融资上市的含义

 六、在美国上市后对公司的影响

 七、为何到美国融资上市

第8章 中美两国证券市场的比较

 一、中美两国股票市场的分析

 二、做市商制度在美国市场的重要作用

 三、中美证券承销制度的区别

第9章 美国上市的方式

 一、普通股的首次公开发行(IPO) 

 二、直接公开发行(DPO)

 三、美国存托凭证(ADR)

 四、私募资金和美国证券法144A条例

 五、反向并购

第10章 美国上市的程序

 一、组建上市顾问团队

 二、尽职调查

 三、注册和审批

 四、促销和路演

 五、SEC对上市公司的内部作业要求

 六、附录

第11章 NYSE和AMEX 

 一、纽约证券交易所的由来

 二、纽约证券交易所的上市条件及费用(见表11—1至表11—3)

 三、美国证券交易所的由来

 四、美国证券交易所的上市条件及费用

 五、美国的区域性股票交易所

第12章 美国纳斯达克市场

 一、NASDAQ股票市场概述

 二、NASDAQ股票市场交易特点及报价系统

 三、NASDAQ上市费用

 四、百度公司NASDAQ上市回顾

第13章 电子板市场及粉单市场

 一、电子板市场(OTCBB)

 二、粉单市场(Pink Sheets) 

 三、非主流报价市场(Unsolicited Quote)

 四、OTCBB，Pink Sheet，Unsolicited Quote的挂牌条件

 五、OTCBB，Pink Sheets，Unsolicited Quote的挂牌维持费用

第14章 OTCBB及Pink Sheets用壳上市的方式

 一、OTCBB用壳上市的方式

 二、OTCBB买壳上市详解

 三、OTCBB买壳案例

 四、OTCBB买壳上市后的升板

 五、OTCBB买壳注意事项

 六、Pink Sheets造壳上市

第15章 加拿大多伦多证券交易所(TSX) 

 一、多伦多股票交易所(TSX) 

 二、多伦多证交所创业板(TSX—V) 

 三、加拿大新兴的资本市场——CNQ

 四、中国企业在加拿大上市情况

欧洲证券市场篇

第16章 伦敦证券交易所AIM市场及英国PLUS市场

 一、全球最成功的创业板市场——AIM市场

 二、英国PLUS证券市场简介

第17章 欧洲证券交易所

 一、欧洲领先的证券交易所主板市场——欧洲证券交易所Eurolist

 二、为中小企业量身定做的市场——欧洲交易所创业板Alternext 

第18章 德意志交易所

 一、在德意志交易所上市可获得的优势

 二、选择适合企业的上市板块进入欧洲资本市场

 三、通过高知名度吸引国际投资者关注公司

 四、高流通性促进更大的交易量

 五、合作伙伴能够更好地为中国企业提供上市服务，有助于成功上市

 六、在德意志交易所上市的程序

 七、企业利用德意志交易所的服务及合作伙伴的优势达到更好的发展

 八、上市决策对资本成本的影响

亚洲证券市场篇

第19章 中国香港交易所

 一、中国香港交易所简介

 二、上市的要求

 三、中国香港创业板

 四、中国香港上市费用

 五、中国香港交易所上市流程

第20章 新加坡证券交易所

 一、新加坡交易所及证券市场简介

 二、新加坡市场上市的优势

 三、中国企业赴新加坡上市概述

 四、新加坡交易所上市基本标准

 五、新加坡上市的操作流程

 六、新交所上市的基本程序

第21章 韩国证券期货交易所

 一、韩国证券市场概要

 二、上市条件及程序

第22章 日本东京证券交易所

 一、日本经济与对外投资的现状

 二、东京证券交易所介绍

 三、东京证券交易所上市标准

 四、东京证券交易所退市标准

 五、东京证券交易所上市程序

参考文献

境外间接上市是民营企业境外融资上市的主要方式。在新的外资并购政策下，境外间接上市如何操作以及上市中遇到的难点是民营企业所关心的问题。本章主要介绍境外间接上市两种方式架构设计，红筹上市前重组应考虑的因素，返程投资的有关实务，反向并购与IPO的比较，境外红筹上市融资量的测算等问题进行深入的讨论和分析，使民营企业对红筹上市和反向并购有全面的理解，并结合典型案例对红筹上市的重组进行详细的分析。

在上一章里，我们介绍了民营企业的融资渠道及境外上市的几种方式，即境外直接上市、境外间接上市。尽管通过境外直接上市方式可使公司股价达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也因此获得较大的声誉。但由于境外直接上市程序较复杂，需要经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。所以，许多民营企业大多以间接方式在境外证券市场上市。间接方式上市主要有两种形式：造壳上市和买壳上市，也就是红筹上市和反向收购。本章主要讨论这两种方式。

一、民营企业红筹上市发展历程的回顾

1999年2月，广东省佛山市鹰牌陶瓷公司在百慕大注册了一家“鹰牌控股公司”作为上市的“壳”，并以“鹰牌控股公司”之名在新加坡证交所上市，成为首家在境外红筹上市的中国民营企业。上市后获得2．54倍的认购额，发行市盈率7．3倍，此次鹰牌控股共发售2．3亿股，筹资超过3 300万美元。

1974年，鹰牌还是一家生产美术陶瓷的福利小厂。1987年庞润流担任厂长，将鹰牌的产品定位调整为高档陶瓷产品，开发出当时国内罕有、在国际上也属于前沿的大规格瓷砖和用于圆柱及弧面墙壁装饰的瓷砖。在上市前鹰牌就有12家子公司，1998年销售额超过11亿元^民币，利润超过2亿元人民币。

目前，鹰牌产品已出口至意大利、加拿大、美国、德国、俄罗斯、法国等30多个国家和地区，并在中国香港巷、新加坡等地建立了海外办事处。

随后广东惠州侨兴集团到英属维尔京群岛注册成立了“侨兴环球公司”，以“侨兴环球”的名义回购侨兴集团90％的股权，于1999年3月在美国纳斯达克上市，首开国内民营企业在美国上市的先河。当时侨兴环球以每股5．5美元的价格在美国纳斯达克上市，发行了160万股，—次性募集资金880万美元。其上市筹得资金，主要用于提高企业的科技含量，全面进军数码电话。

2030年1月，侨兴环球以每股12美元的价格，向加拿大的一家投资基金定向配售833 334股，募集资金1 000万美元。2000年6月，又向这家基金发售1 000万美元的可转换债券。21302年侨兴成功研制出数码无绳电话，填补了国内技术上的空白。

解决了资金与技术等“颈瓶”的侨兴更是突飞猛进，快步发展了起来。2002年3月，侨兴环球以3．16亿元从天津泰达和中国电子集团手中收购了中电通信650k，的控股权，之后又陆续完成余下35％股份的收购；2006年6月，侨兴电信获得GSM手机牌照，随着中电通信IPO的实施，侨兴系将成为拥有三张手机牌照、两大手机品牌和两家海外上市公司的通信终端产品生产商。P48-49

民营经济是目前我国各种经济成分中最活跃、最具有生命力的一部分。民营企业不仅代表着一种新生的经济力量，更是寄托着许多人的财富梦想。在我国经济持续高速发展的情况下，民营企业如雨后春笋般成长起来，壮大的民营企业为国民经济增长，保持市场的繁荣，扩大社会就业，增加税收等方面发挥着越来越重要的作用。

当民营企业发展到一定规模，资本运营将成为企业实现更高战略目标的关键。民营企业要在激烈的市场竞争中保持和扩大自己的优势，就必须在资本运营方式上有新的突破。但是，企业的资本运营离不开完善的资本市场支持，由于国内的资本市场有待进一步完善，民营企业在资本市场所占的比例与其在国民经济增长中所起的作用还有较大的差别。近年来，党和政府高度重视民营企业的发展，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确要求：“建立有利于各类企业的筹资、满足多种投资需求和富有效率的资本市场。”其中“各类企业”就包括民营企业。但由于境内上市的门槛过高，上市时间很长，上市的成功率低，在这种情况下，“求资若渴”的民营企业纷纷将目光投向更完善的国际资本市场。

上市是大多数民营企业的梦想，选择境外上市是企业发展战略的转变。尽管企业境外上市可以提高企业的知名度和影响力，能为企业持续发展筹集大量的资金，提高公司内部管理水平，使其向现代化企业转变等，但上市要面临着许多压力和风险，并且付出一定的代价。如：面临信息披露的压力、上市后公司业绩的压力、接受严格的监管的压力以及股权被稀释的现实。因此，民营企业在决定境外上市前要统筹考虑、权衡利弊、慎重决定。

本书的作者结合多年参与企业改制、重组并购和境外上市的实践经验，编著了《红筹之路——上市实务，融资宝典》，本书共分4部分：综合篇、美洲证券市场篇、欧洲证券市场篇、亚洲证券市场篇，共22章。

综合篇共6章，详细分析了民营企业的融资渠道与境外上市的相关问题，企业间接上市与返程投资实务，境外上市的程序，境外上市的融资要素，私募对价与公募定价，地方政府在企业境外上市中的作用及政策解读。该篇是本书的“亮点”，是作者多年从事上市工作的体会和经验所为，也是与其他同类书区别所在。

美洲证券市场篇共9章，分别介绍了美国和加拿大证券市场的各个市场和板块的上市条件、上市程序。

欧洲证券市场共3章，分别介绍了英国、欧洲和德国的证券市场上市条件、上市的程序、时间及费用。

亚洲证券市场篇共4章，分别介绍了中国香港、新加坡、韩国、日本的证券市场的上市条件、上市程序等，使民营企业对这4个市场情况有详细的了解。

后3篇基本上涵盖了世界主要证券市场。

广大读者能喜欢本书并从中得到些帮助，将是编者的最大欣慰!

编 者

2007年7月于北京