本书以我国沪深交易所1237家A股上市公司为研究对象，运用相关的经济学、金融学、管理学理论及制度分析、辩证分析、对比分析与实证分析方法，对典型公司治理模式优劣、趋同及上市公司治理体系构建框架及路径的相关问题进行了深入的研究。其内容主要包括上市公司内、外部治理，上市公司典型治理模式及其国际比较，中国上市公司治理实践和体系构建，全球上市公司治理运动，国有资产运营与管理，国内外上市公司治理实证分析等。

在经济全球化和国际机构投资者的推动下，上市公司治理日益成为全球关注的焦点。尤其是1997年东南亚金融危机的爆发，2001～2002年以安然公司、世界通信公司为代表的美国上市公司假账丑闻，中东欧转轨经济国家“内部人控制”等现象更引发了业界对传统上市公司治理模式的反思，并拉开了大规模公司治理改革的序幕。同时这些事件也表明各国的上市公司治理系统并非尽善尽美，更不存在单一的、广泛有效的公司治理模式，上市公司治理是全球市场经济国家共同面临的课题。

自1990年12月19日，上海证券交易所正式开业以来，中国证券市场经过十余年发展已初具规模。截至2005年2月，境内上市公司(A、B股)已达1378家，仅发A股上市公司1236家。《公司法》的颁布实施确立了上市公司内部治理结构的基本框架；中国证监会颁布的《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)为转轨时期中国上市公司治理提供了宏观指引。然而，由于多数A股上市公司由国有企业改制而来，历史遗留问题较多，人、财、物三不分造成上市公司被“掏空”。并且随着民营上市公司的增多，家长制管理模式弊端制约其公司治理完善，两类上市公司股权结构不合理导致公司股东大会、董事会、监事会及高层管理人员之间相互制衡功能不完善；市场及利益相关者外部监控机制缺失。尽管《准则》针对上述问题提出了一些解决方案，但有些内容如对中小投资者利益保护举措的界定较为粗糙，操作性、系统性较差。因此，设计更加切实可行的上市公司治理体系既是上市公司生存与发展的当务之急，又是中国证券市场建设长期而艰巨的任务。

本书是在作者历时4年对中国证券市场进行追踪研究，并对重点上市公司进行了实地考察的基础上完成的。主要观点如下：

1．设计出既不盲目崇尚市场理念，而脱离中国市场资源的实际状况；也不完全依赖组织控制而忽视市场配置功能的组织控制(内部治理)与市场约束(外部监控)并重的，适应我国证券市场发展初级阶段特点的本土化的上市公司治理体系架构。

2．尽管利益相关者共同治理模式将是我国上市公司治理未来发展方向，但目前采用相对控股模式较为切实可行。一方面可消除国有股“一股独大”，另一方面可避免股权过于分散形成经理人内部控制。

3．从巴塞尔银行监管委员会倡导的良好银行公司治理体系所必备的基本要素出发，构建了股东、客户、政府及准政府(监管机构)等利益相关者共同治理的我国国有商业银行公司治理体系。

4．论证了在现行独立董事制度和监事会并存的上市公司内部治理结构下，二者监督职责的冲突与协调。但随着独立董事制度及公司控制权市场的逐步完善，应考虑二者的取舍，以降低机构设置成本。

5．通过对国内外上市公司治理的实证分析，强调了政府、中介机构、新闻媒体及社会公众等利益相关者作为治理主体，已成为规范证券市场运作中举足轻重的博弈力量。

由于本课题研究的政策性与时效性较强，加之自身科研水平所限，有些问题只是表面涉猎。如关于监事会的去留，国有股权分置难题的破解，经理股票期权制度的设计及普及推广，QFII大量引入对中国证券市场的影响等问题，还有待于从公司治理角度进行专门深入的研究和探讨。书中不足之处，恳请各位同行与广大读者批评指正。

封文丽

2005年4月