本书从公司结构的理论、神秘点、现状和未来切人，通过援引三个简单的案例来提出公司的出资人、员工和管理者所面临的某些最重要的问题。这些在考察公司时遇到的必须牢记于心的问题是：谁处在制定决策的最佳位置上?那个人或群体有权那样做吗?贯穿于本节乃至本书的每个案例都着重考察管理层决策中的那些被一个或多个其他的“公司成分”搬上法庭的决策。这些案例把矛头指向“管理层在公司应当如何处置它的资源上所做的决策是不是正确的”，以及“法庭在什么是法律应当允许的行为上所做的决策是不是正确的”这样的问题。虽然这些案例中的任何一个都尚未找到明确的答案，但是，它们却给我们提供了机会去综合考虑正在遭到质疑的那些决策的本质和过程。换句话说，这些案例不但能让我们思考“从公司的未来竞争力和活力的角度来看，这是不是正确的决策”，而且能让我们思考“在鉴定和评估可行选择的过程中，是不是很有可能产生正确的答案”这一问题。

在日常经营的每一天，公司都会遇到数十乃至数百个与资源配置、财务和组织结构以及战略方向相关的重大决策。这些决策应该由谁ブ贫兀坑钟Ω糜伤炊哉庑┚霾叩闹葱泻蠊涸鹉兀?br> 　　董事会是支配现代公司命运的“监督人”，对于它们的行为，本书作者罗伯特·孟克斯和尼尔·米诺多年来一直在密切关注和监督着。因此，本书是一本由两位在公司治理上知道得最多的人写的优秀读物，它对需要在公司治理上多多了解的任何人——包括董事、管理者、股东以及公司里的其他人都有帮助。　　本书涵盖了现代管理者需要了解的公司治理方面的所有知识。在本书中，孟克斯和米诺首先考察了什么是公司以及如何评估公司的绩效，然后依次对股东、董事会、管理者以及员工的权利和责任进行了分析，分析所有这些“公司成分”在决定公司方向和战略问题上所能够、实际和应当扮演的角色。最后，他们得出了带有建议性的结论：要想提高公司的生产率和竞争力，必须加强股东和董事在公司里的“监督人”作用。　　总之，两位作者来自现实世界的经验、洞察力以及理念，对于关注21世纪公司发展方向的任何人来说，都具有及其重要的参考意义。

引言

第一章 公司：治理问题的提出

对公司的各种定义

公司结构的演进

公司的目的

作为“人”的公司

作为“道德人”的公司

社会中的公司

变化建议

公司权力和绩效

公司犯罪：“法律许可的范围内”

公司和政府：共同选择市场

绩效评估

平衡利益

好公司和坏公司? 

均衡：凯德伯瑞范式

增值评估

公认会计准则

市场价值

提高每股盈余比什么都重要? 

经济附加值

人力资本：“不是你所拥有的，而是你所知道的” 

现金价值

公司的外部性

公司管理的非经济考虑

第二章 从关心到冷漠：股东的消沉

定义

所有权的早期概念

公司的早期概念

双重传统：个人和公司的“权利” 

公司的重构：20世纪90年代的东欧

美国公司的演进

公司结构的要素

所有权和控制权的分离I：伯利和米恩斯

所有权与控制权的分离II：接管时代

管制框架

所有权和责任：没有无辜的股东

卖还是不卖：囚徒困境

谁是机构投资者

世界上最大的资金池

受托人的养老金计划：一个消极投资的框架

所有者的养老金投资：一个主动拥有的框架

公共养老金

以经济开发为目标的投资

联邦雇员退休金制度

教师保险及养老基金

私人养老金

沉睡巨人的苏醒：股东在治理问题上的决议

关注董事会

证交会的代理改革

投资积极主义行动

新模式和新范式

理想的所有者

作为理想的所有者的养老金

仅仅理想的所有者就够了吗?

第三章 从联合到对抗：董事的反叛

古典董事会的简要回顾

今天的典型董事会

董事会职责：一个法律框架

董事会与管理层的关系

信息流

CEO和主席：“分”还是“合”? 

第22条军规：作为董事的前CE0

董事提名

董事的薪酬

连锁

时间和财富

危机关头的董事角色

“独立”的外部董事

董事的选举

交错的董事会

信任投票

接管时代对董事会角色的影响

特拉华州因素

反接管工具：董事会该如何接招?

后接管时代：给未来的建议

董事薪酬的未来

增加独立董事的权力

让董事真正“独立”

股东干预

第四章 从平民到帝王：CEO的迷失

问题的提出

我们要从CE0那里得到什么? 

质量：TQM的价值

恐龙

管理者薪酬

股票期权

限制性股票

股东关注：派息日的几种方式

未来的方向

员工：薪酬和所有权

雇员持股计划

蒙德拉贡合作均衡：员工、所有者和

董事的一体化

结论

第五章 从冷漠到关心的回归：给股东“灌能”

概述

治理目标：权力与责任的平衡

公司时代：所有权责任的提出

治理结构的选择：让政府拥有企业?

养老金资本主义：一个《联邦所有权法》

的框架

以所有权为基础的治理制度：该选择什么样

的监督结构?

董事会选举：拿什么来拯救你?

所有权股和流通股：一个新结构范式

绩效评估标准：该由谁说了算?

监督监督人：防止新官僚制度的出现

结论

第六章 从对抗到联合的回归：给董事“灌责”

公司治理与绩效：董事失责的提出

从民主制度到公司治理：美国治理的现状

董事的失责：问题的根源

董事的失责：具体的因素

给董事“灌责”：让董事真正独立

给董事“灌责”：让董事真正“职业” 

第七章 国际治理惯例：为治理寻找一个最佳模式

全球图景

日本

德国

法国

英国

欧共体：“协调化”的目标

澳大利亚

索 引

我们的法律至少是出于某些目的认为公司是虚拟的“人”，其实它的核心意思是说每个公司实际上都是一个结构。公司结构的发展是为了满足在之前可以利用的结构形式上得不到满足的特定需要。它的演进也经历了达尔文过程，在这个过程中，公司结构的每一步发展都会使它变得更加强大，更加灵活，也更加难以被外部人控制。

只要仔细观察那种演进模式，我们就会清楚地看到，公司结构形式所经历的每个变化都在朝着公司自身的永续性和成长性的方向发展。我们将通书讨论公司生命的这种发展趋势的利弊。

在最早的古英语形式中，市政公司和教育公司经授权获得了永续的存在和对自身职能的控制，这种存在和控制被当做一种确保独立的方式，使之从国王的无所不包的权力里独立出来。到17世纪为止，出于管辖印度和美洲殖民地这样的特殊目的，公司被政府创造出来了。它们所发挥的有效作用使它们被认为是欧洲能够保持对地球的500年统治的一个主要原因。出资人按照实际的出资额承担相应的有限责任，成为了能吸引必要的资本加入到这个空前成就中的关键因素。

对于公司最初形式的这种看法，即便到了1932年仍然有人坚持。美国最高法院的审判员路易斯·布兰代斯(Louis Brandeis)就曾辩解说，当以公司形式从事商业活动的这种特权看起来很合适的时候，它就成为政府可能会授予或默许的权利。这里，确保政府授予的公司结构这种特权与公共政策和福利的一致性，是布兰代斯特别强调的内容，他认为这是十分重要的。这种授权，拿他的话来说，就是“政府增加财政收入的手段，或者是为了获取通过其他渠道无法得到的公共设施、银行或合意产业的工具，以满足共同体的需要……这种即将推动新型、大型事业机构改进自己的行为和惯例的商业工具注定要成为公共利益的代言人”。他写道：

公司在美国的盛行导致这一代人有时在行动上就似乎已经接受这样的看法，即以公司形式从事商业活动是城市居民的天生权利，这也使他们自然而然地接受了伴随这种公司机制的自由使用和滥用产生的各种弊病，他们似乎相信这些弊端是生活文明化不可避免的代价，所有这些最终使他们一生下来就对公司现象产生逆来顺受的心理。然而，综观历史，我们会看到在大部分时期还是另一种不同的观点占据主流地位。虽然公司这种工具的价值已经在商业和产业中得到完全的认可，但是在被自由授权给宗教、教育和慈善的用途后的很长时期内，它还是遭到人们的否定。这种否定源于各种担忧。例如，担心公司会侵犯个人的自由和机会；担心出现劳动对资本的屈从；担心公司的垄断；担心资本一旦进入公司和公司的永续生命体，会染上类似于永久经营之类的弊病。特别是当资本被公司把持时，可能还会有某种带有邪恶意味的胁迫行为内在地出现在大型的资本联合中。这使最初的公司形式的授予成为偶然的现象，直到这种授予看起来非常必要，共同体必须通过它而非其他渠道才能实现特殊利益的占有时，它才得到广泛的认可。不过，普通公司法在最近的出台，也并非意味着人们对公司统治的忧虑已经完全消失了。

布兰代斯指出，立法者在决定取消施加在公司身上的严格限制时，想的不是“保持这些限制的做法本身是不合理的”，而是“坚信这样做是徒劳无益的，外部的公司化将绕过内部对公司施加的限制”。换句话说，公司形式的各种属性对身处商业活动中的人来说是如此的重要，以至于立法者不得不承认他们不能击败它们，因此加入它们或者至少许可它们存在并加以课税不失为明智之举。

那么，到底是什么因素让公司形式变得如此迷人和如此重要呢?哈佛法学院院长罗伯特·克拉克(Robert Clark)认为，公司形式的活力和魅力在于它的四个属性：

·出资人的有限责任；

·出资人利益的可自由转让；  ·法人人格(实体权利的到位，实体的生命期限以及它的目的)；

·集约化管理。

他补充说，这些属性在公司的三次发展的推动下越发显得重要。这三次发展开始于19世纪末。其中，第一次发展大大提高了人们对公司规模的要求标准。结果，技术进步导致新的规模经济。它第一次让公司雇用12名员工的做法变得合理，然后就有公司突然间雇用了上百人，接着是数千人。伴随着公司规模的扩大，公司历史上的第二次发展提出了拓展融资渠道的要求，而在过去，开公司只是一小群富人的游戏，他们通过私人谈判形成对公司的投资。公司的第三次发展以“社会公认准则”的形式肯定了出资人对其投入企业的财产的私有权。私有权概念现在看来似乎没有任何的革命性，但是在当时它是十分激进的，即便在一个世纪以前也不例外，那时社会的主流看法仍然是大部分财产是政府、教会或少数富人的所有物。虽然这个传统观念时不时地受到美国殖民地和独立战争期间的人们的质疑，但是对私有财产概念的普遍认可实际上直到现代才出现。

让我们来看看克拉克提出的公司的四个属性。

P9-11

在日本管理学词汇里，公司治理是一个相当新的术语，但是它的重要性却在不断地快速增加。日本的主要制造商和贸易公司正在经历利润率的大滑坡，这个滑坡推动这些公司的投资收益率回落到它们在战后年代中的最低水平。造成这种滑坡的一个原因在于公司管理的现有框架——公司治理结构——无法应付公司环境近来的变化。一度备受推崇、时常夸大自身作用的以交叉持股和接受银行和大股东的密切监督为特征的株式会社制度已经变得缺乏效率，但是我们仍然没有开发出新的公司结构去替换它。从这个意义上说，当前困扰日本的衰退可以被称为“治理衰退”。

随着全球政府都在减少贸易壁垒，以及投资者不顾公司的注册地址坚定维持自己对任何公司证券的购买能力，了解和评估公司治理制度成为一种绝对必要的行为。欧共体成功地采纳了公司治理的某些方面的统一标准，而其他方面仍然处于讨论阶段。正在兴起的东欧经济试图重构资本主义，以避免其他经济在过去所犯的错误。而身处过度接管年代的美国出现了股东的积极主义行动，这种积极主义行动本身开创了一个由公司董事会发起的新积极主义行动的时代，于是在1992年和1993年，出现了公司总裁挨个遭到解雇的现象，其数目之大，令人震惊。而西尔斯(Sears)、美国运通(American Express)、国际电话电报(ITT)和西屋电器(Westinghouse)等公司的股东自主权的成功操作表明，拥有对称信息的高效所有者能够给公司增添新的价值。

德国的“产业之宝”戴姆勒奔驰(Daimler—Benz)力图改变公司长期会计和信息披露惯例的做法，各中的炫耀意味少得多，但重要程度并没有降低，它的目的是获取公司证券在纽约股票交易所上市的资格。这不仅表明为了融资，即便是大型公司也要改变自己的公司治理，而且表明市场至少考虑到了某些治理条例的优点，比如纽约股票交易所和美国证券交易委员会所要求的信息披露的附加透明性原则。近来，鲁珀特·默多克(Rupert Murdoch)的上市建议遭到了澳大利亚股票交易所的拒绝，因为他想抛售没有投票权的股份，这进一步证明了关注治理对资本角逐来说是至关重要的。

总之，对于那些有志在国际公司舞台上一展抱负的人来说，他们必须了解公司治理，包括治理的历史背景和当前争议。然而，公司治理这个学科是从法学、经济学、道德学、政治学、管理学、金融学以及其他学科范畴中分离出来的。因此，要想理解公司治理提出的问题，我们必须熟悉这些领域里的每一个概念、假设和词汇，同时还要有综合考虑甚至超越它们的意愿。本书作者罗伯特·孟克斯(Robert Monks)和尼尔·米诺(Nell Minow)全面、深入地分析了什么样的知识是那些想要进入商业世界的人所应当了解的。

自从与孟克斯在哈佛大学成为同屋室友以来，我们已经相互认识和一起工作了50年左右。在孟克斯担任松下国际公司顾问委员会成员的时候，我是这家公司的首席执行官。因此，我想说的是孟克斯是绝对可以信任的，他几乎不会犯错误。而随着年龄的增长，我发现他近年来更是很少犯错误。在这个强调公司治理的年代，他已经成为美国、日本、英国、澳大利亚和欧洲大陆的一名预言家。鲍博和他的长期伙伴尼尔·米诺已经确立了在公司治理这个学科里的权威地位，同时也被定位为积极、高效的参与者。我强烈呼吁读者能仔细关注他们所说过的话。

三菱CEO ■原箕留

这是一本由两位能对现代公司治理进行定义的权威人士写的书。无论是作为学者还是股东积极主义行动者，他们都让我们认识到了公司治理有在的问题以及对它进行改革的重要性。

全球顶级律师事务所Wachtell,Lipton，Rosen＆Katz高级合伙人 马丁·利普嘶

这是一本上市公司的任何一名董事都必须配备的书，它也是公司的任何一名非股东人士或非董事人士的重要读物。

全球著名床具公司Sealy的前CEO 霍华德·哈斯

这是一本由两位一直站在股东积极主义行动最前沿的权威人士写的书。他们正在做的和提倡的，足以改变现代公司在21世纪的治理和组织方式。

全球著名造纸公Scott Paper的现任主席兼CEO 阿尔伯特·邓拉普

这是一本让人耳目一新的书，它把握着时代脉搏，周密地考察了公司治理的问题。这是精品中的精品。

全球顶级法学院Stanford的法学教授 约瑟夫·格兰德斯特

这是·本全面、透彻地介绍T公司治理主题的书，它对所有对企业感兴趣的人来说都是极其重要的。任何人，无论是学生、公司员工、管理者、董事还是股东，都可以从本书中找到自己的着眼点。

全球顶级商学院kellogg的现任院长 罗纳德、雅格布斯

这是一本具有里程碑意义的书。透过它，我们看到了迷人的案例，也看到了深刻、权威的论点。全球著名期刊Corporate Governance主编 鲍伯·特里克

这是一本我所见过的对公司治理观察和评论得最全面的书。如果我必须在众多可以选择的读物中挑选一本来解释和阐明公司治理的复杂性的话，它是我的第一选择。

全球著名出版公司Blackwell 修夫·帕克

这是一本由公司治理领域的两位非常务实的明星级人物写的书，它翔实地介绍了公司治理的各大问题。我们不能没有这本书。

全球著名大学Indiana University的教授 珍尼·帕特森

这是一本巧妙地融合了经济学和法学理论的书，我强烈呼吁把它作为董事会实务研讨会、MBA教学以及公司治理论坛的读物。

全球著名大学George Mason University的工商管理学院院长 卡尼里斯·克鲁耶夫