本书通过对内部控制相关问题的分析研究，以系统论、代理理论、博弈论等经济学理论、管理学理论作为理论基础，参照国内外研究成果，借鉴各种经验教训，考虑我国的实际情况及现实的要求建立一套具有一定现实意义的内部控制理论和方法体系。

内部控制是一个广受国内外各界关注的问题，从国际范围来看，无论是0ECD(Organization of Econo mic Cooperation and Development，国际经济合作与发展组织)还是COSO，都对内部控制的框架进行了论述说明；众多的国家和地区也都对内部控制的设置、评价进行了规范。  从我国的现实情况来看，企业在普遍存在内部人控制的同时又表现为内部控制的普遍薄弱，使得企业所有者的权益或是企业小股东的权益得不到应有的保护、企业的经营状况呈现出大面积的业绩滑坡、企业财务等方面的风险没有得到良好的控制，乃至许多企业的生存发展能力令人堪忧。尤其是在我国加入WTO的背景条件下，由于技术的、经济的、历史的等等方面因素的影响，我国企业都面临更大的竞争压力和经营发展的更大的不确定性。因此，在不断加强完善企业外部监控体系的同时，更应当建立、完善企业内部控制的理论体系及实务操作规范，使得企业能够保持自身的健康生存发展能力，达到各方契约人的预期目的。  本书目的在于通过对内部控制相关问题的分析研究，建立一套具有一定现实意义的内部控制理论和方法体系。该理论和方法体系的建立，是以系统论、代理理论、博弈论等经济学理论、管理学理论作为理论基础的；同时，参照了国内外多方面的相关资料，借鉴了各种经验教训，并考虑到我国的实际情况及现实的要求。  作为能够指导实践且相对完善的内部控制理论方法体系，应当包括内部控制的理论和内部控制的构建方法两个主要方面的内容。因此，本书在分析了我国的实际情况及国际上的先进理论思想的基础上，构建了我国企业内部控制的理论体系；同时，本书按照内部控制的不同构成部分，具体分析了企业内部控制体系的构建方法。有关内容安排如下：  第1章“内部控制的重新定位”，主要分析了我国内部控制的现状，并以内部控制目标作为出发点，建立了包括内部控制的目标、内部控制的构成、内部控制的实现方式等内容的企业内部控制基本理论框架体系。由于我国内部控制存在着多方面的问题，我们需要重新审视企业内部控制的内涵，对内部控制进行重新定位。具体表现在以下几方面：(1)内部控制的目标。本书认为，控制目标可以定义为使控制客体不偏离控制主体的预期目的；同时由于企业内部控制的控制权由不同层次的控制权实施者掌握，因此，企业内部控制的目标既体现出一个多元化的控制目标体系，又体现出不同层面的控制者的控制目标，并存在一定的内在关系。企业内部控制的具体目标由法规遵守性、信息的真实性、经营目标的实现、风险控制、激励约束机制的合理性等内容构成。(2)内部控制的构成。本书认为内部控制的构成，既要体现出内部控制的内涵和目标，又要能够体现出对内部控制设置及评价的指导性要求。内部控制由公司治理机制、组织结构与权责分派体系、风险控制、业务活动控制及信息系统构成。另外，由于对内部控制执行的监控是一个非常重要的环节，本书认为对内部控制的评价应作为内部控制系统的一部分。(3)内部控制的控制方式。企业的内部控制是一个完整的控制体系，内部控制的方式包含了多方面的内容，而不仅仅是分工、授权审批等，具体包括：制度安排控制、组织结构控制、程序控制、目标控制、监督控制、激励控制、信息系统控制、员工素质控制等。  第2章“公司治理机制”，主要分析_r公司治理的理论及公司治理所存在的问题，并提出了改进我国公司治理的具体途径。公司治理作为一套制衡机制，从其安排上看是合理的，但并未发挥其实质作用。无论是发达的英美国家，还是稳健的大陆国家似乎都没有找到一个理想的解决途径来从根本上解决公司治理的监督机制、激励机制存在的问题。全球企业几乎都在不同程度上存在着股东利益得不到保护、董事会低效运转、经理层的价值取向走入误区、信息披露制度漏洞百出，等等问题。我国的公司治理更是存在着：股权结构不合理、内部监督机制不完善、激励机制存在缺陷等问题。因此，公司治理机制控制的核心便在于：重振股东大会、重构董事会、赋予监事会实质监督权；确立有效的管理人员报酬契约、选择恰当的管理人员业绩衡量标准并进行可行的业绩评价。  第3章“企业组织结构及权责分派体系”，主要分析了企业的组织结构、组织结构设计及权责分派体系的构建。企业的组织结构决定了有关部门和人员的职责及关系模式，是企业能够良好运行的基础；而一个恰当的权责分配体系，有助于提高企业运行的效果和效率，从而实现企业的目标。企业设立的组织结构，是企业进行权责分配的基本架构。企业组织结构的设立过程，也是企业权责分配体系形成的过程。在已经设立了基本架构的前提下，应当进一步进行权利、责任的分派定义。企业应当选择恰当的组织结构形式，并进行合理的权责分派。企业的权责分派体制，总的趋势是分权管理体制，而分权管理使得企业内部的分权单位的相对独立性提高，同时使得企业最高决策层对企业整体的控制有赖于对各分权单位的目标规划、控制及对各分权单位责任履行情况的考核与评价。  第4章“风险控制”，主要分析了企业的风险、风险管理体系及相关风险的控制措施。由于各种不确定性因素的存在，企业面临着客观存在的各种风险，企业能否对风险进行有效的管理和控制，是企业能否生存发展、能否实现企业预期目标的关键。企业的风险控制是企业内部控制体系的重要构成部分，无论是影响全球的COSO报告，还是各个国家和地区制定的相关规范制度，都强调了对风险进行控制的重要性。现实中，我国企业对风险的认识、管理，无论是在主观意识方面，还是在风险管理机制建设方面，都做得远远不够。因此，必须注重企业风险控制体系的建设。笔者认为，可以将风险定义为企业目标不能得以实现的可能性，那么，企业的风险可以按照企业目标的不同层次来理解和划分。企业目标按照层次可以划分为企业的战略目标、企业阶段性的整体目标和具体目标，因此，企业风险可以相应划分为企业的战略风险和企业日常经营管理风险。  第5章“业务活动控制”，主要分析了企业各种业务活动中的控制措施。企业实际运转中，相关业务活动的控制在企业内部控制系统中占有举足轻重的位置，从对现实内部控制失败案例的分析中可以发现，业务活动基本内部控制程序的缺失或执行的无效是内部控制失败的关键性诱因。因此，内部控制体系中，非常重要的一部分便是企业各业务活动的内部控制设计。企业的业务活动控制主要包括经营业务活动控制和财务活动控制。另外，我国普遍存在关联交易，而关联交易对企业自身、企业的非关联股东和债权人及市场均有严重的影响，因此，本书也对关联交易控制进行了讨论。  第6章“信息系统”，主要分析了企业信息系统的构成、功能及为实现相应功能应采取的控制措施。为了保证经营目标的实现、保证经营的效率和效果、保证提供信息的真实性、合规性，企业内部必须采取相应的措施来控制相关信息的形成、使用及对外披露。一般，企业可以通过会计信息系统、管理信息系统及ERP系统来提供相关方面需要的信息。信息论认为，任何一个信息系统，必然具有信息的收集、处理、存储、传递和反馈等功能。需要注意的是，信息系统中信息的收集、处理、存储、传递和反馈等功能的实现可能是在手工条件下实现的，也可能是利用现代的信息技术实现的。无论是在手工条件下实现，还是在现代信息技术条件下来实现，其本质是相同的，只是手段不同而已。因此，本书的信息系统是指具备上述功能的系统，而不仅仅是计算机处理系统。  第7章“内部审计与内部控制监督”，主要分析了内部审计在企业内部控制体系中的地位、作用，并论述了企业内部控制的自我评估及外部评价的基本方法。本文认为，我国现实中内部控制只重视有关制度的建立，而不重视相关制度的执行，是我国企业内部控制普遍薄弱的一个关键性因素。因此，应当加强对内部控制设立及执行情况的监督。企业内部控制是一个过程，这个过程是通过纳入企业运转过程的相关制度及活动来实现的。为了确保内部控制制度被切实地执行，并且保证良好的执行效果，对内部控制的监督必须通过日常的、持续的监督活动来完成，也可以通过进行个别的，单独的评估来完成，或者将两者结合。在内部控制的监督过程中，内部审计、内部控制自我评估及内部控制的外部评价都发挥着重要作用。  第8章“基本建议”，针对我国的实际情况，从法律、法规、相应操作规范标准及企业经营运转的角度，提出了一些建议。

 第1章 内部控制的重新定位(1)

1．1 内部控制的现实问题(1)

1．2对企业内部控制的重新定位(11)

 第2章公司治理机制(26)

2．1公司治理的实质及公司控制权配置(2 6)

2．2公司治理存在的问题(38)

2．3重振股东大会(51)

2．4重构董事会(62)

2．5赋予监事会实质监督权(78)

2．6业绩评价与管理人员报酬契约(86)

 第3章 企业组织结构及权责分派体系(109)

3．1企业组织结构及其设计(109)

3．2我国企业组织结构的现状与改进(117)

3．3企业权责分派体系(130)

第4章风险控制(157)

4．1企业风险管理概述(158)

4．2战略风险控制(173)

4．3经营风险控制(192)

4．4财务风险控制(203)

第5章业务活动控制(218)

5．1企业日常经营活动控制(219)

5．2财务控制(231)

5．3关联交易活动控制(250)

第6章信息系统(263)

6．1会计信息系统(264)

6．2管理信息系统(280)

第7章 内部审计与内部控制监督(303)

7．1内部审计及其对内部控制的监督(304)

7．2管理当局内部控制报告(318)

7．3注册会计师对内部控制的评价(327)

第8章基本建议(345)

8．1完善内部控制相关规范(345)

8．2改进公司治理(352)

8．3改进企业管理活动(359)

参考文献(368)

后  记(377)

1．财政部的相关规定

(1)《企业会计工作基础工作基本规范》。1986年财政部颁布的《企业会计工作基础工作基本规范》中只提内部会计控制，定义为：内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列方法、措施和程序。这个定义在财政部以后颁布的其他内部控制文件及《会计法》中得到沿袭，基本上是将内部会计控制当作会计监督的一部分。

(2)《独立审计准则》。1997年实施的第9号独立审计准则中，将内部控制定义为：内部控制是指企业为了保证业务活动的有效进行，保证资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序，由控制环境、会计系统和控制程序构成。该定义是审计的概念，明显地套用了AICPA在1988年提出的内部控制结构的定义。

(3)《内部会计控制基本规范》。2001年6月发布的《内部会计控制基本规范》(试行)中指出“本规范所称内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。”规范中也只提内部会计控制。

2．证监会的相关规定

中国证监会于2001年1月31日发布了《证券公司内部控制指引》，指出：为了促进证券公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的安全与稳定，依据《中华人民共和国证券法》等法律法规，特制定该指引。并指出，公司内部控制包括内部控制机制和内部控制制度两个方面。其中，内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运行制约关系；内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

国家审计署、中组部、中纪委等部门的内部控制概念也均侧重于某一方面，没有涵盖内部控制的全部内容。总的来讲，财政部对内部控制进行规范，主要是为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行；证监会主要是为了防范上市公司、金融及保险机构的会计信息失真；国家审计署主要防范政府机关和国有事业单位资产流失和信息失真；中纪委和中组部主要防范领导干部贪污腐败等等。①

可以看出，在我国相关部门及组织的文件中对内部控制的定义并不统一；我国也没有形成完整的内部控制整体框架；在内部控制的设计上明显存在着各自为政、就事论事的倾向，更不能从一个较高的层次来审视内部控制问题。P2-3

近年来爆发的一系列重大财务欺诈案，从安然(Enron)到世界通信(worldCom)到垃圾管理(waste Management)，极大地挫伤了全球资本市场中投资者对于上市公司及其管理层的信心。为增强投资者信心，美国众议院于2002年7月签署通过了著名的萨班斯一奥克斯利法案(sarl)anes Oxlev．Act简称SOA)。该法案第四章第四条款(即404)，要求上市公司管理层对于自己的内部控制进行自我评估并由外部审计师发表独立的审核意见。随后，依据萨班斯法案成立的上市公司会计监督委员会(Public ComDanvACCOtInting OVel’sight Board，简称PCAOB)，也于2004年初发布了第2号准则《对财务报告相关的内部控制的审计》，要求美国本土上市公司在2004年11月15日或之后结束的财政年度中对公司关于财务报告的内部控制进行年度报告，国外私人发行公司必须在2005年7月15日或之后结束的财政年度中遵循这些规定。而在欧洲，在爆发帕拉玛特案件后，也即将颁布类似于美国萨班斯法案的法令。所有这些，无不表明，在经历了公司丑闻的洗礼后，内部控制正在被人们重新审视，内部控制的重要性正在人们的不断反思中以制度的形式凸现。

在中国，基于规范公司内部控制的目的，财政部相继发布了内部控制基本规范、货币资金、采购与付款、销售与收款、工程项目、对外投资、预算、担保、成本费用、固定资产、存货、筹资等内部控制规范，中国证监会于2001年1月31日发布了《证券公司内部控制指引》等。但国内近年来爆发的一系列公司丑闻，从东方电子到银广夏，从蓝田到啤酒花，从德隆到中航油，无不表明，仅仅上述交易层次的内部控制规范，是不足以完善公司内部控制的。

从全球看，现有的内部控制框架主要包括美国的COSO(The Committee of Sponsoring Organization of the TreadwayCommission，美国反对虚假财务报告委员会下的发起委员会)报告、MBNQA(Malcolm Balelrige National Quality Award，鲍尔里治准则)、内部审计协会IAsB(Internal Auditing standardBoat·d，美国内部审计师协会下的内部审计标准委员会)的内控指南、加拿大的CoCo(The criteria of Control Boar~l加拿大特许会计师协会下的控制标准委员会)的内部控制指南等。各种框架各有特色，但截止目前尚未形成全球公认的内部控制框架。

基于内部控制的重要性，以及缺乏全球公认内部控制框架、内部控制理论研究不系统等实际情况，对内部控制进行系统研究。具有理论和实践的双重需要。潘秀丽同志所著《企业内部控制研究》一书，是在其博士学位论文的基础上修改而成，论文在评审和答辩时受到有关专家的高度评价。本书的目的在于通过对内部控制相关问题的分析研究，以系统论、代理理论、博弈论等经济学理论、管理学理论作为理论基础，参照国内外研究成果，借鉴各种经验教训，考虑我国的实际情况及现实的要求建立一套具有一定现实意义的内部控制理论和方法体系。

该书认为，现时条件下，我国内部控制的规范制度、实务设计操作等方面存在着诸如概念不统一、各部门各自为政、不重操作等方面的问题，需要重新审视企业内部控制的内涵，对内部控制进行重新定位，并建立内部控制的整体框架。书中将内部控制描述为：企业内部控制是包括股东、经营者、管理者等不同层次的控制主体，为了达到预期的目的，而对企业的经营者、管理者及相应的经营管理业务等相关对象所采取的所有制度安排及程序和方法体系。而内部控制的目标则包括：

(1)法规遵守性——企业生存、发展及实现企业目标、股东目标的前提条件；

(2)信息的真实性——控制权实施者掌握企业运行情况的基础：

(3)经营目标的实现——企业目标及股东目标的具体化、阶段化：

(4)风险控制——企业经营目标得以实现的必要条件；

(5)激励约束机制的合理性——委托、代理关系的协调。

内部控制由企业治理层面的控制和企业管理层面的控制构成，其中，企业管理层面上的控制包括组织结构与权责分派体系的确定、风险控制、业务活动控制、信息系统控制等。而内部控制的实现方式则具体包括：制度安排控制、组织结构控制、程序控制、目标控制、监督控制、激励控制、信息系统控制、员工素质控制等。该书对企业内部控制的相关构成内容进行了系统的分析论述，包括：

(1)公司治理机制。主要分析了我国公司治理的现状及全球企业公司治理所面临的问题，并指出公司治理机制控制的核心在于：重振股东大会、重构董事会、赋予监事会实质监督权：确立有效的管理人员报酬契约、选择恰当的管理人员业绩衡量标准并进行可行的业绩评价。

(2)组织结构与权责分派体系。主要分析了企业的组织结构、组织结构设计及权责分派体系的构建，指出企业设立的组织结构是企业进行权责分配的基本架构，而企业组织结构的设立过程，也是企业权责分配体系形成的过程。

(3)风险控制。主要分析了企业的风险、风险管理体系及相关风险的控制措施。

(4)业务活动控制。主要分析了企业各种业务活动中的控制措施。

(5)信息系统。主要分析了企业信息系统的构成、功能及为实现相应功能应采取的控制措施。

(6)内部审计及内部控制评价。主要分析了内部审计在企业内部控制体系中的地位、作用，并论述了企业内部控制的自我评估及外部评价的基本方法。

内部控制信息的披露有助于信息需求者的决策，也有助于提高企业完善自身内部控制的责任意识，更有助于提高企业财务报告的质量。但现实中，由于对内部控制信息披露缺乏强制性和普遍性的明确规定，对披露形式缺乏统一要求，使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。本书建议对上市公司内部控制信息的披露应该实行强制性披露，同时建议监管部门对内部控制信息的内容与格式作出统一规定．以减少上市公司在内部控制信息披露上存在的选择性和随意性。

注册会计师对内部控制的评价，有利于提高公司披露的内部控制信息的可信赖程度。我国已经由中国注册会计师协会发布了《内部控制审核指导意见》，以指导该类业务。但由于对内部控制进行评价的要求中很多是由中国证监会提出的，与财政部的一些相关要求并不完全一致，存在一定的差异，也存在一些均未明确的问题，本书建议进一步规范内部控制评价活动。

同时，该书针对我国的实际情况，从法律、法规、相应操作规范标准及企业经营运转的角度，提出了多方面的建议。

我相信，潘秀丽同志的《企业内部控制研究》一书的出版，对当前的内部控制“运动”以及当前的内部控制研究均具有实际意义。

孟焰

2005年5月

本书是由作者的博士学位论文修改而成的。作者对企业内部控制问题的关注始于2000年，当时，企业整体面临的生存发展压力与日俱增、更多的上市公司业绩滑坡、许多的知名企业一步步走向衰败，各界都在总结经验、教训，也都在寻找解决问题的出路。在这种背景下，企业内部控制成为一个焦点问题。也正是在这种环境条件下，作者开始考虑企业内部控制的相关问题。在经过作者导师及作者本人较长时间的考虑后，“企业内部控制研究”成为了作者博士论文的选题。在博士论文写作及答辩过程中，作者深深体会到企业内部控制问题涉及内容之多、与现实联系之密切，同时，也更深切地认识到自己学识的有限。在博士毕业后的较长时间里，作者对相关内容做了进一步的修改，成为现在交付大家批评指正的最终稿件。

在书稿交付出版之际，我要特别感谢我的导师孟焰教授。2000年我有幸成为孟焰教授的学生，能够得到孟老师的教诲是我终生的幸事，导师博深的学识、严谨的理论研究方法、踏实认真的工作态度，都将对我的学习与工作、做人与做事产生重大的影响。

中央财经大学会计学院为我提供了良好的学习和工作环境。本人除了得到导师孟焰教授的悉心指导外，还得到了李爽教授、王君彩教授、祁怀锦教授的教诲；魏振雄教授为本人论文的选题及写作提供了很好的建议；奚淑琴教授不辞辛苦地帮助本人查找资料。感谢给予我多方面支持与帮助的各位前辈、领导有同事!在论文写作、修改及答辩过程中，本人得到了多方专家的帮助，在此一一并致以衷心地感谢!

最后，我要特别感谢我的丈夫和女儿。我的丈夫王鹏程不辞辛苦地为我搜集资料、为我的论文提供建议，给予我很大的支持和帮助；由于要进行论文的准备、写作及修改，我的女儿王怡凡因此失去了很多与作为妈妈的我一起游戏、玩耍的快乐，在我欣慰于女儿懂事的同时，内心深处也有一种难言的愧疚。

由于本人学识有限、理论功底不够扎实，文中一定存在许多不尽完善之处，也一定存在许多需要与各位同仁求教的地方，希望以后能够有机会继续提高。书中存在的所有疏漏和错误，概由本人负责，恳请大家给予批评、指正。

潘秀丽

2005年5月16日