风险投资是美国新经济发展的“加速器”或“助推器”，在美国大约有700多家风险投资机构，其中80％以上采取有限合伙制基金的方式。

为什么有这么多的风险投资机构的企业制度，在有众多的企业制度可供选择的条件下，而采用有限合伙制的方式，组建风险投资基金并进行风险资本的融资、投资、撤出，有限合伙制对风险投资金融经济价值的魅力何在? 有限合伙制真正的内涵是什么，风险投资的有限合伙制金融经济价值是什么，一个有限合伙制的基金如何发起，对一个科技项目如何进行投资？这些问题不是一个单纯的法律问题，也不是一个单纯的金融资本问题，而是涉及风险投资整个系统过程中的风险制约与利益激励的核心问题。本书就围绕这这一核心问题展开论述。

美国的经济发展，从20世纪五六十年代战后的高速发展，到70年代受到来自日本经济的挑战，以至80年代似乎要被日本经济淘汰，而到了90年代美国经济却又获得了连续十年的高速发展，将日本经济远远地抛在后面……曾有人经过大量的研究，得到的结论是：战后日本的经济发展，用了美国人一半的时间，花了美国人一半的投资，获得了相当于美国50年的经济发展成就。从宏观的角度看，这完全得益于日本经济“模仿创新”以及产业经济政策的结合上。70年代和80年代的日本经济高速发展，在世界上大有取代美国经济霸主的地位，日本人曾买下了美国好莱坞的影城，甚至买下了美国经济象征的纽约曼哈顿的洛克菲勒大厦，美国人惊呼“日本人买走了美国魂”。但自90年代以来，美国经济又获得了战后经济发展的又一个黄金时期，连续十年的高速发展，人们称之为“新经济”。面对美国的“新经济”发展，人们经过大量的研究，最终人们的共识是：高科技企业的创业发展是美国新经济发展的“引擎”，风险投资是美国新经济发展的“加速器”或“助推器”。

仅就风险投资(又称创业投资)而言，现在大家公认美国是世界上风险投资业发展最先进的国家之一。其理由是：现代有组织形式的风险投资行为，以美国1946年的研究与发展公司的创建为标志，在50多年的发展过程中，美国是世界上风险资本最集中的国家，风险投资的收益也是最高的国家，它催生了并加速了美国的新经济。为什么美国的风险投资业发展得如此之快，除了美国的市场经济机制发达和美国的金融市场发达以及美国政府有一套支持和扶持中小企业创业和小型投资公司发展的法规和政策之外，风险投资机构自身的企业制度创新也是极其重要的。

有限合伙制作为一种企业制度，是一种较为古老的企业商业组织形态，距今大约已有一千多年的历史了。它的产生和发展是为了适应不同投资者的需求，作为一种古老的商业组织形式，随着经济的发展，特别是以知识经济为核心的新经济时代，有限合伙制焕发着新的生命力。1906年美国就制定了《统一有限合伙法》，在1985年对该法进行了一次较大的修订，之后大量的风险投资机构的发起和运作，均采用有限合伙制的方式。目前美国大约有700多家风险投资机构，其中80％以上采取有限合伙制基金的方式。实际上美国的风险投资业的真正发展也是1980年代以来的事情，尤其是1985年以后。至少我们可以定论有限合伙制的大量采用与风险投资业的规模化发展有着正相关的关系。

在研究、总结美国风险投资业发展的有关理论、经验时，我们自然会问到为什么有这么多的风险投资机构的企业制度，在有众多的企业制度可供选择的条件下，而采用有限合伙制的方式，组建风险投资基金并进行风险资本的融资、投资、撤出，有限合伙制对风险投资金融经济价值的魅力何在?

有限合伙制真正的内涵是什么，风险投资的有限合伙制金融经济价值是什么，一个有限合伙制的基金如何发起，对一个科技项目如何进行投资等等，这些问题不是一个单纯的法律问题，也不是一个单纯的金融资本问题，而是涉及风险投资整个系统过程中的风险制约与利益激励的核心问题。

本书就围绕着风险投资过程中的风险制约与利益激励的核心问题，将我们对美国风险投资有限合伙制的研究，分三个部分进行论述。

第一部分：有限合伙制的风险投资金融经济价值分析，这一部分由张陆洋博士撰写。主要是从有限合伙制的基本原理，以及运用有限合伙制进行风险投资基金的发起和运作时，就其整个过程中的风险制约和利益激励机制，进行较系统地论述。目的在于揭示有限合伙制的风险投资金融经济价值所在。

第二部分：有限合伙制在美国，这一部分是Christopher Lane Davis(戴维斯)撰写。主要从在关国发起风险投资有限合伙基金的法律金融问题和风险投资投资一个风险项目优先股的处理问题，并就这两个问题各提供了一个专门的法律文本，供有关人士参考。目的在于说明发起和运作一个风险投资基金应考虑的基本风险规避和利益机制问题。

第三部分：美国有限合伙法与有限责任公司法的比较，这一部分也是戴维斯撰写。大家公认特拉华州的《有限合伙法》和《有限责任法》是美国最好的法律，所以大量的风险投资机构都在特拉华州去注册。为了说明风险投资采用有限合伙制的优越性，戴维斯专门就《有限合伙法》和《有限责任 法》作了详细的比较，目的在于搞清楚两者的异同。

通过这三个部分的论述，我们能够清楚地看到，有限合伙制内在的风险制约和利益激励机制，与风险投资过程中内在的风险特性和收益特性之间，有着极其相似的耦合性，有着其他企业制度所不能比拟的优势。随着风险投资金融经济实践的深入，美国风险投资的有限合伙制的一些做法也在不断地创新。比如20年以前，风险投资有限合伙基金的一般合伙人往往需要承担优先风险和资本总额之外的无限风险责任，而20年后的今天，一般合 伙人已经不再承担优先风险和无限风险的责任，而且仅仅只是承担有限责 任的风险。这是有限合伙制的一项重要创新，也是风险投资机构企业制度一种创新。

目前大家公认，世界上风险投资业发展较好的，除了美国之外，我国的台湾省、以色列等都是风险投资业发展先进的地区和国家，虽然他们发展风险投资业的形式不同，但通过认真仔细深入地研究，他们的做法都没有脱离有限合伙制的基本原理。所以我们认为风险投资机构的企业制度，以有限 合伙制为基础基金制，是风险投资业获得较好收益的重要原因。

我国风险投资业从1980年代中期正式起步，经过1990年代初和1995 年前后在国家科技部推动下的普遍探索，以及1998年国家政协一号提案推动，全国的风险投资业已经取得了规模化的发展，风险投资机构发展到了近 300家，风险资本总额大约有400多亿元人民币。由于我国的法律体系限制，我国风险投资机构的组织形式，基本上是有限责任公司。根据美国风险投资业发展的经验，国内一些专家提出了风险投资机构的有限合伙制的问题，另一些专家提出了风险投资机构的有限责任公司问题。我们并不能肯 定在我国的国情下发展风险投资业，到底是有限合伙制有效还是有限责任公司制有效，因为这要由几年甚至几十年的实践来检验。但至少别人已经 取得的经验，我们应该很好地借鉴和学习，至少不要再犯别人已经犯过的 错误。

实际上，我国的一些风险投资机构，近几年来，也在积极进行基于有限 合伙制原理上的探索，上海创业投资有限公司、大连科技风险投资有限公司、武汉东湖创新科技投资有限公司、江苏省高新技术风险投资公司、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司等，在进行基金化改造过程中，积贯彻有限合伙制的风险制约和利益激励的机制，虽然他们在探索的过程中，遇到了各种障碍或者困难，但他们已经获得了初步的成效，并正在加大探索的深度和广度。他们有意义的探索，也为本书提供了有价值的论据。

有限合伙制的风险投资金融经济价值问题，是风险投资金融理论的前沿问题之一，为了说明有限合伙制的风险投资金融经济价值，笔者从1999年开始查阅资料，调研实际案例，邀请国内外专家讲学，邀请风险投资经理人座谈，在此将这些年来研究的理论和实务成果整理出书。本书适合于从事风险投资事业的人们、从事风险投资研究的专家学者、从事有关法律工作，以及在校学习风险投资专业知识的本科生和研究生们参考。

在我们的研究过程中，得到了美国小企业投资公司协会、全美风险投资协会提供资料的帮助，得到了美国小企业管理局，还有一些风险投资基金的帮助。

同时得到了山西省科技基金总公司刘崇兴副总经理、环渤海创业投资管理有限公司张仁亮总裁、上海创业投资有限公司王品高副总裁、大连科技风险投资有限公司范云波总经理、武汉东湖创新科技投资有限公司、江苏省高新技术风险投资公司沈捷尔总经理、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司总经理的大力和无私的支持和帮助。在本书出版之际，向所有给予支持和帮助的朋友们致以衷心地感谢。戴维斯的讲学和研究资料，由复旦大学经济学院和管理学院的硕士生刘航滨、彭燕燕、王永辉，博士生宋忠敏等同学，进行了认真的翻译工作，在此也向他们致谢。

张陆洋

Christopher Lane Davis

于2005年春节