本书的思路遵循从国有企业改制的类型与模式导入，分析改制为有限责任公司和股份有限公司的流程和方法，论述了改革中各种难点问题的解决思维与方案，并通过实战演练的形式，将一幕幕场景活生生地再现在读者面前，通过实用工具的列举，帮助改制企业逐步掌握改制中遇到的各种问题的解决方法，做到头脑清晰，措施得力。

　　企业改制是对企业的产权关系做出新的安排。随着中国市场经济的不断深，公司制企业成为中国企业的主要类型。尽管企业改制的情况千差万别，但改制中的资产重组、职工安置、股权结构设计、融资等问题是每家改制企业都会遇到的难点问题，一个全面、可操作、符合各方利益的改制方案是改制成功的关键。本书从国有企业改制为有限责任公司和股份有限公司入手，结合实战案例与实用工具，对于改制企业的实际工作具有很强的参考价值。

丛书序

前言

第一章 如何选择企业改制的类型与模式

第一节 场景再现：CJ总厂改制模式之争

第二节 专家分析：企业改制的类型与模式

第三节 实战演练：CJ总厂改制模式的最终选择

第二章 如何进行企业公司制改造

第一节 场景再现：改制前的学习

第二节 专家分析：公司制改造的内容

第三节 实战演练：XB运输公司如何进行公司制改造

第四节 实用工具

第三章 如何进行企业股份制改组

第一节 场景再现：NT集团股份制改组的困惑

第二节 专家分析：股份制改组与上市

第三节 实战演练：NT集团股份制改组的开展

第四节 实用工具

第四章 如何解开企业改制中资产重组的结

第一节 场景再现：CB公司的资产处置难题

第二节 专家分析：改制企业的资产如何界定与管理

第三节 实战演练：CB公司资产处置难题的解决

第四节 实用工具

第五章 如何设计改制企业的股权结构

第一节 场景再现：房产办改革的股权结构设计思路

第二节 专家分析：改制企业股权结构设计的要点

第三节 实战演练：房产办改制的股权分配

第四节 实用工具

第六章 如何解决改制中的融资问题

第一节 场景再现：JL公司改制的融资困难

第二节 专家分析：改制融资的难点与融资方法

第三节 实战演练：JL公司改制融资问题的解决

第四节 实用工具

第七章 如何做好企业改制中的职工安置工作

第一节 场景再现：CB电子公司的职工安置

第二节 专家分析：职工安置涉及的主要问题

第三节 实战演练：CB电子公司职工安置问题的处理

第四节 实用工具

第八章 如何设计改制企业的法人治理结构

第一节 场景再现：HL公司的法人治理概念启蒙

第二节 专家分析：法人治理中的决策机制

第三节 实战演练：HL公司治理框架的建立

第四节 实用工具

第九章 如何设计改制后公司的长期激励机制

第一节场景再现：FY股份公司长期激励的困惑·

第二节专家分析：长期激励的类型

第三节实战演练：FY公司的长期激励方案

第四节实用工具

四、改制企业内部人股权分配比例的一般原则

在管理层员工收购的方式中，改制企业内部人在股权分配时，一般掌握以下原则。

(1)管理层人均持股量对应其个人支付能力而言应相对较高，主要管理者持股比例更大。这样做的目的一是为了体现管理层的历史贡献及体现人力资本的价值，二是为了使管理层尤其是主要管理者的个人利益与企业利益更紧密地结合在一起，从而使其个人与企业间形成一种荣辱与共的关系，进而使所有权和经营权得到较高的统一，降低企业整体的代理成本。管理层持股较其他企业员工应体现较大差异，相对控股是比较合理的，绝对控股在国资部门及员工接受的情况下也是可以考虑的。

(2)员工骨干与普通职工区别对待。员工骨干包含主要管理干部、技术及业务核心人员。鉴别骨干的惟一标准，就是看离开了哪些人，企业的正常运转会出现一定范围内的短期乃至长期影响。对这部分人员的股权分配，主要通过与管理性倾斜。

(3)员工持股突出历史贡献和面向未来两方面因素。对历史贡献突出的员工，比如核心技术专利发明人这类情况要特殊照顾，以树立典型从而服众。行政级别、技术职称、工龄是通常必须考虑的三个因素。行政级别是确认员工贡献的最基本因素，其假设基础是职务级别越高，历史贡献越大。虽然这种方式很片面，但从实际操作的角度来讲，却可以有效降低实施矛盾，是比较行得通的有效手段；技术职称是确认员工历史贡献的第二种基本因素，其假设基础是员工技术职称所代表的水平越高，历史贡献越大；工龄是对员工历史贡献的第三种基本因素，其假设基础是工作时间越长，历史贡献越大。针对企业的不同发展阶段对工龄权数划分档次是它的一种通常做法。通过工龄、行政级别、技术职称进行股权评定时，工龄因素一般是起象征性作用，所占影响较低，技术职称次之，行政级别因素是拉开员工差距的主要途径。面向未来是指要对有技术、有培养前途的员工，通过股权设计中的其他激励模式，如干股、期权等激励未来发展的手段，鼓励员工依靠改制后的表现争取个人利益的提升。

(4)体现风险收益机制。在管理层、员工骨干、普通员工之间设计股权分配比例必须拉开档次，以体现风险高，收益大的利益分配原则。

P123-124

九略在七年多的管理咨询实践中，成功实施了数百个管理咨询项目，凭借这些实实在在的业绩，九略已经成长为中国本土最优秀的管理咨询公司之一。或许是得益于在清华园这个环境中长大，九略浸润了“行胜于言”的个性，在中国管理咨询这个“喧嚣”的行业中，一直默默努力，做得多、说得少。

但是，我们一直有个愿望，就是把我们多年来从事管理咨询实践的体会和经验写出来，与企业界及管理界的各位同仁分享。为了实现这个愿望，我们做了一一年多的精心准备，现在正式推出本套丛书。

实战性及实用性是本套丛书的“灵魂”。每本书都是围绕企业管理实践中遇到的多个疑难问题展开，并就特定问题逐个进行“解答”。每个解答过程分为“。隋景再现”、“专家分析”、“实战演练”、“实用工具”四个步骤进行描述。

我们力图使本套丛书体现以下特点：

1)实践性和原创性。其一，丛书中的所有原始素材，均来自我们的管理咨询实践；其二，书中归纳的典型管理难题，是很多企业在管理实践中经常遇到的；其三，书中介绍的分析方法和解决方案，是我们在为企业提供咨询服务过程中实际应用过的。

2)实用性和可读性。本套丛书不追求内容上“洋洋洒洒”的完整和逻辑上“严丝合缝”的严密，而是从企业经常遇到的管理问题出发，围绕“破解”问题展开。对于读者关心的问题，只要“按图索骥”即可，不必通读全书。在内容的表现方式上，我们尽量采用形象化的案例、图表等形式，以期增加可读性。

本套丛书的推出，是九略优秀团队集体智慧的结晶。在此首先要感谢九略知识管理中心的同事在丛书的策划上所做的大量工作；感谢顾磊为丛书精心设计总体框架；感谢所有参与到写作中来的同事们所付出的辛勤劳动。

还要特别感谢机械工业出版社华章分社对本套丛书的重视和支持，正是华章人专业的精神、敏锐的意识和勤奋的态度感染了我们，使我们有信心把这套丛书做好。

我们期望本书对管理者解决实践中的具体问题有一定的价值，也诚恳地期待读者的评判，因为作为一种尝试和探索，本套丛书肯定还有很多值得探讨和改进的地方。我的邮件地址是：gongyuchun@ninesage．com，电话是：(010)62793779，我们愿意与从事管理工作的各界人士建立坦诚和透明的沟通，共同为提升中国企业的管理水平做一点有价值的工作。

                       贡玉春

                    2005年10月 于清华园