本书作者从近年来我国上市公司的发展中，精选了28个案例作为研究对象，所选择案例覆盖了上市公司财务管理的大部分领域，包涵了相当丰富的有价值信息。每个案例均编写有案例特点、案例启示和讨论题。本书内容丰富，案例真实、具体，极具实用性，可作为您了解企业实际运作的窗口。

本书精选了中国证券市场成立以来上市公司中最具典型性的28个管理案例，分为战略管理案例、财务管理案例、企业重组案例和企业并购案例共4篇，是作者对国内上市公司长达14年跟踪研究的结晶。每个案例均编写有案例特点、案例启示和讨论题。

本书内容真实、客观；数据、资料翔实；文字生动，有实际情节，在管理案例书中独树一帜、颇具特色。本书既可作为专门的“管理案例”课程的教材，也可作为“高级财务管理”、“战略管理”等课程的配套教材；本书既可作为管理类研究生和本科生、MBA和EMBA等相关课程的教材，也可作为企业高级管理人员、财务会计以及投资银行专业人士的业务参考书。

前言

教学指引

第1篇 战略管理案例

案例1 四川长虹的战略之痛

案例2 迈向3G的中国联通

案例3 信联股份该下什么棋

案例4 水仙电器为何第一个凋谢

案例5 幸福实业为何盛极而衰

案例6 乐凯胶片面对数码的挑战

案例7 南风化工的多元化之路

案例8 海尔集团的服务战略

案例9 中科健转型制造手机

第2篇 财务管理案例

案例10 申能股份的资本运营

案例11 招商银行可转债融资

案例12 山东金泰的资本之迷

案例13 济南轻骑从顶点跌落

案例14 秋林集团见证百年历史

案例15 京东方豪赌TFH,CD

案例16 首批四公司股权分置改革

第3篇 企业重组案例

案例17 三联集团重组郑州百文

案例18 股市庄家新疆德隆

案例19 金杯华晨殊途同归

案例20 中西药业与狼共舞

案例21 天龙集团的成龙之梦

第4篇 企业并购案例

案例22 第一百货吸收合并华联商厦

案例23 通百惠委托书收购胜利股份

案例24 爱使股份的二级市场收购

案例25 南钢联合要约收购南钢股份

案例26 伊利股份的管理层收购

案例27 香港佑昌收购佛山照明

案例28 美国新桥投资收购深发展

参考文献

附录

后记

四、重整旗鼓

2004年7月9日，四川长虹发布高管变更公告，董事会决议同意倪润峰辞去公司董事长、董事、总裁职务；8月12日四川长虹五届十七次董事会正式审议通过选举赵勇为公司董事长。赵勇对四川长虹新的中长期发展战略的描述是：四川长虹将定位成一个面向个人或家庭的信息产品和服务提供商，以顺应传统家电信息化、信息产品家电化的大趋势；在管理模式上，核心业务会相对集权，战略业务相对分权，新兴业务则高度分权；通过提升每个产业的盈利能力，实现整个公司综合竞争实力的增强。

目前对四川长虹贡献最大的依旧是彩电业务，然而对于彩电这样一个高度竞争的产业，如何保持持续强劲的生命力，是四川长虹目前面临的一大困境。合资朝华、携手中远，加盟“闪联”、与松下、东芝华飞、英国光电子巨头等拥有最新电视技术的企业合作，赵勇希望这一系列的商业活动，能使四川长虹引跑HDTV潮流。

空调、电子产品、电池等战略业务是四川长虹较早涉足的，虽然现在四川长虹在行业里还不占优势，但由于竞争者实力不强，发展潜力较大，在未来一段时间里可能成为四川长虹的核心产业。对这块业务，赵勇下放权力，以模拟子公司的方式自主经营，希望提高各产业公司的自我生存能力。如果这块业务的销售收入能占三分天下，四川长虹“命系彩电”的风险就会得到释放。

个性化视听、网络、信息家电等产业正在成为四川长虹的新兴业务。由于商业模式尚未定型，风险较大。赵勇对这些新兴业务的拓展相对保守，力求稳健，在管理上高度分权，建立真正的子公司运行模式，其中某一产业如果受外部环境影响或看不到前景时，可以立即放弃，这样对公司的整体运作影响甚微，而对于前景可期的产业则加大投入，促其加快发展，力争使其成为公司的战略业务。

从2004年下半年开始，“3C(通信、计算机、消费电子)融合”概念在业内兴起。赵勇表示四川长虹将抓住3C融合的契机，通过传统家电业向信息家电业的转型，四川长虹未来的角色是3C解决方案提供商与内容提供商。2004年6月27日，四川长虹和微软(中国)有限公司签署了合作协议书，双方愿意一起紧密合作，推广主流媒体电视解决方案，开拓新兴的网络电视市场。2005年1月10日，四川长虹与中国电信签署战略合作备忘录，双方将在3C领域展开从终端到渠道的全方位合作。2005年5月25日，四川长虹和上海盛大网络发展有限公司签署战略合作备忘录。双方建立全面而长期的战略合作关系，开拓3C融合新兴市场。

在产业调整的同时赵勇开始重构海外销售。除终止了与APEX的合作外，四川长虹还组织智囊团重新建立了一整套海外风险防御体系，如通过国内出口信用保险、通过第三方对国际市场进行调研等，从而避免在欧美等市场遭受重大损失。另外，赵勇调整了原来过于依靠美国市场的做法。目前，四川长虹海外市场已经遍布东南亚、中东、欧洲、澳洲、拉美等九十多个国家和地区。

P9-10

本书作者从事管理学的教学和研究工作已十年有余，总觉得国内外教科书中的管理与现实企业的管理之间有一种“距离”。在这里，“距离”产生的是一种“模糊感”。我们的学生带着这样的“模糊感”去从事实际的管理工作，他们能在职业生涯的激烈竞争中胜出吗?为了把“上市公司管理经典案例”这门课程开设好，在这篇前言中，我主要讲三个问题。

一、为什么要研究上市公司案例

管理案例教学需要有好的案例。林林总总的案例书摆在面前，仔细读下来总觉得有些缺憾。国外的案例比较成熟，并有比较完整的体系，但由于制度、经济和文化的差异，不太适合我国的企业，并且某些细节只根据案例很难理解；国内的案例一般比较简单和肤浅，并且“企业形象”的成分太多，影响了案例的学习和研究价值。我们的学生将主要在国内的企业就业，他们更需要了解的是国内企业的管理实践。截至2005年8月31日，在国内股票市场上市的企业已达到1373家，这1373家上市公司实际上是我们最好的管理案例研究对象。研究上市公司的管理案例，作者认为有以下优点：

1.透明性

我们做企业管理的研究经常要去企业访问或调研，由于企业接待的时间有限，而且有些资料，尤其是财务方面的情况企业不愿对外公开，因此要对企业有全面、深入的了解实际上是不大可能的。而上市公司的信息披露有一定的规则和要求，具有相当高的透明性，这就为我们研究上市公司管理案例提供了非常有利的条件，能够方便地获得上市公司比较全面的信息。

2.真实性

规定上市公司必须披露的信息都是客观信息，一般没有包装的成分。上市公司出了问题，一些对上市公司不利的信息公司虽不情愿但也要披露；上市公司每时每刻都受到投资者和社会其他各方面的关注，上市公司存在或可能存在的问题有可能先在公众媒体上被曝光，上市公司对此必须作出相应的说明；如果上市公司存在比较严重的问题，会导致证监会立案调查甚至司法机关立案侦察，这些情况上市公司都必须及时披露。

3.代表性

除了特殊的行业，各行业的主要企业都已在国内的股票市场上市。上市公司大多是其行业中处于领先或龙头地位的企业，它们的经营业绩变化、战略调整、技术创新等往往具有行业代表性。例如，济南轻骑从顶点跌落应该说与摩托车行业的供过于求有关。上市公司的代表性不仅体现在行业方面，也表现在管理创新方面。例如，海尔集团的服务战略、第一百货吸收合并华联商厦等。

4.动态性

案例所涉及的企业都是真实存在的上市公司，这些上市公司必有新的变化和发展。案例研究跟踪案例公司的最新动态，会不断发现新的问题，并可以验证原先对案例公司的分析和判断。例如，美国新桥投资策略收购深发展的绩效和结果如何，随着时间的推移，一定会有正确的答案。

5.本土性

我国经济的发达程度和市场化程度已经与发达国家没有明显的差距，国内大学的管理教学已经与发达国家接轨，中国的经济总量和人口数量决定了中国是全球最大的管理研究“实验室”。我们需要学习发达国家的管理理论和方法，更需要研究适合中国国情的管理理论和方法，管理理论和方法中不可以没有“中国元素”。

二、境内股票市场概况

1.A股市场

A股，即人民币普通股票，是由我国境内的公司发行，以人民币认购和买卖的股票。一开始A股只供境内投资者以人民币认购或买卖。2002年12月，QFII(Qualified Foreign Institutional Investors，合格的境外机构投资者)制度实施后，允许经核准的境外机构投资者根据相应的规定投资A股。上海证券交易所和深圳证券交易所是我国A股的两大交易市场。上海证券交易所于1990年11月26日成立，同年12月19日正式营业，首批上市公司共有八家，也即通常所说的老八股。经过十余年的不断发展，上海证券交易所已经具有相当大的规模。截至2005年8月31日，在上海证券交易所上市的A股共有828支。其中，ST股33支，*ST股19支；有44家公司同时发行了A股和B股，有19家公司同时在上海证券交易所和香港交易与结算所有限公司上市A股和H股。深圳证券交易所于1990年12月1日成立并开始试运行，首批上市公司共有五家。截至2005年8月31日，在深圳证券交易所上市的A股共有529支。其中，ST股22支，*ST股29支；有42家公司同时发行了A股和B股，有50家公司属于中小企业板块。

2.中小企业板块

经国务院同意，中国证监会批准，2004年5月起深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。中小企业板块既是现有主板市场中的一个板块，又以其相对独立性与将来的二板市场——创业板市场相衔接。从上市公司看，虽然发行上市标准与主板市场相同，但把规模相对较小的企业集中到中小企业板块，有利于逐步形成将来创业板市场的初始资源。从制度安排上看，中小企业板块以运行独立(中小企业板块的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担)、监察独立(由独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，针对中小企业板块的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值)、代码独立、指数独立(在上市股票达到一定数量后，发布中小企业板块的指数)和以开放式集合竞价开盘(主板为封闭式)、以集合竞价收盘(主板为加权平均)与主板市场相区别。中小企业板块适用的法律法规、发行上市标准与主板市场相同，因此中小企业板块并不是一个独立的市场。2004年6月25日，首批八支股票在中小企业板块上市。截至2005年8月31日，中小企业板块的上市公司数量已达到50家。

3.B股市场

B股，即境内上市外资股，是以人民币为面值，用美元或港币认购和买卖的股票。20世纪90年代初，我国需要大量的外资支持经济的改革和发展，而以境外商业贷款和境外发行债券等方式来获得外资存在不灵活、融资成本高、需还本和承担外汇汇率风险等一系列问题。基于这种情况，我国有关部门开始研究利用股票市场吸引外资，B股市场就是在这样的背景下应运而生的。1992年2月21日，真空B股在上海证券交易所上市，揭开了中国B股市场的序幕。B股在上海证券交易所以美元为交易货币，在深圳证券交易所以港币为交易货币。B股市场一开始只对境外的投资者开放，2001年2月以后B股市场开始对境内个人投资者开放，持有外汇的普通中国公民也可以参与B股的交易。截至2005年8月31日，共有54支B股在上海证券交易所挂牌交易，共有55支B股在深圳证券交易所挂牌交易，大多数B股上市公司同时也有A股上市。B股的市价明显低于A股，以陆家嘴为例，2005年8月31日，A、B股市价比为5.54／(0.367x8.10)=1.86倍。

4.代办股份转让

代办股份转让系统，亦即通常所说的三板市场，是中国证券业协会为解决原STAO、NET系统挂牌公司的股份转让问题，经中国证监会批准，于2001年6月正式启动的一个电子系统。2002年8月29日，为解决退市公司的股份转让问题，退市公司的原流通股也可通过代办股份转让系统转让。代办股份转让是一个独立于证券交易所之外的系统，股份转让以集合竞价的方式一天只进行一次撮合成交，股份转让价格实行5％的涨跌幅限制，不设价格指数。股份转让实行分类转让：股东权益为正值或净利润为正值的，每周转让五次；二者均为负值的，每周转让三次；未与主办券商签订委托代办股份转让协议或不履行基本信息披露义务的，每周转让一次。股份转让日委托申报时间为上午9：30至11：30；下午1：00至3：00，下午3：00以集合竞价的方式一次性撮合成交。

三、上市公司经营业绩概况

从1990年中国证券市场起步时的沪市“老八股”、深市“老五股”到2004年底沪深两市上市公司总数1 373家，在短短的14年间，中国境内上市公司的队伍得到了空前的壮大。上市公司涉及农林牧渔业、采掘业、制造业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、信息技术业、批发和零售贸易、金融保险业、房地产业、社会服务业、传播和文化产业等各主要行业。2001年8月国内最大的钢铁企业宝钢上市，此后中国石化、中国联通、长江电力等一批“航母”级上市公司驶入证券市场，大大改善了上市公司的规模结构。通过证券市场的培育壮大和大型企业集团的直接上市，大型企业已成为上市公司的主体。至2004年底，上海证券交易所共有上市公司837家，上市股票881支，股票市价总值为26014.34亿元；深圳证券交易所共有上市公司536家，上市股票578支，殷票市价总值为11041.23亿元；沪深两市的股票市价总值达到37055.57亿元，占GDP的31.75％，而在1990年底上市公司总市值仅为3l亿元，占GDP的0.18％。

2005年4月30日，所有1 382家上市公司(含转三板的公司)中，除中科健、古井贡、*ST大菲、深本实B、大众公用和ST金荔外，有l 376家公司按规定披露了2004年度财务报告。统计数据显示，按期披露年报的上市公司2004年共计完成主营业务收入34 271.48亿元，同比增长31.33％；实现净利润1 734.23亿元，同比增长31.07％。在绝对指标大幅增加的同时，相对指标也呈高速增长态势，上市公司加权平均每股收益为0.241元，比2003年的0.196元提高了22.96％；加权平均净资产收益率为9.00％，比2003年的7.39％提高了1.61个百分点。上市公司盈利的“含金量”也继续提高，加权平均每股经营活动现金净流量为0.523元(4家金融类上市公司除外)，较2003年的0.467元也有较大幅度的增长。

一大批上市公司依托证券市场迅速成长，成为行业经济、区域经济的龙头，促进了产业结构优化，带动了国内企业整体竞争力的提升。无论在钢铁、石化、电力等基础产业，还是在医药、白酒、乳制品等消费品行业都有处于行业龙头地位的上市公司，如宝钢股份、中国石化、长江电力、同仁堂、贵州茅台和光明乳业等。上市公司在我国国民经济中的地位和作用日益重要，已成为中国经济发展的中坚力量。

与杭州擦肩而过的泰利台风给西子湖畔带来了久违的凉爽，夏去秋来一又一个大自然的收获季节。我在计算机上单击了本书稿的最后一次保存，历经四载的辛勤劳作终于有了结果——又一个人生的驿站。

本书是在三个版本的讲义的基础上再次调整案例和修改内容而成，笔者指导的下述硕士研究生也参加了本书的编写：袁燕清、吴凌志、潘晓洁、李慧敏、鲁雪静、李佳。三个版本的讲义是本书的基础，参加三个版本讲义编写的同学也对本书有贡献。在本书的编写过程中，我们主要参考了上市公司正式披露的大量信息，由于数量很多。未将有关资料一一列出。同时也参考了其他公开发表的文章，这方面的主要参考资料已在本书中列出。由于这方面的文章很多，并且有的文章作者、出处或时间不详，无法一一全部列出。上述参考资料是本书编写的重要依据，谨向本书参考资料的所有作者表示感谢。本书能够正式出版得益于清华大学出版社吴颖华编辑的帮助，在此一并表示感谢。

本书并不试图对案例公司管理的对与错作出回答，因此在本书中我们不对案例进行直接的评论。本书在撰写过程中也参考了上市公司正式披露的信息以外的资料，不能保证所有陈述的准确、客观，如有差错，以上市公司、证券交易所、证监会等正式披露的信息为准，本书不能作为有任何法律效力的文件。

在本书的编写过程中，我们力争资料、数据的完整和准确，但由于受资料来源和理解能力的限制，不当之处在所难免，诚请各位读者批评指正，以便进一步修改和完善。读者如有任何意见或建议请发电子邮件至z.yao@cma.zju.edu.cn，谢谢。

姚铮

2005年9月5日于杭州玉泉