本书尝试解决以下问题：第一，对控制股东义务的理论基础进行构造，探讨什么是控制股东、控制股东承担什么样的义务、控制股东为什么要承担超乎其他股东的义务这样一些基本问题。第二，选择我国公司实践中最为典型和普遍的几种控制股东义务——公平交易义务、竞业禁止义务、控制权转让中的义务、对从属公司债权人的义务、信息公开义务等展开研究，从法理上平衡控制股东与利益相关人的关系，探讨并构建能被多数相关接受的应用性理论。第三，在境内外立法和司法比较的基础上，结合我国上市公司运行状况，归纳总结出可资立法、司法和行政执法部门参考的控制股东行为法则。

当前，在许多国家和地区，如何制约控制股东，保护从属公司及其债权人、少数股东的问题成为一项重要的课题，并已经导致了一系列国家公司法的改革。

在转轨经济条件下，我国大部分公司股权集中，存在控制股东。上市公司表面上形成了股东会、董事会、监事会和经理各司其职的治理结构，但普遍缺乏独立性，有的成为控制股东的“提款机”。我国2005年《公司法》、《证券法》首次提出了控股股东和实际控制人的概念，但尚未对控制股东的义务、责任作出明确具体的规定；目前证监会颁行的有关规章和指导意见在实践中缺乏威慑力。我国研究界正在呼吁立法改革过程中对此予以足够的重视。

在境外，英美国家尽管所有权较为分散，大股东较少，但对控制股东的注意和忠实义务，法理和司法实践都已予以确认。与英美模式有所不同，在大部分东亚、拉美新兴市场国家、欧洲大陆、前苏联和中东欧等转轨经济国家中，公司股权集中在家族或国家手中。以德国为代表的欧洲国家普遍规定控制股东对其从属公司应尽善良与忠实的义务。我国台湾地区参照德美等国立法，于1997年修订“公司法”时增订了“关系企业”章，主要就是确立对控制股东的法律管制。

本书主要围绕三个方面进行了创新研究并提出相关结论：

首先，以境内外现有的成果为基础，对控制股东义务的基本理论进行了系统化构造，重点探讨了什么是控制股东、控制股东到底负有什么样的义务、为什么要承担超乎其他股东的义务这些理论基础。

其次，以我国股份公司和上市公司的典型实践和问题为主线，展开控制股东义务理论的应用性研究。采用境内外比较的方法，研究控制股东公平交易的义务和责任、竞业禁止的义务和责任、控制权转让中的义务和责任、持续信息公开的义务和责任、对债权人的义务和责任等，旨在探讨并确立一系列既防止控制股东滥权行为，又防止利益相关人滥诉行为的应用性理论。

最后，围绕本书研究的问题，在境外立法和司法比较的基础上，提出了我国的立法思路和建议，归纳并草拟了针对我国上市公司控制股东的行为义务规范以及民事责任、行政责任、刑事责任的参考法条，旨在供立法、司法、证券监管部门进行制度建设时参考。

第一章 导论

　一、各国立法和法学研究的回顾、本书宗旨

　二、控制股东如何成为全球公司治理的普遍问题

　三、我国公司控制股东的状况及问题

　四、关于控制股东正负效应的讨论

　五、本书的安排

第二章 什么是公司法上的控制股东

　一、控制股东概念的发展

　二、客观标准

　三、推定标准

　四、现代公司法：实质判断标准

　五、控制股东与其他公司法概念的界线

　六、对我国相关立法的检讨

　七、如何构造我国“控制股东”的法学概念

第三章 理论基础

　一、控制股东为什么承担超乎其他股东的义务

　二、能够运用公司契约理论解释吗

　三、关于我国控制股东义务和责任基础的考量

　四、关于控制股东义务内涵和外延的探讨

　五、学理：哪些情形下控制股东负有义务和责任

第四章 公平交易的义务和责任

　一、为什么必须对控制股东和自我交易进行管制

　二、美国法的演变和价值理念

　三、德国《公司法》的思路和评判

　四、我国台湾地区“公司法”的思路和评判

　五、境外对公众公司自我交易的额外管制

　六、构建我国控制股东公平交易制度的思路

第五章 竞业禁止的义务和责任

第六章 控制权转让中的义务和责任

第七章 对从属公司债权人的义务和责任

第八章 持续信息公开的义务和责任

第九章 总结与建议

参考文献

致谢