资本运营是一种具有创新性的活动，"以小搏大"是资本运营的灵魂。只有创造出有效的新思路、新模式、新方法，才能以最小的成本获取最大的资本增值。

 本书是以中国企业的资本运营为研究对象，借鉴了中外成功企业的优秀经验和最新的理论成果，从资本运营的运作模式和运作技巧角度研究了资本运营的若干操作问题，在调查研究和理论探索的基础上撰写本书，进行大胆的理论创新，并深入解剖实践案例，力求做到理论与实践的结合。

资本运营是现代企业财务管理的重要领域，是企业实现超常规发展的运作手段之一。资本运营是一个复杂的系统工程，它涉及宏观经济与微观财务，强调理论与实践的融合。本书以中国企业的资本运营为研究对象，借鉴了中外企业的优秀经验和最新的研究成果，从资本运营的运作模式、融资策略、税收战略和风险防范角度研究了资本运营的实务操作技巧。本书在探讨资本运营模式和运作技巧的同时，以典型的实践案例为辅助，既高屋建瓴地分析和梳理资本运营相关的理论成果，又深入细腻地剖析经典案例，使案例对理论起到一定的佐证支撑作用，而案例本身也具有一定的示范性和可操作性。  本书适合企业经理、管理人员、财务人员学习和参考，也适合财经院校教师、硕士、博士研究生及相关研究人员阅读。

丛书总序

序 言

第1章资本运营概述(1)

一、资本运营的涵义(2)

二、资本运营的特征分析(2)

三、资本运营的经济解释(5)

四、资本运营在中国的发展状况(7)

第2章资本运营的基本模式分析(13)

一、资本运营的基本模式(14)

二、企业并购(18)

三、买壳上市(32)

四、资产一股权置换(35)

五、管理层收购(38)

六、资本收缩与分拆上市(44)

第3章 资本运营中的融资策略(48)

一、资本运营所需资金的筹措(49)

二、对我国企业资本运营常用支付手段的评价(60)

第4章资本运营中的税收战略(67)

一、资本运营、产权关系与税收战略(68)

二、资本运营中有关企业合并、分立的税务处理(70)

三、企业并购重组中的税收筹划(79)

四、企业分立中的税收筹划(85)

第5章资本运营中的风险防范(89)

一、风险概念及资本运营风险(90)

二、资本运营风险的管理程序(93)

三、资本运营风险的防范与管理(94)

四、资本运营的谈判与签约风险及其防范(98)

五、资本运营中的财务风险及其防范．(100)

第6章三联重组郑百文案例剖析(103)

一、郑百文公司与三联集团·(104)

二、郑百文重组方案。(112)

三、“壳资源”的价值分析·(114)

四、郑百文重组的价值分析·(118)

五、郑百文重组方案的创新性·(133)

六、郑百文重组方案的法律障碍·(144)

七、结论及启示‘(150)

参考文献(152)

后记(154)

1．资本运营是我国经济结构调整的需要

经济结构的不合理已经严重影响了我国经济的进一步发展，对经济结构进行调整已经被我国政府提升到战略的高度。21世纪开始的五年到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，也是进行经济结构战略性调整的重要时期。朱镕基总理在《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划建议的说明》中着重强调了经济结构的调整问题。他鲜明地指出：“十五”计划的主题是发展，要保持经济快速发展，必须以提高经济效益为中心，对经济结构进行战略性调整，这是制定“十五”计划的主线。

这种调整，不是一般意义上的适应性调整，而是新技术革命带动的、对经济的全局和长远发展具有重大影响的战略性调整。我们要坚持在发展中推进经济结构调整，在经济结构调整中保持经济快速发展。由此可见，经济结构调整是我国经济发展的十分重要的任务，而作为市场经济条件下最具有市场化特征的资本运营，对我国经济结构的调整具有重要的意义。

资本经营具有最大的开放性，它在运作过程中冲破了地域、行业、部门界限乃至国界进行各种资源的优化配置，力求最大限度地使用和支配资本，并尽可能地以最少的资本控制最多的资本，而且资本运营是通过结构优化来配置资源的，结构优化包括增量资本和存量资本的优化，企业内部各种资源结构的优化，金融资本、实业资本和产权资本的优化等，这和经济结构调整的要求是不谋而合的。

在国民经济结构战略调整过程中，兼并、收购、重组、托管等一系列的资本运营方式能够将沉淀、效率低下的各种资本变为能够增值的活化资本，甚至能够加强优质高效资本之间的强强联合，以致于能够形成具有垄断能力的大资本，获得垄断优势，而且资本运营依托价值形态、资本形态的交易方式来进行，因而不受时间、空间的限制，能够最大限度地扩充交易量，引导各种社会资本在不同的地域、行业、部门之间合理流动，从而在动态中调整和优化我国的国民经济结构。作为社会经济的细胞，企业实现资本的最大增值和经济效益最大化自然会促进社会整体经济效益的稳步提高，因此资本运营的目的和经济结构调整的目的具有一致性。P(7)

追求收益是资本的天职，资本运营堪称是一种大手笔的运作模式。它以价值化的资本为工具，主要通过兼并收购、资产重组、资产剥离、企业分立、租赁托管等多种运作方式来提高资本运营效率和资本效益，追求高效率、高效益的资本增值。

资本运营是市场经济条件下一种正常的企业行为，它既是利润驱使的结果，也是市场竞争的必然产物。资本运营是与商品经营相对应的，区别于商品经营并独立于商品经营而存在的一种资本经营方式。资本运营作为企业快速实现资本增值的一种形式，具有投资见效快，易于进入新领域等特征，并能有效规避行业风险和生产经营风险。

并购交易是资本运营的主要形式，以并购为例，自19世纪90年代以来，世界范围内已经发生过五次大的并购浪潮，并购规模越来越大、交易次数越来越多、时间间隔越来越短、持续时间越来越长、涉及的国家和行业越来越广，呈愈演愈烈之势。并购被称为企业超常规发展的神奇之路，国际领域的并购活动从全球战略出发，以国际市场为舞台，在全球范围内优化配置资源，有力地推动了产业结构、市场结构的调整和企业技术进步，改变了世界经济格局，成为推动世界经济发展、促进人类文明进步的一种重要力量。

2

在企业这个动态的开放系统中，资本运营的价值不容低估，许多企业在价值创造中运用的一种方法就是通过资产重组和产权交易来获得企业价值的增加。

但资本运营同其他经济行为一样，也是一把双刃剑：从宏观角度观察，资本运营虽然可以在更为广泛的范围内合理配置经济资源，提高资源利用效率，实现规模经济，但规模经济为垄断的产生提供了土壤。垄断破坏了自由竞争的秩序，阻碍了市场价格机制作用的有效发挥，抑制资源的合理配置，反而又阻碍了经济的繁荣和持续发展，这就是著名的“马歇尔冲突”。  从微观层面分析，资本运营虽然可以通过多家企业资源的互补性、关联性和协同效应实现收益的最大化，但资本运营风险的存在又使企业的未来收益具有极大的不确定性。有机会必有挑战，收益与风险共存。1998年，波音和麦道合并之后，由于受消除坏账和东南亚金融危机的影响，导致盈利急剧下降，并裁员48 000人。海南发展银行吸收合并5家信托投资公司和28家城市信用社，由于合并规模超出了其风险承受能力，最终因支付危机而导致关闭，成为中国第一家倒闭的银行。

其实，资本运营的风险和不确定性，源自于信息的不完全性和不对称、垄断的存在以及市场外部性等方面，因为信息存在着高昂的搜寻成本，而信息本身又具有较强的垄断性。因此，资本运营活动存在一定程度的市场失灵，垄断又不可避免地引起资本运营的低效率。我们认为，存在此类问题的根源在于经济环境和市场机制，政府、企业和公民都应该为营造良好的经济环境而努力。

时下，中国企业改革的关键是调整产业结构，推行股份制改造，在“国退民进”的过程中更需要采用丰富多彩的资本运营方式、方法和手段，实现资源的优化组合和合理配置，不断提高资产的使用效率，为社会创造价值。

3 资本运营涉及宏观与微观，强调理论与实践的结合。因此，我们在撰写本书时，着力最多的是寻求理论与实践的融合，在探讨资本运营模式的同时，以典型的实践案例为辅助，既高屋建瓴地分析和梳理资本运营相关的理论成果，又深入细腻地剖析经典案例，使案例对理论起到一定的实证支撑作用，而案例本身也具有一定的示范性和可操作性。

本书以资本运营为研究对象，更确切点讲，是以中国企业的资本运营为研究对象，借鉴了中外成功企业的优秀经验和最新的理论成果，从资本运营的运作模式和运作技巧角度研究了资本运营的若干操作问题，但本书并未就资本运营的全部内容纳入研究范围。  本书深入细致地剖析了资本运营的以下四个方面的操作问题：

一是资本运营的基本模式，重点介绍每种运作模式的内涵和操作方法及典型案例，使读者对资本运营有一个全面的整体认识，有助于拓宽思路，立足现实，在经济实践中探索个性化的资本运营模式

二是资本运营中的融资策略，重点介绍了如何在市场条件下筹措到充足的资金以保障资本运营活动的顺利开展，最后还对不同的融资渠道进行了分析比较和评价，为融资问题提供了一条明朗化的线索。

三是资本运营中的税收战略，重点介绍了资本运营、产权关系与税收战略之间的关系，并分析了与企业合并、分立相关的税收政策和税务处理，并在此基础上探讨了企业并购重组、分立中的税收筹划策略与技巧，试图降低资本运营过程中所涉及到的税负问题。

四是资本运营中的风险防范，重点介绍了资本运营中可能涉及到的各种风险，从风险管理和风险防范角度分析了资本运营风险的管理程序、资本运营风险的防范措施，并对资本运营的谈判与签约风险以及财务风险提出了相应对策。

资本运营是一个复杂的系统工程，我们仅仅从一些层面观察和剖析其运作规律，其实这只能算是管中窥豹，对资本运营的认识还远远不够，希望我们的努力能给读者带来一定的帮助和有益的启示，也期望有更多的人继续研究和探索资本运营，在中国不断推进资本运营。

蔡昌 黄克立

2005年1月12日上海浦东

在经济改革的这一时代背景下，我们意识到资本运营将会导演中国经济发展的一台“重头戏”，所以才不揣浅陋，在调查研究和理论探索的基础上撰写本书，进行大胆的理论创新，并深入解剖实践案例，力求做到理论与实践的结合。

本书共分6章，蔡昌先生提供了第2、4、5章的初稿，黄克立先生提供了第1、3、6章的初稿。由于时间仓促和作者水平有限，书中疏漏和谬误在所难免，欢迎大家不吝赐教。

在本书的写作中参阅、借鉴了诸多专家学者的研究成果和企业运作的宝贵经验，还有部分案例借鉴参考了国内外公开发表的相关著作和论文，以及国内经济管理及财务会计网站的相关文章，在此向有关作者们表示诚挚的谢意。最后，特别感谢西安交通大学出版社副社长郭建忠先生及责任编辑李升元先生，本书也凝聚着他们的心血，没有他们的鼎力支持和帮助，本书是难以面世的。

编著者

2005年1月12日于上海