这是一本关于公司董事会管理工作的书，本书针对目前企业界出现的全球性公司治理危机，带来了关于公司治理的一些中肯建议，由此创造出公司治理的三大神话：神话一，首席执行官无所不能；神话二，董事主要对股东负责；神话三，董事存在执行董事与非执行董事之分。想知道这三大神话是怎么创造的吗，尽在本书中。

目前企业界出现的全球性公司治理危机，是董事无能、战略失误与贪婪成性三大因素综合导致的畸形怪胎。我们必须要建立一套有关董事聘任、培训提升、道德修养、年度评估和自我约束的体系，学会评估和奖励董事才能，并将董事才能与管理才能严格区分开来。

针对这些方面，本书提供了科学实用的解决方案，理论丰富，清晰易懂，是董事、经理人和MBA的必读书。

推荐序

导论 董事会的发展方向：封闭化还是专业化? /1

上篇 揭开董事会的内幕

第1章 特拉华幻梦：公司治理的3大神话 /9

第2章 公司治理与日俱增的重要性 /27

第3章 回归本色：重树董事会权威 /59

第4章 董事的10大职责：回归法律根基 /71

下篇 董事会绩效

第5章 董事会为什么会失效：董事会权力与腐败 /103

第6章 董事会评估系统：新的董事会测评标准 /125

第7章 建立学习型董事会 /149

第8章 董事会的专业化：评估、培训和鉴定 /183

结语 未来的董事会 /193

注释 /199

有用的网址 /203

致谢 /207

译者后记 /209

上市公司的管理机构

股票交易所管理机构的职责就是制定股票在交易所上市和挂牌的条件。

如果股票的拥有和交易仅限于少数富人的话，这些人就能对违规者进行制裁，那么对股票上市过程以及上市公司董事会和董事的监督就没什么必要了。然而，随着持股人群的范围越来越大，投资人的经验十分缺乏，其影响力也越来越小，这时候就应该对股票的上市以及此后上市公司的公司治理进行更为严格的审查和管控。

因此，全世界的上市管理机构都在摩拳擦掌，加强监管。这里我所要强调的是“全世界”。为了吸引国际资本的流入，所有国家都必须在证券市场上向潜在的投资人证明白己遵守公司治理的3大基本价值观念——公司责任、诚信正直和透明度。在许多国家，已经不再强制本国的公司只能在本国交易所上市。所以如果你想让自己的股票在伦敦或者纽约、法兰克福、巴黎、中国香港特别行政区、悉尼、新加坡、毛里求斯，甚至是在上海上市，这并不难办到——前提是你必须遵守上市规则。股票上市正在成为各国竞争非常激烈的一个行业。上市管理机构既要在股票价格上竞争，也要通过有效的公司治理标准和透明的会计信息向投资人提供更高的可靠性。

目前各国的会计规则变得更加严格，从相对松懈的美国公认会计准则(US，GAAP)转向公认的国际会计准则(International Accounting Standard)；打击腐败和恐怖活动(尤其是洗钱)的行动正在进行；美国的反腐败标准，如《美国反海外腐败法》(us Foreign CotTupt Practices Act)得到了越来越广泛的认可，该法律规定，美国公民向境外官员行贿同样构成犯罪；向所有者提供信息(包括董事会的风险评估和决策过程)的范围和频度都加大了。

香港联交所于2002年1月出台了一套新的上市规则修订案，这是上市标准提高的一个典型例子。这份上市规则修正案的3大主题涵盖了上市管理机构所面临的主要问题。我从中选取了几个要点：

股东权益保护

凡涉及到关联交易以及任何需经独立董事同意的决议，都要进行投票表决。

如果发行股票的公司希望根据一般规定发行股票，并且发行价比询价文件中

设定的基准价低20％或者更多，发行方必须向交易所说明它们所面临的严重

财务困难或其他特殊情况。

董事和董事会行为

发行股票的公司需要任命独立董事，人数不得少于董事会的1/3，而且在任

何情况下都不能少于2人。

在最佳实践准则中规定了董事会行为的最低标准，交易所建议所有上市公司

都要达到这些标准。

上市公司的年度报告中应该包括一份关于公司治理的报告。

公司必须设立一个审计委员会。

公司报告与信息披露

主板上市公司需要公布季度报告，并在季度结束后45天内公布季度绩效。

在不久的将来，上市公司将会面临国内和国际两方面更为苛刻和严格的监管。在经历了互联网泡沫之后，任何想要首次公开发行股票(IPO)的公司都必须达到比以前严格很多的上市标准，哪怕是在二板市场(junior exchange)上市也是如此。虽然这会在一定程度上减少不确定性，但是它不会,也不可能改变商业的本质——资本是要承担风险的。

因此，当一项欧盟法规草案试图动摇被全球视为典范的英国上市规则，在整个欧洲推行一套统一的上市规则体系，从而为所有希望发行股票的公司设立“统一护照”(single passport)的时候，人们感到忧心忡忡。英国的大股东们非常担忧：一旦在欧洲实行统一的上市规则，上市标准可能会有所降低。一旦上市标准降低，对投资人的保护就会削弱，股东就无法正常地行使自己的权利。例如，按照欧盟的上市规则草案，公司只需要在季度报告中披露敏感的市场信息，而不是实时提供这些信息，这是不利于投资人的。

P52-53

如果要写一本关于公司董事的书，鲍勃·加勒特是最理想的作者人选。究其原因，一方面是他很早以前就对现在泛滥的大多数问题发出过警告，另一方面，坦白地说．是因为他有高超的文字表述能力，而且敢于坚持进行真实可靠的分析，不怕别人的干涉。

这本书出现得正是时候。在美国，密歇根州调查委员会主席、参议员Carl Levin最近发表了一份周密而详细的报告，谴责安然公司甘的董事会，认为他们应该对投资者、基金持有人和员工所遭受的损失承担责任。

安然公司的董事会没能保护股东的利益，他们允许公司从事高风险的金融交易，再加上不合时宜的利益冲突、大量未作披露的账外交易以及过高的管理人员薪水，最终导致了美国第七大上市公司的倒闭。

Levin的报告发表之后，该州对5位骨干董事(他们都是董事会下设各个重要委员会的主席)进行了长达8个小时的指证和质询。这些入堪称是最理想的美国公司董事——哈佛商学院院长、管理3家上市公司的CEO、著名的投资家、哈佛公司(Harvard Corporation)的成员、最著名的医药研究所的董事等。他们经验丰富，收入也很可观，在2000年每人都得到了35万美元的薪水，但是他们中间没有一个人愿意承担公司失败的责任。很明显，美国存在大量非执行董事的职权和责任不相称的现象。

与此同时，英国在公司治理改革方面做了大量的工作。英国政府通过实施《麦纳斯报告》来约束机构投资者，又通过清楚地阐明股东的角色和责任来补充该报告未涉及的方面。此外，公司金融专家Derek Higgs进行了一次深入的调查研究，希望能更清晰地界定非执行董事的职责。然而，尽管20世纪90年代美国式公司治理的全面获胜导致了一些问题，英国工业联合会(CBI)会长Digby Jones在《华尔街》杂志上发表的文章——“我们需要的是英国式资本主义”——说得也许还是有点儿过了。美国人愿意反思自己的行为所导致的可怕后果、缺陷以及所有其他问题。也许有人还会问，马可尼委员会(Marconi Commission)日到哪里去了?或者是否只有那些著名的公司治理委员会才能真正理解英国的公司治理优越性?

鲍勃·加勒特正是写这本书的最佳人选。本书的及时出版真是我们这些读者的一大幸事。

              罗伯特·蒙克斯(Robert A G Monks)

                  美国缅因州伊丽莎白角

随着我国社会主义市场经济体制改革的逐步深入，公司治理已经引起了我国企业界和学术界的高度重视和关注。近年来，公司治理已经成了一个重要的世界性课题，继20世纪90年代针对转轨经济国家公司中的“内部人控制”引起的公司治理问题的讨论之后，随着美国安然、世界通信、施乐、日本雪印食品公司、帕马拉特等公司的财务丑闻使人们对发达国家的公司治理也开始进行反思。实践证明发达市场经济也需要公司治理来纠正运行中的偏差。中国的公司治理变革，正在面临着国际化挑战，其种种问题也日益引起公众的关注。这些问题已经引发了公司治理理论探讨和实践改革的高潮。

中国也于2004年推出了中小企业板，初步建立了多层次的资本市场体系，这在一定程度上解决了中小企业融资难的问题。但是，也对中小企业的公司治理水平提出了新的挑战。

在这样的背景下，机械工业出版社华章分社引入了本书，使我们找到了英国的公司治理改革的新模板。本书强调了内部治理的作用，特别指出了公司治理改革应当从合规性(conformance)走向董事会绩效(performance)，并给出了针对性的操作规程，这是十分少见的。它对于企业的公司治理定位、价值观、治理结构(特别是董事职业化)、治理机制、治理变革、治理风险、治理绩效评估、学习型董事会等都给出了不少真知灼见，具有极强的实用性和针对性。

本书得以完成，得到了许多朋友的无私支持。其中，何芬、李学明、张桂玲、陆建新、王永胜、刘燕、肖黎、崇敬、王晶、李江、许凯承担了部分文章的初稿翻译，郭延红等进行了相关资料的查询和考证，我本人负责了本书绝大部分内容的翻译和全书的审校工作。

需要说明的是，本书的翻译借鉴了教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目“中国民营经济制度创新与发展问题研究”(项目批准号03JZD0018)和南开大学科研启动项目“民营企业公司治理实证研究”的阶段性成果，另外，还得到了南开大学亚洲研究中心的资助(“中韩民营中小企业公司治理比较研究”，The Research Project is funded by Asia Research Center in Nankai University)。

由于本书内容较新，跨度很大，涉及公司治理的方方面面，这为本书的翻译增加了不少难度。尽管译者始终谨慎动笔，仔细求证，但难免还会存在疏漏，恳请广大读者批评指正。译者联系方式：(022)23340306，电子邮件：yhg@vip.sina.com或guoyanhong627@vip.163.com

                     李 亚

                 2005年4月于南开园