职工持股改制如何规范?企业改制是不是公司改制?大型企业管理层如何持股?主业改制是否也能支付补偿金?如何解读国资委的“五字经”?近两年来，国企改制和国有产权交易中出现了一些新的问题，改革的环境更加严峻，职工的维权意识日益增强，由于改制操作和产权交易不规范导致的后遗症引发了一些群体事件。为此，国家又发布了一系列规范国企改制、规范主辅分离和国有产权交易的政策。在《公司法》框架下如何从实务角度理解，并用好这些政策是大家普遍关注的问题。基于这个目的，编写了本书。

希望本书的出版能够对国有大中型企业在新体制下规范推进国企改制和产权交易、加快推进国有经济布局和结构的战略性调整有所裨益，能够对非国有企业、个人和境外投资者规范介入国企并购重组有所裨益，对从事相关咨询服务的中介机构有所裨益。

第一部分 国企改制实务问答

1．国有经济布局和结构调整的最基本手段和法律政策框架是什么? 

2．在新的国资管理体制下为何必须规范国有企业改制?何谓规范改制? 

3．国资委在规范国企改制和产权转让方面采取了什么样的措施? 

4．为什么制定发布96号文?

5．96号文主要包括哪些内容? 

6．国企改制和《公司法》中规定的公司改制是不是一回事?60号文是在什么样的背景下出台的?

7．60号文主要包括哪些内容?

8．60号文的适用范围是什么?哪三种例外情形不适用60号文件的规定? 

9．国企改制可采取的形式有哪些?主要形式是什么?

10．国企改制的基本步骤有哪些? 

11．国企改制必须严格履行哪四个程序? 

12．国企改制前的准备工作主要包括哪些内容? 

13．律师介入企业改制和产权交易业务法律尽职调查包括哪些内容?在开展尽职调查工作时需注意哪些问题? 

14．国企改制为什么要进行清产核资工作，如何进行? 

15．清产核资时，如需要聘请中介机构，由谁负责聘请? 

16．清产核资工作如何进行?国家对清产核资工作有哪些要求? 

17．谁对清产核资工作结果负责? 

18．清产核资结果的时效性如何?企业实施何种改制可不进行清产核资? 

19．清产核资清查出来的资产损失如何进行核销? 

20．清产核资中，清理出产权不明或存在产权争议的资产，其产权应当如何界定? 

21．如何对清产核资的结果进行账务处理? 

22．清产核资工作有关税收政策是如何规定的? 

23．国有企业改制是否必须进行财务审计工作?如何进行? 

24．财务审计、资产评估的中介机构由谁负责聘请?对中介机构的选择有什么样的要求?改制企业如何配合财务审计工作? 

25．国企改制是否必须对法定代表人进行离任审计工作?财务审计和离任审计的关系是怎样的?离任审计是否必须聘请中介机构进行?审计时点如何确定? 

26．国企改制为什么一定要进行资产评估? 

27．谁主管国有资产的评估工作?主管机构对国有资产评估负有哪些监管职责? 

28．哪些评估机构具备从事国有资产评估工作的资格?

29．企业国有产权转让时，转让标的企业哪些资产应当纳入评估的范围?

30．什么是无形资产?哪些无形资产应当纳入评估范围?

31．什么是非专利技术?非专利技术与专有技术、技术秘密和商业秘密之间是什么关系? 

32．什么是商誉?

33．什么是特许权?什么是著作权?著作权与版权是什么关系?

34．对无形资产的评估有哪些基本要求?国有企业改制对无形资产评估、处置有哪些特殊要求? 

35．评估人员在评估无形资产时应当考虑哪些事项?

36．在评估过程中，涉及评估对象法律权属的问题时，评估人员应当如何处理? 

37．在资产评估过程中，如何有效发挥律师作用?

38．国有产权转让涉及土地使用权的，有关部门对其评估工作有何特殊规定?

39．什么是探矿权、采矿权?探矿权、采矿权的构成要素有哪些?

40．有关探矿权、采矿权的收费有哪些? 

41．企业如何才能取得探矿权、采矿权? 

42．转让由国家出资形成的探矿权、采矿权应如何进行评估?

43．国企改制方案由谁制定?主要内容有哪些? 

44．国企改制是否必须对改制方案出具法律意见书?由谁出具?有何意义?

45．国企改制方案由谁负责审批? 

46．国有及国有控股大型企业改制进行股权设置时有哪些规定?

47．对于国有及国有控股中小型企业改制有哪些规定?

48．对于通过增资扩股的方式实施改制有什么政策规定?

49．管理层股权激励有哪些类型?管理层如何通过增量持股参与国有及国有控股大型企业改制? 

50．我国关于职工持股的法律政策是如何规定的?职工持股的功能定位和规范方向是什么? 

51．主辅分离辅业改制方案制定过程中如何编制商业发展计划书?商业发展计划书在主辅分离辅业改制实施方案中起作用应把握哪些要素? 

52．整体改制、主业改制过程中是否支付经济补偿金?如果支付采用何种标准?

53．国企改制如何保护债权人的利益? 

54．国企改制过程中所涉及的离退休人员的费用在改制中如何处理?

55．国企改制过程中如何维护职工的合法权益? 

56．公司治理机制的基本概念是什么?公司治理机制与法人治理结构有什么关系? 

57．为什么要完善公司法人治理结构? 

58．新《公司法》对法人治理结构作了哪些规定?

59．如何通过建立董事会构建国有及国有控股大型企业改制后公司的科学决策体制? 

60．在国有及国有控股大型企业改制后公司建立独立董事制度和外部董事制度的必要性有哪些? 

61．对国有及国有控股大型企业改制后公司的独立董事和外部董事有哪些任职条件和要求?

62．如何赋予董事会应有的职权?

63．国有及国有控股大型企业改制后公司的董事会如何运作? 

64．如何防止改制后国有控股公司出现“两权合一”的情况? 

65．改制后公司的监事会怎样发挥其应有的功能? 

66．如何建立健全国企改制后公司经理人员的市场化选聘、激励和约束机制?

67．辅业企业改制以后应注意的主要问题有哪些? 

68．国企改制后成立的中小公司治理须注意什么问题? 

第二部分 企业国有产权转让实务问答

69．何谓“企业国有产权”?何谓企业国有产权转让?为什么要规范企业国有产权转让?

70．产权交易对国有资产经营管理的作用和意义? 

71．规范企业国有产权转让已发布了哪些政策法规? 

72．十六届三中全会在国有企业产权交易方面有哪些政策上的创新与突破?

73．3号令的主要内容是什么? 

74．3号令颁行后在具体实施工作中还存在哪些问题需要进一步规范?如何规范? 

75．金融类企业国有产权转让和上市公司国有股权转让适用什么规定? 

76．为什么要强调企业国有产权转让必须进入产权交易市场进行交易? 

77．为什么要强调企业国有产权转让不受地区、行业、出资或隶属关系的限制?

78．为什么要将企业国有产权拿到有关部门指定的交易场所交易? 

79．哪些产权交易机构可以进行企业国有产权的交易? 

80．国资监管机构与其选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构是什么性质的法律关系? 

81．企业国有产权转让可以采取哪些方式?

82．为什么权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得转让? 

83．被设置为担保物权的企业国有产权能否转让?如果要转让，如何保障担保权人的合法权益? 

84．国有及国有控股企业整体转让其所属分支机构是否必须进入产权交易市场进行?

85．企业国有产权转让应遵循哪些基本原则? 

86．企业国有产权转让中如何贯彻公开原则?

87．企业国有产权转让中如何贯彻公平原则?

88．企业国有产权转让中如何贯彻公正原则?

89．国有资产监督管理机构对企业国有产权转让负有哪些监督职责? 

90．为什么重大企业国有产权转让事项国有资产监督管理机构要报同级人民政府批准?哪类改制方案在需要国有资产监督管理机构批准的同时，还必须报同级人民政府的批准?

91．所出资企业对企业国有产权转让负有哪些职责? 

92．企业国有产权转让中如何加强对所涉及整体规划和国家经济安全内容的审核?

93．企业国有产权转让前是否必须进行清产核资和资产评估?如何进行?

94．资产评估结果的时效性如何?企业国有产权转让对资产评估结果的有效期有何要求?

95．企业国有产权转让方案如何制定?

96．在企业国有产权转让方案制定过程中，专业律师可以发挥哪些作用?

97．企业国有产权转让是否一定要律师事务所出具法律意见书? 

98．律师事务所就企业国有产权转让所出具的法律意见书应当包括哪些内容?

99．主辅分离辅业改制方案制定过程中如何进行开放性股权重组? 

100．开放式产权重组改制成功案例中有哪些经验做法?

101．国有独资企业或国有独资公司国有产权转让应经过哪些内部决策程序? 

102．转让标的企业若为有限责任公司，企业国有产权转让涉及其他股东优先受让权问题时如何处理?

103．企业国有产权转让信息应当如何进行披露?

104．企业国有产权转让信息公告的期限如何进行计算?转让信息发布后，转让方是否可以变更发布的信息或取消发布的信息? 

105．公告的转让信息对受让方的条件可以提出哪些要习之?

106．公告期间征集到受让意向方后，应如何进行登记管理?

107．对公告征集到的受让意向方进行登记管理后，如何审核确认受让方的资格? 

108．实施主辅分离、辅业改制的情况下，辅业资产向改制企业的员工或外部投资者出售的，可以采取何种交易方式? 

109．在什么样的情况下可以选择协议转让的方式?采取协议转让方式转让国有产权时如何履行审批程序?

110．在什么样的情况下必须采取招投标或拍卖的方式转让企业国有产权? 

111．在存在两个受让方的情况下，如何在招投标和拍卖方式中作出选择? 

112．对受让企业国有产权的境外投资者有哪些特殊要求?如何审核?

113．将企业国有产权转让给外国投资者的，应当遵循哪些原则?

114．在市场准人方面，向境外投资者转让企业国有产权有哪些特殊规定需要注意? 

115．对标的企业的管理层受让本企业国有产权有何特殊要求?

116．对于国有企业经营管理层成员增量持有企业股权有何规定?

117．国有企业或国有控股企业能否成为企业国有产权转让的受让人?

118．如果选择以拍卖方式实施交易的，应当由谁来实施拍卖?企业国有产权转让采取拍卖方式的，应当由谁来委托拍卖人实施拍卖? 

119．《拍卖法》对拍卖企业国有产权是否有特殊的规定?这些特殊规定有何意义?

120．企业国有产权委托拍卖的，是否仍然要进行拍卖公告?

121．在拍卖公告期间，在委托拍卖前没有办理受让登记的其他意欲受让的当事人是否可以参与竞买，申请成为竞买人?在拍卖公告期间申请成为竞买方的，是否也要受到转让方设定条件的约束? 

122．什么是保留价?企业国有产权转让采取拍卖方式进行交易的，拍卖的保留价如何确定?

123．在企业国有产权拍卖中，委托人应如何确保拍卖公开、公平和公正进行，防止国有资产流失?

124．企业国有产权采取招标方式进行交易对于维护国有资产权益有何好处? 

125．企业国有产权转让采取招投标方式的，应当适用哪些法律规范?

126．招标有哪些方式?企业国有产权转让适宜采取哪种方式?

127．采取招标转让企业国有产权的，谁是招标人?整个招标过程需要经过哪几个环节?企业国有产权转让招标工作应由谁来组织实施?

128．什么是招标代理机构?招标代理机构应当具备哪些条件?

129．从事企业国有产权转让招标工作的代理机构是否需要经过主管部门资格认证? 

130．如果经过公开征集，只征集到两个符合条件的受让人该怎么办?

131．企业国有产权采取招标方式进行转让的，招标文件如何编写?

132．什么是标底?．

133．招标文件发出后，招标人能否对已经发出的招标文件进行澄清或修改? 

134．招标文件发出后，投标人应当在多少时间内完成投标文件?

135．投标人如果联合投标，投标人之间应当如何处理相互之间的关系? 

136．在招投标过程中，要防止哪些不当的招投标行为，以确保招投标有效竞争? 

137．投标文件如何送达和签收? 

138．投标人提交投标文件后，如果对投标书不满意，可以采取哪些补救措施?如何进行?

139．什么是流标?流标后该如何处理? 

140．什么是开标?开标如何进行? 

141．什么是评标?评标如何进行? 

142．在评标过程中，评标委员会如果要求投标人对投标文件中含义作出澄清或说明时，应当注意些什么?

143．评标的标准和方法是什么? 

144．什么样的投标能够中标?经过评标后，如何确定中标人?

145．如果所有投标都不符合招标文件的要求，该如何处理?

146．在确定中标人前，招标人能否与投标人进行谈判?

147．在评标过程中，评标委员会成员应当如何履行其职责?

148．中标通知书发出后产生何种法律效力? 

149．哪些情况下中标无效? 

150．企业国有产权转让的价格如何确定? 

151．签订企业国有产权转让合同应当注意什么?

152．规范矿产资源勘查开采活动的法律法规主要有哪些?矿产资源法律法规规定的基本法律制度有哪些?

153．矿业企业在改制与产权交易中应注意哪些问题?

154．探矿权、采矿权在什么条件下可以转让?企业国有产权转让时，由国家出资形成的探矿权和采矿权如何进行处置? 

155．由国家出资形成的探矿权、采矿权转让时，按规定应当办理哪些手续? 

156．由国家出资形成的探矿权、采矿权转让时如何进行定价，转让收益如何处理? 

157．企业国有产权转让涉及到国有划拨土地使用权的转让应如何进行?

158．企业国有产权转让对价款支付有哪些要求?在受让方为外国投资者的情况下，在价款支付上有何特殊要求?

159．企业国有产权转让完成后，转让方如何办理国有产权登记手续?

160．在转让企业国有产权时，如果持有产权的单位未办理占有产权登记手续，在转让企业国有产权时如何办理产权变动和注销登记手续?

161．企业国有产权转让过程中当事人各方需要防止哪些违规违法行为? 

162．国有资产监督管理机构对于违法违规进行产权转让的行为可以采取哪些救济措施?

163．企业国有产权转让过程中涉及到哪些债务?

164．转让方在转让企业国有产权时，应当采取哪些措施维护标的企业债权人的合法权益?

165．转让方在没有落实其债权债务，违反规定低价转让企业国有产权情况下，债权人可以采取什么样的救济措施? 

166．在被控股企业无力偿还其债务的情况下，债权人是否可以要求控股企业承担被控股企业的债务?

167．产权所有人在没有通知转让标的企业债权人的情况下，将该企业转让的，债权人应当要求谁来承担偿还债务的责任? 

168．转让方出售企业时故意隐瞒或者遗漏转让标的企业的债务，谁应当对隐瞒或遗漏的债务承担偿还责任?

169．企业改制国有产权转让时，转让标的企业拖欠职工的债务如何处理? 

170．企业国有产权转让是否必然涉及到职工安置?

171．企业国有产权转让导致转让方不再拥有转让标的企业控股权的情况下，企业国有产权转让后，转让标的企业与职工的劳动关系如何处理?

172．政策上就企业国有产权转让时的职工利益规定了哪些保障措施?

中华人民共和国公司法

企业国有资产监督管理暂行条例

关于规范国有企业改制工作的意见

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

企业国有产权转让管理暂行办法

关于做好企业国有产权交易信息统计试点工作的通知

关于企业国有产权转让有关问题的通知

关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知

关于中央企业加强产权管理工作的意见

关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见

关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知

关于做好贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》有关工作的通知

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

企业国有产权向管理层转让暂行规定

关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知

关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法

关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知

后记