本书的特色是利用编著把大师的真知和高人的灼见熔于一炉，奉献给读者一席私募股权资本知识的盛宴。读者不必在众多的专业图书中去寻找大师和高人的著作，也不必耗费过多时间在大师和高人的著作中寻觅精彩的见解。本书按照菜单(本书目录)，把大师和高人精粹的见地组成一道道的大菜(私募股权资本的最新理论应用)，端到你面前，供你享用。当然，其中不乏作者精心烹制的本土化的风味小菜(私募股权资本成功案例剖析)。读者一卷在手，就能够饕餮大餐。

私募股权基金即非上市公开交易股权投资基金，包括创业投资基金、收购基金、产业投资基金、重整基金等，是现代金融中最生机勃勃、高速发展的部分，是经济调整和升级的推动力量。本书是学习私募股权资本理论和从事私募股权基金人士最权威的知识读本和操作指南。主要阐述私募股权资本的共性内容，包括私募股权基金的策划组建、资本募集、基金管理、投资模式和盈利模式。

前言

第一章 私募股权资本概述

 第一节 私募股权融资和资本市场

1 私募股权融资

2 私募资本市场

3 多层次资本市场体系

 第二节 私募股权基金的特点和类型

1 私募股权基金的含义

2 私募股权基金的特点

3 私募股权基金的类型

4 私募股权基金的业绩和风险

案例1 帕拉蒙资本公司收购蒂姆公司

 第三节 私募股权资本的作用

1 推动产业结构升级

2 深化资本市场

3 完善公司治理结构

4 推动中小企业发展

5 推动高新技术发展

第二章 私募股权资本发展概况

 第一节 美国私募股权资本发展概况

1 美国私募股权资本发展史

案例2 美国风险投资的发端：J.H.惠特尼公司

2 美国私募股权资本发展的趋势

 第二节 欧洲私募股权资本的发展概况

1 欧洲私募股权资本概况

2 欧洲私募股权资本运营过程

 第三节 中国私募股权资本发展概括

1 四大主体推动中国私募股权资本发展

2 制约中国私募股权资本发展的障碍

3 未来10年是中国私募股权资本的大发展时期

第三章 私募股权基金的策划和组建

 第一节 私募股权基金的策划

1 策划的意义、作用和基础

2 策划人与策划机构

3 私募股权基金的策划

案例3 成功的基金策划：ONSET创业风险投资公司

 第二节 私募股权基金的组建

1 组建方法和管理模式的选择

2 私募股权基金的组建

 第三节 专业文件的制作

1 专业文件的重要性及对基金组建的意义

2 专业文件的制作要点

第四章 私募股权基金的资本募集

 第一节 私募股权基金募集资本的来源

1 发达国家私募股权基金募集资本的来源

2 中国私募股权基金募集资本的来源

 第二节 私募股权基金的资本募集

1 私募股权基金资本募集的操作

2 私募股权基金的募集策略

案例4 一个顶级机构投资者的视角：耶鲁大学捐献基金

第五章 私募股权基金的管理

 第一节 私募股权基金的管理

1 基金的组织形式

2 有限合伙制管理

3 基金管理公司管理

4 有限责任公司管理

5 股东管理

6 综合管理

 第二节 私募股权基金的资源整合

1 资源整合的含义和方法

2 资源整合的商务程序和相关文件

 第三节 私募股权基金的管理团队

1 管理团队类型

2 管理团队的组建

第六章 私募股权基金的投资模式

 第一节 积极管理的投资模式

1 投资组合的误区

2 积极的投资管理

3 集中化战略

4 核心化战略

 第二节 投资模式的建立和创新

1 投资模式的建立

2 投资模式的创新

案例5 投资模式的创新：Francisco合伙企业

 第三节 投资管理模式

1 投资管理模式

2 财务管理模式

第七章 私募股权基金的盈利模式

 第一节 盈利模式

1 盈利模式的建立

2 盈利模式的误区和风险

 第二节 私募股权投资的退出

1 退出的意义

2 退出的方式

案例6 利用杠杆收购退出：Investitori Associati公司

后记

第一章 私募股权资本概述

第一节 私募股权融资和资本市场

1 私募股权融资

1.1 私募融资的含义

私募融资(pfivate placement)，是指发行证券的公司(发行人)以豁免向证券监管部门进行证券发行申报和证券注册登记的方式，向社会投资者发行一定量的证券，以募集一定量资金的融资方式。

私募融资在美国也是普遍采用的一种融资方式。根据美国《1933年证券法》的规定，任何企业在市场上公开发行证券融资，必须在公开发售前向证券监管部门进行登记注册。未经登记注册发行证券即构成欺诈，将被处以刑罚。然而，上述强制性登记注册的要求，存在若干例外或豁免(exemptions)，其中一个重要的豁免，即私募融资。因其“私募”的性质，尽管针对的是社会上的投资者，但并不被视为公开发行。因此，并不需要根据美国《1933年证券法》的要求，向证券监管部门(联邦证券交易委员会，SEC)履行强制性的证券登记注册手续，只需要在发行后履行备案手续即可。通过私募，发行人可募集多达100万～500万美元的资金，从而能迅速满足企业特别是中小企业当前的资金需要，为企业最终在证券交易所进行公募融资打下良好的基础。对私募股权融资而言，豁免登记注册的最大好处，就是只要公司和中介各方一致同意，就可以马上开始进行发行和证券销售工作，从而省略了招股书的准备、呈报和联邦证券管理委员会(SEC)核准的时间，减轻了小企业向SEC注册登记的负担和费用；同对，也省略了法律、审计和注册登记费用。

私募融资包括私募股权融资和私募债权融资。Private Equity Investment/Capital在中国常常被翻译成私募股权投资或私募股权资本，私人权益投资或私人权益资本。私人权益资本没有突出私募的含义，但包括了股权融资和债权融资。私募股权资本遗漏了私募债权，但明确了私募的含义。好在由于私募融资的高风险特点，私募股权融资往往采用优先股等工具，私募债权融资常常采用可转换债券、次级债务、夹层融资等方式，来规避投资风险和提高收益；另外，私募股权投资可以通过收购债权的方式获得企业的股权甚至控制权。因此，私募股权融资和私募债权融资之间的界限并不明显。需要说明的是，本书延用了私募股权的名称，但是其中包括了私募债权。

1.2 私募股权融资方式的优劣

私募股权融资不同于以一般投资大众为销售对象的公开发行，私募股权融资直接将证券售予个别投资人或机构投资者等特定人，尤其是退休基金和保险公司，因此可以豁免向证券主管部门注册的手续及繁琐的承销作业。然而，私募股权融资并非毫无缺点，其优缺点主要有以下几点。

1.2.1 私募股权融资方式的优点

私募股权融资方式的优点主要有以下几点：

■ 节省注册相关成本

由于私募股权融资方式可以豁免向证券主管部门的注册登记，因此可以节省注册等作业所耗费的时间成本和会计师、律师签证等相关成本。

■ 节省公开发行的承销费用

私募股权融资是直接洽商特定对象销售证券，故可省去公开发行的承销费及相关的发行成本。一般而言，私募股权融资的发行费用只有公开募集的1/3。

■ 掌握时效

私募股权融资具有注册豁免权，得以避免发行程序冗长而错失发行时机，在资金的取得上较能掌握时效，使私募成为许多规模不大或财务结构不佳的企业的主要融资方式。  ■ 融资弹性较高

私募股权融资的筹资方式由发行公司与特定投资者直接洽商，融资发行条款往往需要适应双方不同的需求，而使协议内容更具融资弹性。

■ 发行风险较低

私募股权融资的发行公司往往先取得特定机构投资者的认购承诺后，才决定是否发行。这种筹资方式类似公开发行的包销作业，使发行公司能掌握资金的来源，降低其发行风险。

■ 提供较少的公开资讯

私募股权融资无须向投资者公开公司许多内部信息，可以避免发行公司的部分内部机密被竞争对手知悉。

1.2.2 私募股权融资方式的缺点

私募股权融资方式的缺点主要有以下几点：

■ 流动性较差

私募证券具有流动性差的特性，结果导致投资者买进私募证券后经常持有数年之久，提高了投资风险。为弥补投资者不易变现的损失，发行公司必须提供较优惠的利率，从而相对提高了发行公司的资金成本。流动性溢酬的高低则取决于个别企业的状况，在美国平均约为50个基本点(basis point)。

■ 仍须通过投资银行中介

大多数初次进行私募股权融资的发行公司，难以从特定的法人机构募集到所需资金，因此仍须依靠投资银行的协助。

■ 增添额外的研究及查证工作

虽然私募股权融资可省去大笔的注册及承销费用，但由于持有私募证券的风险相对较大，且发行公司不能提供充分的公开资讯，使特定投资者必须对发行公司进行详细的研究及查证工作，而此类费用必将在未来协商发行条件时转嫁给发行公司，发行公司所承担的利率未必较低。

■ 失去与投资银行的合作关系

如果发行公司长时间都不经投资银行的中介来筹资，而直接向特定对象募集资金，容易丧失与投资银行良好的合作关系，将来若需要投资银行的帮助，双方关系只能重新开始。P1-3

私募股权资本业是一个新兴的领域。起源于美国的私募股权资本业也就100来年的历史，但是它引领着美国资本市场的变革，推动了美国经济的重振。私募股权资本主要是创业风险资本，进入中国也就是一二十年的光景，已经成为推动我国高新技术产业发展的重要力量，其引领资本市场发展的作用也日益凸显。但是，我国私募股权资本市场的发育滞后，私募股权资本特别是非创业风险资本发展严重不足，除了体制上的制约，在认识上也存在着四大误区：混淆了私募股权资本与创业风险资本的区别、认为私募股权资本仅仅投资企业上市前的阶段、把创业风险投资基金和产业投资基金相混淆、认为私募股权投资是分散化的投资组合。因此，正本清源，转变在认识上的误区是正确发展的基础。更重要的是要大力推进私募股权资本市场的发育和改革，发展私募股权基金既包括创业风险投资基金还包括非创业风险投资基金。这是本书的核心理念。

本书的特色是利用编著把大师的真知和高人的灼见熔于一炉，奉献给读者一席私募股权资本知识的盛宴。读者不必在众多的专业图书中去寻找大师和高人的著作，也不必耗费过多时间在大师和高人的著作中寻觅精彩的见解。本书按照菜单(本书目录)，把大师和高人精粹的见地组成一道道的大菜，端到你面前，供你享用。当然，其中不乏作者精心烹制的本土化的风味小菜。读者一卷在手，就能够饕餮大餐。这是本书的目标，希望我的意愿能够成真。

虽然是编著，我还是按著作的要求在引文时注明索引出处。一是这些大师和高人不论是在理论研究还是在实战的经验和感悟上都在本人之上，这里就不必画蛇添足去改编了。二是也可让读者看出这些大师和高人对本书的贡献，如果读者有更高的需求，可以直接去阅读原著。江山如此多娇，引无数英雄竞折腰。未来10年是中国私募股权资本的大发展时期。私募股权资本在未来10年的快速发展过程是我国企业所面临的一次大的商业机会。谁把握住这个机会，谁就可能成功地搭上这列快车成为私募股权投资业的巨头。而知识是投资者取得成功的第一要素。我希望本书为能够把握住中国私募股权资本大发展机遇的企业成功转型和发展，对我国私募股权资本业的发展与成熟，尽些绵薄之力。

与本书构成姊妹篇的是《私募股权基金》。本书主要阐述私募股权资本的共性内容，包括私募股权基金的策划组建、资本募集、基金管理、投资模式和盈利模式。《私募股权基金》主要阐述私募股权资本的个性内容，包括收购基金、创业风险投资基金、产业投资基金、重整基金、房地产基金。本人希望也能将《私募股权基金》早日奉献给读者。

任纪军

2007年4月于北京

本书博采各家之长。广纳国外大师和国内高人的精彩见解，使本书立于全面和权威的高起点上，使作者有站在巨人肩膀上之感，心存敬畏和感恩之情。特别是本书多处引用赵远老师的充满实战经验和智慧成果，为本书增色良多，构成本书的基石，在此表示深深地敬意和感谢。沈志渔是我在中国社科院亦兄亦弟的同事，现任经济管理出版社总编辑。我以前每次写书时，都是志渔出主意想办法，并得到了他的大力支持。使我能够“在游泳中学习游泳”，在写书中学会写书。今天我已经初具了按照读者需求自如地写作专著的能力，不为能否出版所困所忧。我的写作成果和功力的形成，都是与志渔多年来的支持和鼓励分不开的。这份诚挚的友情让人铭记心怀。

我要感谢支持我鼓励我创作书稿的朋友、同事和亲人。我想说的是：你们曾经给予的关注、期盼、帮助和赞许是我写作的动力。每当我回想到此，都心存深深的感激。

中华工商联合出版社财经编辑部主任高晓博同志多年来精心打造的“恒阳财经丛书”已经成为投资界的一个品牌，我慕名将本书加盟恒阳财经丛书，高晓博主任对本书的出版进行了策划和编辑，在此表示由衷地感谢。

对于广大读者来说，如果你读了我写的书对你的工作和学习有帮助，这是我最大的快乐，也是本书的价值所在。许多读者给我发电子邮件，说喜欢读我写的书，这是对我最大的鼓励和鞭策。我一定不辜负这些读者的期许，尽力写出更好的著作来。

私募股权资本业是一个新兴的领域，私募股权资本理论也是一门新兴的学科，对于中国来说更是如此。因此，本书在创新的过程中，难免会有错误乃至谬误之处，敬请读者不吝指正。我的电子信箱是：jijunren@sohu.com。

为了做点对民族和社会更有价值的事，我做了个公益网站——借书网www.borrowbook.net，希望得到读者的支持，用你不读的书换借你想读的书，构建大众读书的虚拟图书馆，免费借书读书，让知识扩大传播，使读书成为时尚，以此提升中华民族的素质。

任纪军

2007年5月于北京