全球的董事会正承受着沉重的压力。一些知名公司的丑闻与倒闭现象已经在世界范围内掀起一场针对董事会的批评风暴，并引发了对董事会大刀阔斧的改革，各种各样的“董事会最佳经验”也已经浮现，但是，这些特别的基础性调整能够促进董事会改进公司治理的能力吗？本书是公司董事、首席执行官、政府监管者以及任何与董事会工作相关的专业人士必读的著作。书中对公司董事会的现状进行了客观的评价，阐明了在挑战的时代里公司董事会如何向前发展。

科林·B．卡特和杰伊·W．洛尔施指出，要真正改善公司董事会的绩效，必须记住这一点：当代公司董事会主要由忙碌、兼职的独立董事组成，他们对自己所监控的公司了解不多，能够投人到公司会计和财务政策、战略、管理层的更替计划与薪酬方面决策的时间很少。董事会如何发挥其作用是公司成败的真正驱动因素。

作者认为董事会需要进行重新设计。他们以为知名公司董事会提供咨询服务的丰富经验为基础，概括出一条能够应用于不同国家、不同行业和不同企业的董事会设计路径。这使我们能够理性地超越针对董事会结构的外部监督因素和实践中大多数改革目标的要求，本书向我们展现如何：

◆在可利用的时间、知识以及企业所面临的环境范围内确定董事会的作用

◆重新设计董事会的规模、领导模式以及最能充分发挥董事会作用的专业委员会

◆以适当的经验与技能组合为依据选拔与培训董事会成员

◆反思并修订董事会的工作程序和惯例，以有效地改变董事会的行为模式，使董事会成员更好地沟通，完善决策过程

前言

第一章 董事会设计——刻不容缓

第二章 艰难挣扎中的董事会

第三章 最佳经验的矛盾

第四章 不同的董事会有不同的作用

第五章 董事会的运作结构

第六章 组建并保持有效率的团队

第七章 积累并灵活运用知识

第八章 紧闭的会议室大门背后

第九章 开始行动

附录：对公司首席执行官的调查

注释

作者简介

译后记

想象10个有能力的人聚集一起完成一个重大并非常艰巨的任务。我们假定每人每年只有10天用于完成这项工作——共有100个“工作日”。考虑到时间是稀缺的资源，他们首要的任务就是进行工作分工，因为他们知道如果每个人都做同样的工作是愚蠢的。成功的最佳途径是对任务进行划分，彼此信任，确保团队的每一个成员完成他(她)的重任。

董事会也要完成重大并非常艰巨的任务，完全没有足够的时间让每一个成员“做所有的事情”，然而，他们并不倾向于进行任务分工。唯一的例外是专业委员会的工作。除此之外，每一个董事处理所有的工作。他们共同负责公司的各方面事务、公司的未来以及公司的绩效。在一个重视和需要专家的社会中，董事们是典型的通才。

这一矛盾的根源在于，所有的董事在法律上对“公司的事务”共同负责，至少在英语语系的国家是这样。这使得董事们不太情愿分担工作，尽管任何对董事会重大任务的明智判断都建议他们应当这样做。不过，法律问题并不是唯一的障碍。有些董事仅仅是不喜欢一个同事在某个领域比自己知道得更多的感觉。他们的理由是董事会不应当在具体的问题上顺从个别董事。一些人也相信让所有的董事参与所有的决策，董事会将汲取他们多样化的知识与智慧的益处，这通常是一个正当的理由。其他人则不希望由于“负责”董事会工作的特殊领域而增加其个人的责任。他们宁愿分担责任：当所有的董事承担相同的任务，他们推断，将更难以追究其个人的责任。最后，由于害怕董事会偏离得太远而进入管理层的领地，一些首席执行官并不喜欢董事更多地介入具体的主题。另一方面，由于我们已经看到一些过分热心的董事干预经理们特权的实例，这样的忧虑并非没有根据。由于这些所有的原因，无论是非曲直，大多数董事希望继续成为通才。

正如我们所讨论的，大多数公司的董事们由于工作所需要的时间数量和可以利用的时间出现矛盾而遇到了严肃的挑战。伴随着公司复杂性的增长以及董事会面临的上述严重挑战，董事们是否应当仍旧是通才或将精力集中于特殊领域可能成为一个前沿性问题。继续让所有的董事将精力用于几乎所有的事务意味着他们的精力被平摊成很细小的份额，这很可能导致肤浅的讨论和不明智的决策。董事会从事知识性的工作，成功的知识工作者要不断增加其专长或工作重点。观察诸如法律、会计、学术研究或新闻行业的专业人员，所有这些人现在都比几十年前更加专业化。鉴于公司复杂性在大幅增长，这是相信董事们有相同需要的重要原因。根据这一点，我们相信推动非执行董事在专业化方面做更多的努力既是合理的，也是不可避免的。

P65-66

1999年，我们第一次坐在一起分享各自在董事会的体验，那是我们合作的开始。这次最初的交流形成的想法促成了这本书的出版，它实际上是一个管理咨询顾问和一个教授作出同等贡献的结晶。在以后的几年，我们分别以公司董事和董事会咨询顾问的身份继续工作，就各自的体验进行了不计其数的交流，形成的观点将在下文中进行阐述。

2001年，正当我们专注于将观点形成计算机中的文字，许多章节通过电子邮件在半个地球之间往来的时候，北美和世界其他各地多宗公司治理丑闻和公司高层经理的越轨行为被披露出来。公司董事会对于其中的某些闻题难辞其咎的事实让我们意外。我们最初的观点是，以前的十年中，许多国家公司董事会的状况已经有所改善，但太多的董事会仍然没有能力有效地发挥其作用。当开始写这本书的时候，我们确信首要任务是让读者相信这一现实。在安然公司(Enron)、泰科国际公司(Tyco)、世界电讯公司(WorldCom)的财务丑闻相继爆发之后，我们突然面临着新的挑战。我们不得不平衡两个相互冲突的事实——当一些董事会因其在公司治理方面的过失应该被谴责的同时，另一些董事会实际上已经改善了其功能。这是本书的核心思想，但同样重要的必然结论是，董事会在拥有的资源与其职责不匹配的情况下，未来将面临着更多的挑战。现在和将来，每一个董事会为了完成期待的职责，需要全面反思其作用，重新设计结构与程序。

过去几年里，和我们有过交谈的数百位公司董事、高层经理的姓名难以一一列举。许多人是我们担任管理咨询顾问时一起工作过的董事会成员，其他人则是参加哈佛商学院为公司董事们开设的教育项目的学员。我们特别感激这些主席和董事们，他们邀请我们评价其任职的董事会表现。为完成这个任务，允许我们探究董事会会议室关闭的大门后面发生的真实情况。另一些给予我们帮助的人是接受过我们咨询服务的董事会中的客座董事(co-director)，或仅仅是朋友和专业上的同行，我们一起花费很多时间讨论和提炼观点。他们的贡献有重大价值，希望他们能够看到自己的见解已经体现在这个最终成果之中。

这本书是合作的成果，不仅是我们两人之间的合作，也是众多同事和委托人之间的合作，他们在我们形成本书中的观点和分析过程中给予了帮助。感谢他们慷慨奉献时间、经验和见解。这里要特别感谢波士顿咨询公司(Boston ConsultingGroup)和哈佛商学院(Harvard Business School)的同事们，是他们检验我们的观点并提供了资源支持。

特别感谢科林在波士顿咨询公司的几个同事。马克·布莱希尔(Mark Blaxill)猜测我们也许愿意共同写一本关于公司董事会的著作，介绍我们相识，他的英明之处已经被证实。卡尔·斯特恩(Carl Stern)、汤姆·刘易斯(Tom Lewis)、马克·乔伊纳(Mark Joiner)、艾伦·杰克逊(Alan Jackson)和博尔克·冯·奥廷格(Bolko von Oetinger)为我们完成这个项目提供了资金支持和无限的鼓励。其他人包括勒内·阿巴特(Ren6Abate)、罗伯特·霍华德(Robert Howard)、拉斯·特尼(LarsTerney)、彼得·戈兹布拉夫(Peter Goldsbrough)、特德·巴斯维克(Ted Buswick)、桑迪·穆斯(Sandy Moose)、乔治·帕珀斯(George Pappas)和莫瑞·库普(Maurie Koop)评论了我们的草稿，讨论了观点。里克·赖特(Rick Wright)帮助我们分析。伊冯娜·怀特(Yvonne White)协助我们进行初稿的编辑。许多波士顿咨询公司的合伙人将研究问卷推荐给他们的首席执行官委托人，这使我们能够从高层经理这个重要的团体中获得对公司董事会的看法。我们也非常感谢这些忙碌的高层经理抽出时间完成这些问卷。

也感谢杰伊在哈佛商学院的一些同事，我们一起讨论了本书中的观点。其中特别要提到那些“全球公司治理创新研究中心”(Global Corporate Governance Initiative)的同事们，德怀特·克兰(Dwight Crane)、亚历山大·戴克(Alex-ander Dyck)、布赖恩·霍尔(Brian Hall)、保罗·希利(PaulHealy)、卡尔·凯斯特(Carl Kester)、拉凯什·库拉纳(Rakesh Khurana)和克里士纳·佩勒普(Krishna Palepu)。创新研究中心顾问理事会的成员们也提出了有益的见解。我们还想特别感谢赫尔穆特·希勒(Helmut Sihler)和丹尼尔·魏思乐(Daniel Vasella)，他们在我们了解欧洲董事会的途径和方法方面给予了指点。“全球公司治理创新研究中心”获得了雷诺仕咨询公司(Russell Reynolds Associates)的研究经费资助，对这个企业合伙人的慷慨解囊我们表示感谢。

我们还希望感谢哈佛商学院研究所的资金支持并表达对院长吉姆·克拉克(Kim Clark)的感谢，他对研究人员围绕公司治理进行的拓展研究和相关教学日程安排给予积极的支持和鼓励。

古谚有云：“最好的学习方法是向他人授课”，如果没有表达对选修杰伊的课程——“公司董事会与公司治理”的MBA学生的感谢，将是我们的过错。在形成某些观点的课堂讨论中，他们不知不觉地将自己的才华奉献出来。当他们从课堂讨论中学习的时候，我们也一样从中获益。

我们还想感谢哈佛商学院的三位研究副手，他们在研究的不同阶段都给予了我们极大的帮助，他们是凯塔琳娜·皮克(Katharina Pick)、索尼娅·桑切斯(Sonya Sanchez)和安迪·泽利克(Andy Zelleke)。

我们的私人助理给予了莫大的帮助，没有他们，这本书不可能顺利出版。因为在不同时区和数千英里之间协调与促进合作并非易事。我们极为诚挚地感谢哈佛商学院的简·巴雷特(Jane Barrett)和波士顿咨询公司的艾派克：吉(Ipek Gvi)，他们帮助我们整理纷乱的草稿，许多其他方面的帮助也难以计数。

当雷吉娜·马鲁卡(Regina Maruca)拿到我们的书稿，将其合并为一个体现我们思想并具有可读性的最终产品时，展现了极高的编辑才智。她默默无闻地做了这些工作，这种精神令人钦佩。她成功地将两种声音有机组合在一起并使我们的思想更加犀利，这种建议显然是明智的。

我们还要感谢杰夫·基欧(Jeff：Kehoe)，他是这本书在哈佛商学院出版社的责任编辑。他的专业知识和鼓励是这本书能够顺利出版的主要因素。基欧从一开始就看到了本书出版的可行性，并在写作和出版的整个过程中提出了有创见性的建议和编辑方面的指导。

最后要感谢我们的家人。在写作过程中，我们的妻子帕特里夏和安吉(Patricia and Angie)，很宽容地支持我们全力以赴地投入到这个项目，给予伴侣之间所需要的支持。我们还要感谢帕特里夏提出的建议，提议将本书命名为《公司董事会的作用与效率》，这个名字恰如其分地表达了本书的中心思想。

同时将感谢献给所有与我们合作过的熟悉或不熟悉的人士!

           科林和杰伊于美国波士顿、澳大利亚墨尔本

                2003年5月

一、本书的标题

原标题为Back to the Drawing Board：Designing Cor-porate Boards for a Cornplex World，考虑到本书核心内容是阐述如何确定公司董事会的作用与提高董事会的工作效率，因此，译者将本书命名为《董事会的作用与效率一如何在复杂的环境中设计公司董事会》。二、书中的注释

原书中各章节的注释(Notes)以尾注形式安排在正文之后，但其中大部分是参考文献来源。为此，译者根据以下原则处理注释：(1)原文注释属于参考文献名称及来源性质的，不翻译成中文，仍旧保持英文原文形式。(2)原文注释属于解释说明性质的，翻译成中文。(3)原文没有注释，但译者认为中国读者可能需要更具体的解释时，以脚注方式增加“译者注”，如一些专业名词：Calpers、Sarbanes-Oxley Act、Standard＆Poor’s和原文中作为分析实例的一些公司情况简介(BHP Billition、Marconi)等。三、公司名称与人名的翻译

凡原书中出现的英文人名，一律以上海译文出版社出版的《新英汉词典》附录：常见英美姓名表为准翻译。无法在其中查到的姓名，按照读音翻译。原书中出现的公司名称，先通过百度(Baidu)和Google搜索引擎在互联网上查询是否有通用的中文译名，如有，则采用通用名称；如没有，则按照读音翻译。

我的家人为我顺利完成翻译工作提供了大量的帮助。译稿中的图表扫描、复印与绘制是我先生肖京与女儿肖娴帮助我完成的。特别是我的女儿，虽然只有12岁，却能娴熟运用计算机的许多绘图和制表技巧，每每在我遇到困难时帮助我解决问题。在此，对家人的温情与付出的劳动表示衷心的感谢。

北京大学光华管理学院硕士研究生刘馨同学，对本书中某些章节的翻译有重要贡献。商务印书馆本书的责任编辑王艺博先生，在翻译过程中提出很多有益的建议与修改意见，在此一并表示感谢。

                      蔡曙涛

                    于北京大学光华管理学院

                     2005年9月

本书以卓越的思想一步一步地揭示了如何使公司治理更有效率、更系统化。本书超越了我们所熟悉的“董事会最佳经验”的技巧，指出企业文化的精妙之处和挑战、董事会的目标安排以及个人之间的互动能够造就或毁坏一个全球性的企业。作者基于多年的深厚研究与实践经验，阐述了大量复杂的问题，却令人惊异地以清晰与浅显的文字表达了出来。

——高露洁公司董事会主席兼首席执行官，鲁本·马克

安然公司的丑闻、网络泡沫的破灭、萨班斯一奥克斯莱法案的新规则已经强制性地创造了公司治理与董事会职责的新规范。本书则是实施这些新规范的路线图，它不仅清晰地描述了如何重新改组董事会以贯彻新规则，而且论述了董事会如何发挥监督公司管理层的绩效和为公司战略方向提供建议这两方面的作用。本书应该是公司董事必读的书籍。

——崴施泰尔、利普顿、罗森和卡茨律师事务所合伙创始人，马丁·利普顿

本书及时、切题、重要及务实的风格令人耳目一新。准确地聚焦于董事会内部的流程。作者向董事会成员提出了便利可行的建议，不仅指出了董事会必须解决的问题，还提供了解决这些问题的方法。他们结合自身经验的许多思考为完善公司治理艺术作出了重要的贡献。

——吉百利史威士公司前董事会主席，《公司治理和董事会主席：仁智之见》一书的作者，阿德里安·卡德伯里爵士

作者在公司丑闻发生数年之前便特别关注公司治理问题，他们深入开展对董事会实践的研究。本书对于如何提高董事会效率提出了非常明确的概念框架和无可估价的实际操作建议，并谈到了如何避免常犯的错误。它应当成为公司董事会成员与高层经理们必读的书籍。

——诺华制药公司董事会主席兼首席执行官，魏思乐