在全球经济一体化的背景下，中国企业上市会越来越普遍。 本书系统全面完整的阐述了中国企业在海内外证券市场上市的一系列理论、政策和方法，而且重点突出，介绍非常详尽。是结合了作者多年的实践经验，包括了案例分析、实战点评、得失思考以及风险提示等，提炼出了经验教训或者可能遇到的漏洞陷阱，具有很强的借鉴价值和现实指导意义。

序(1)

执着成就梦想(自序)(1)

第一部分 概 述

第一章 利用资本市场实现企业发展(3)

第一节 资本市场简介(3)

第二节 利用资本市场实现企业超速发展(5)

第三节 公司上市的利弊分析(9)

第二章 首次公开发行的中介机构(18)

第一节 券商(18)

第二节 会计师(21)

第三节 律师(22)

第四节 其他中介机构(24)

第二部 分国内上市

第三章 国内证券市场概述(29)

第一节 中国证券市场的产生和发展(29)

第二节 主板与中小企业板(37)

第三节 保荐制度(43)

第四节 询价制度(53)

第五节 股权分置改革(58)

第四章 股份有限公司的设立及股份制改造(69)

第一节 股份公司的设立(70)

第二节 股份有限公司的改制程序(73)

第三节 改制中的相关问题(77)

第四节 外商投资股份有限公司的设立(87)

第五节 首次公开发行股票的上市辅导(91)

第五章 股票发行与上市(101)

第一节 股票发行审核(102)

第二节 股票发行上市条件和程序(107)

第三节 新股的发行方式(115)

第三部分 境外上市

第六章 境外证券市场概要(129)

第一节 境外市场概述(129)

第二节 境外上市的好处(132)

第三节 境外上市的准备(133)

第四节 境外上市的模式及地点选择(134)

第七章 香港上市(141)

第一节 香港经济概况(142)

第二节 香港证券市场的发展与现状(145)

第三节 香港证券市场的主板与创业板(148)

第四节 中国企业在香港的集资途径(151)

第五节 香港上市的条件、途径与程序(152)

第六节 主板与创业板上市规则比较(167)

第七节 香港上市的参与者、上市费用及开支(182)

第八章 新加坡上市(187)

第一节 新加坡经济发展史及现状(188)

第二节 新加坡证券交易所的介绍及历史发展(190)

第三节 新加坡证券制度介绍(194)

第四节 中国企业新加坡上市的特点及模式(196)

第五节 新加坡上市与香港联交所上市的比较(203)

第六节 新加坡上市的要求及程序(206)

第九章 美国上市(218)

第一节 美国证券市场概述(219)

第二节 纽约证券交易所的上市条件和程序(226)

第三节 美国存托凭证(ADR) (233)

第四节 纳斯达克上市(241)

第十章 其他证券市场介绍(251)

第一节 欧洲证券市场概述(251)

第二节 日本证券市场(259)

第十一章 境外上市的有关问题(265)

第一节 公司信息披露(265)

第二节 中国会计制度与国际会计准则的差异(273)

第三节 进行资产评估须注意的问题(275)

第四节 外汇问题(278)

后记(288)

资本是能够带来剩余价值的价值，不仅反映着人与人之间的关系，而且是社会化大生产的强大推进器。资本不仅挑战体制，而且选择机制。资本对经济发展推动力的大小，在很大程度上为资本的配置效率所制约，而制约资本配置效率的正是体制和机制。企业运营必须讲利润、讲效率。企业如何才能高效率地实现资本的社会化?于是资本市场便应企业资本社会化规律而生——为企业实现资本的社会化建立了一个有效的机制和适当的平台。本章结合案例详细介绍了资本市场，尤其是股票市场在推动企业发展方面所起的重要作用，并从实践出发，对企业上市的利弊进行了深入的探讨。

第一节 资本市场简介

资本市场是一个非常宽泛的概念。1995年世界银行发表的专题报告《中国新兴的资本市场》中，相当多的专家将资本市场界定于证券市场，他们认为，证券市场是现代市场经济，同时也是资本市场的最核心部分。而1996年国际货币基金组织编写的《国际资本市场：发展、前景及关键性政策问题》中资本市场包括：外汇市场、债券市场、股票市场、衍生工具市场、银行系统和贷款市场等。还有大家所熟知的美国S．克里·库珀的《金融市场》专著中，资本市场的范围涵盖抵押市场、债券市场和股票市场。

资本市场是一个体系。它可以有各种分类方式，如：按照交易对象划分的资本市场，包括资金市场、证券市场、外汇市场、黄金市场等；按照交易手段划分的资本市场，包括股票市场、国债市场、商业票据市场、可转让定期存单市场等；按照空间划分的资本市场，包括国内市场、国际市场、区域市场等；按照时间划分的资本市场，包括短期资本市场、长期资本市场等。这些以不同方式划分的资本市场是一个个子系统，其总和构成资本市场的总系统。

不管对资本市场做出怎样的划分，资本市场都应当包括各种表现形态的资本的转化，尤其是货币资本市场、债务市场、产权交易市场、证券市场、投资基金市场和一部分生产要素市场等。所以，从资本的表现形态上划分，资本市场可以细分为货币资本市场、证券资本市场、产权资本市场及各种各样的实物资本市场。这些资本市场只是由于资本的表现形态不同，在市场上所从事转化活动的对象和行为主体不同，其游戏规则也就不同，但实质是一样的，即都是以资本价值增值为目的的交易，都是在进行资本运行。也可以说，正是由这些不同形态的资本市场的总和，构成了一个完整的资本市场体系。

作为资本市场体系中每一种表现形态的资本市场，既有着独立性也有着相互联系。有的虽然其独立性看似很强，实际上与其他形态的资本市场总是存在着千丝万缕的联系。就是说，在一个市场体系中不同形态的资本往往存在着可转换性。货币资本、证券资本、产权资本、实物资本，技术资本等，因为他们都是资本，所以都可以相互转换，不同的无非是需要在不同的专业市场中去经历不同的转换程序而已。

不仅如此，这些同在一个市场体系中的资本，由于其共性，又必须遵循共同的规律运行。虽然它们由于其个性决定有各自运行的不同规律，但它们必须首先遵循市场体系中共有的规律，而不能相反。在这里，最基本的就是价值规律、供求规律和竞争规律。这三大规律支配着整个市场经济和整个资本市场体系的运行，也支配着每一种表现形态的资本市场的运行。违背了这些规律，资本在市场上就不可能正常运行。

到今天，资本仍然对社会经济发展起着极为重要的、不可替代的作用。资本的生命力在于运动，资本要流通，就必须有市场，资本市场就是资本流通的场所。资本市场愈发达，资本的运动就愈活跃，资本所产生的效益也就愈高，社会经济就越繁荣。资本经营离不开资本市场，资本运动最活跃的场所就是资本市场。从这个意义上说，一个国家、一个地区或一个社会资本市场体系的成长和发育情况，对于各种社会形态的资本运行起着决定性作用，从而对整个社会经济的发展也起着决定性作用。P3-5

资金常常被形象地比喻成公司的“血液”，公司“补血”的途径多种多样。其中股票上市无疑是最佳的融资方式之一，因为企业上市不仅是“补血”，也是公司治理水平全面提升的契机。尤其对“草根出身”的大多数中国民营企业来说，上市更是一次内外兼修脱胎换骨的过程。同时，也正因为上市过程的复杂，政策、市场、法律等各种因素又在不断的变化，企业上市之旅充满变数和挑战。如何帮助各类企业稳健高效的上市并获得长远的可持续发展，在今天依然是一个迫切的问题。

中国的股市已经走过了十多个年头，证券市场的启蒙阶段应该已经完成。上市对于一个公司长远发展的重要性，相信绝大多数企业决策者都已经有了共识。即使目前中国股市正经历漫长“冬季”的煎熬和考验，也无法改变它的长期利好和本来的最终价值。但在实际操作层面，对于不是三步两步就能走完的上市之路，不同的企业会有不同的认识。归纳起来大致有这么两类：一类是望而生畏。面对复杂的程序、法律规范和现代化的管理要求产生畏惧心理，满足于小富即安和低层次管理；还有一类是上市愿望很强烈但无从下手或者跟着感觉走，何时何地上市?什么形式什么策略?心中无数。即使跌跌撞撞冲上去了，也没有达到过程的最优化和结果的最大化。甚至是本来想找捷径，最后却走了弯路，迟迟上不了市。不仅浪费人力财力，也耽误了时间和精力，乃至更为宝贵的时机。

本书系统全面完整的阐述了中国企业在海内外证券市场上市的一系列理论、政策和方法，而且重点突出。比如对海外上市的介绍非常详尽，占了较大篇幅。在全球经济一体化的背景下，中国企业到海外上市会越来越普遍。全球化除了原材料和产品销售的全球市场以外，更多的是资源配置的国际化，特别是资金和人才。如何在海外上市的指导对于尚处于寻路阶段的大多数中国企业而言，尤其具有现实意义。此外，本书不仅有最新的政策法规，也有具体的操作策略。一般性介绍证券市场以及上市指南类的书并不少，但这本书结合了作者多年的实践经验。包括案例分析、实战点评、得失思考以及风险提示等，从作者经手或熟悉的案例中，提炼出经验教训或者可能遇到的漏洞陷阱。具有很强的借鉴价值和现实指导意义，这些活生生的经验和教训，有助于后来者真正找到最快最近的那条“捷径”。

本书作者章晓洪律师是一位博学多思的青年才俊，他的特点是多面手复合型。既是注册会计师，有扎实的财务审计功底；也是一位高级律师，还在攻读法学博士学位；又有在证券监管机构任职的经历。他以律师身份，成功主持或参与了几十家公司境内外上市的全过程，成为证券业律师的后起之秀。难得的是，章晓洪律师不惧藏拙，能够把他多年的研究积累和实践思考总结出来与大家共享。一本书的作用也许微不足道，也一定存在不足甚至差错。但正处于完善和发展过程中的中国股市以及作为股市主体的企业，需要这样认真的总结和思考。因为这样，即使找不到“捷径”，至少可以帮助企业少走“弯路”。

是为序。

中国证监会法律部主任

王超

2005年7月8日

在本书脱稿之际，中国证券市场正开始经历上市公司股权全流通的试点工作。笔者相信中国证券市场在解决了股权分置后，必将迎来广阔的发展机会。世界各国的资本市场各有其独特的发展历程，我们无法绝对地说哪个证券市场好或不好，“存在的就是合理的”。笔者认为作为一个拟上市的企业，只要找一个适合自己现阶段发展要求的资本市场去上市，都应为不错的选择。

笔者要借此机会，向我们锦天城律师事务所的同事致谢，因为在笔者的工作之中，一直以来得到了他们充分的理解与支持。在此笔者要特别感谢同事施海寅、徐秋华、白志林、张伟、梁瑾、倪海忠、劳正中、吴连明。他们在笔者完成本书的过程中为笔者提供了很多宝贵的材料，并对笔者给予了许多无私的援助。笔者同时还要感谢笔者的妻子张蔚岚女士，是她多年以来在笔者繁忙的工作与学习之余，无怨无悔地承担了几乎所有的家务，并经常对笔者的工作提出有益的建议。最后，笔者还要特别感谢杨铁清先生，他对笔者本书的出版提供了很有价值的意见。

本书作者章晓洪律师是一位博学多思的青年才俊，他的特点是多面手、复合型。

——中国证监会法律部主任 王超

企业上市是一个复杂的系统工程，律师的作用在于从法律角度进行把关。章晓洪律师是一名在证券市场奋斗多年的富有实践经验的律师，书中的很多观点都非常有建设性。

——清华大学法学院博士生导师 张卫平教授

企业或公司进入证券市场如同学生考取博士，是值得跨越的最大龙门。章晓洪博士作为一个具有注册会计师和律师资格的市场研究者和实践者，以其丰富的证券市场理论和实务知识，精雕细琢成本书，它不仅对企业上市有参考价值，对建设我国的证券市场亦颇多帮助。

——中国社会科学院法学研究所博士生导师  刘荣军教授

利用资本市场的力量来促进企业超速成长，这一点我是有深刻体会的。本书的作者是我公司上市的主办律师，很高兴看到他将多年的经验编辑成书与大家分享。

——浙江阳光集团股份有限公司董事长  陈森洁

我们公司上市至今已有近一年的时间，上市之路很艰辛。但今天回过头去看发觉当时选择走资本市场的道路是非常正确的。在我们公司的上市过程中，章晓洪律师起到了非常重要的作用。本书的出版将为更多拟步入证券市场的企业提供专业性的建议。

——浙江京新药业股份有限公司董事长 吕钢