马丁·希尔伯为人们展示了富有创造性的整体性公司治理理论与实践方法。作者开发测试的一套工具是该方法的中心，董事会可以借助它提供有效的战略指导和控制，也可以运用它开展董事会成员的选拔、审核、定薪，还可以在董事会自我评价时使用它。这种公司治理的新方法建立在以下四个原则上：适应性、战略性、整体性、可控制性。同时，这些原则奠定了整合公司治理各要素的基础。

本书非常适合中国国有企业或上市公司的董事会成员、高级经理以及学者、研究生使用。

本书是瑞士著名管理学教授马丁·希尔伯研究公司治理的最新力作。他在本书中介绍了一种全新的整体性的公司治理方法，创建了翻转的“KISS”模型。本书运用大量图表和案例分析，提出了保持适应性、保持战略性、保持整体性、保持控制性4个指导原则，为中国企业完善公司治理结构、建立现代企业制度提供了值得借鉴的公司治理北欧模式以及成功的董事会管理工具。

本书适合中国国有企业及上市公司的董事会成员、高级管理人员、MBA和博士研究生使用。

中文版前言

第1章 概述

 1．1 背景

 1．2 目标

 1．3 方法

 1．4 术语

 1．5 “新型公司治理”框架

第2章 董事会的适应性

 2．1 外部商业环境

2．1．1 制度

2．1．2 国别

2．1．3 规范

 2．2 内部商业环境

2．2．1 所有权

2．2．2 董事会结构

2．2．3 组织的复杂性

2．2．4 董事会角色

2．2．5 国际化程度

2．2．6 董事会一体化功能

第3章 董事会的战略性

 3．1 目标化和多样性的董事会团队构成

 3．2 批判性和建设性的信任文化

 3．3 董事会网状结构

 3．4 利益相关者导向的董事会成功措施

第4章 董事会管理的整体性

 4．1 董事会成员的目标选拔

 4．2 董事会成员的目标反馈

 4．3 董事会成员的目标薪酬

 4．4 董事会成员的目标发展

 4．5 大型公司整体性董事会管理委员会

第5章 董事会的控制性

 5．1 整体化的审计和风险综合管理委员会

 5．2 董事会的审计职能

5．2．1 与外部审计员的合作

5．2．2 与内部审计员的合作

 5．3 董事会的风险管理职能

 5．4 董事会的沟通职能

5．4．1 董事会和管理层的内部沟通

5．4．1．1 董事会沟通政策的目标

5．4．1．2 董事会沟通战略

5．4．1．3 董事会沟通工具

5．4．2 董事会和利益相关者之间的外部沟通

 5．5 董事会成功审查

5．5．1 董事会的控制职能

5．5．2 董事会的自我评估和外部评估

5．5．2．1 董事会审查的目的

5．5．2．2 董事会自我审查和外部审查的工具

5．5．2．3 董事会自我评估和外部评估的程序

第6章 结论

 6．1 对实践的启发意义

 6．2 对教学的启发意义

 6．3 对研究的启发意义

附录

参考文献

雅克·法勒(Jacques Ferrier)，M-技术国际公司的董事会主席担忧最近收购一事使董事会面临分裂和引起公司巨大损失的危险。

(一)M-技术国际公司

M-技术国际公司是在瑞士日内瓦的一家高技术计算机公司，收购后年营业额达到3．2亿瑞士法郎，拥有650名员工，2002年在瑞士股票交易所上市。新委任的董事长法勒和首席执行官苏特(Suter)在1998年继任后很短的期间便给公司带来了非常高的利润。尽管2002年市场条件普遍艰难，M-技术国际公司的股票在交易市场上以比上市价格高出许多的价格进行交易。最近刚收购了一个相同规模的竞争对手，其拥有相当高的补充性产品和市场，因此造成了股票价格的上涨。

(二)冲突

尽管表现积极，然而，在董事会层面却出现了严重的挑战。最近的收购引起了董事会变成2个阵营，7名董事中有3位支持增发新股——董事长、首席执行官和财务总监。他们根据一个律师的建议收购。该律师精于经济，曾经详细研究过此收购。他指出收购可能为M-技术国际公司的价值带来积极的效果。

3名董事反对收购，他们深信2个公司兼并的费用经常被低估，购买价格也太高，3名反对收购的董事都是公司里最重要的股东。

为了在紧迫的时间压力下作出收购的决定，第7任董事长(他本人是一个具有开拓性的企业家)在去美国旅行的路上接到了一个电话。于是他支持收购，因为害怕失去机会给其他竞争公司。

在分开投票后，两派董事间的紧张状态变得越来越明显，在每次会议上首席执行官和支持的董事会成员面临着收购决策问题的挑战。他们感觉到被不正当的攻击。反对此项收购的一个董事会成员特别吹毛求疵，他的评论似乎已起了情感上的反应，威胁到董事会追求公司最佳利润的能力。

(三)领导层

65岁的雅克·法勒是一位素有建树的具有开拓性的企业家。他早年在银行开始了他的职业生涯，获得了A级水平，并且从瑞士Nurenburg大学获得了经济学学位。他曾担任一个国际性商业企业不同的销售、市场和管理职位。在洛桑拥有总部，在里约热内卢和纽约有分支机构，在35岁时他决定开设一个自己的物流公司。在20年的时间里，他成功地建立了一家公司，每年营业额达2．5亿瑞士法郎，在8个不同国家有8家分公司，雇员达480人。

由于他两个女儿对在公司工作毫无兴趣，在1998年他以相当好的条件把他的公司卖给了德国的一个集团，同年他当上了洛桑Banque Regionable VaLldoise(BRV)董事会的董事长，并成为M-技术国际公司董事会的一名成员。

在M-技术国际性董事会的第一次会议期间，法勒指出让。马弥尔(Jean Marmier)作为董事长兼首席执行官在领导方面并不专业。当马弥尔由于拥有M-技术国际公司较大部分股份的3个家庭的意见而被解雇后，法勒就接任了他的职位。

法勒在他作为董事长兼首席执行官的第1个月里，承担了2个主要的任务，他委托一个美国咨询公司对公司进行全面的分析，并且要求日内瓦的一个猎头公司寻找一名新的首席执行官，咨询分析的结果是发人深省的，且在3个月里，马克·苏特博士成为新委任的执行总裁，公司自此似乎有了转机。

苏特从洛桑获得博士学位，并从洛桑的IMD取得一个MBA学位。之后他在一家在苏黎士、纽约和东京设有分部的美国计算机硬件生产商那里开始建立成功的职业生涯，并最终成为该公司欧洲部总管。作为经营管理探索的一部分，苏特有机会研究M-技术国际公司咨询分析报告。他对分析结果很感兴趣，并说服猎头公司的调查员相信，他有能力使M一技术国际发生根本性的转变。事实上，3年内，通过与法勒的合作，苏特将公司转变成了一个成功的高科技企业。

P57-59

十年前，我开始在瑞士著名的圣加仑大学为博士研究生、董事长和董事会成员们讲授《公司治理》。1995年，我发表了《论董事会管理的整体性》的论文，提出了“董事会是负责指导和控制的团队组织”的观点。  近些年，在采用“股东权益”公司治理方法的国家，例如美国、澳大利亚，发生了公司危机；在采用“利益相关者权益”公司治理方法的国家，例如德国、日本也发生了公司危机，由此，“公司治理”成为世界性的热门话题。

根据特定的国家或地区普遍采用权益制度的情况，“公司治理”可理解为“股东权益保护或利益相关者权益保护”。

在理论研究与实践中，人们假定存在两种基本的公司治理模型：一是以英国、美国为代表的“以市场为基础”，强调股东权益最大化的模型；二是“以关系为基础”，强调公众权益的模型。

然而，本书未涉及“哪种模型是公司治理的基础”这一传统问题，而是介绍了另外一种模型，即新型公司治理，简单地说，它结合了以上两种模型的优点。

本书提出“全球地区化”、“既……又……”的理论，换句话说，既采用了英美董事会最佳实践指南的全球通用性，又采用了国际化公司的地区差异性。公司在运行过程中，只有为股东和利益相关者(客户、雇员及社会)产生价值的前提下，公司才能保持长久的兴旺。因此，董事会如何根据公司需要，决定利益相关者分享利益的方式十分重要。

(1)50％股东权益增加值(基于EVA经济增加值)。

(2)20％雇员权益增加值。

(3)20％客户权益增加值。

(4)10％公众权益增加值。

在以上每种情况下，利益相关者的需求、满意度、自愿忠诚度可以通过“综合性反馈工具包”来进行阶段性的测量。例如：图2所示的公司治理模型。

我对中国文化和中国经济有着浓厚的兴趣，我在中国出版的第一本书是关于人力资源管理的《愿景与工作》。第二本书是《跨国人力资源管理》。

《新型公司治理》已经用德语、英语等多种语言出版，我期待它用中文出版。

中国公司治理有着独特的性质：

首先，它既不同于双重董事会结构，也不同于单一董事会结构；

其次，它既不同于股东权益方法，也不同于公众权益方法；

最后，在所有制与管理方面，它既不是全部的公有制或私有制，也不是全部的公有制或私有制的管理方法，它是二者的结合，公有制与私有制在所有权与管理上相互渗透。

为了在公司治理学领域开展研究、教学和咨询工作，我创立了瑞士圣加仑大学人力资源与领导研究所并撰写此书。在此，我感谢帮助我完成此书的所有人们。

首先，感谢委托我完成“新型董事会概念研究及其评估”的董事长们。其次，感谢参加董事会管理研讨会、董事会网络专题讨论会的学员和圣加仑大学的博士生所作出的有价值的贡献。

特别感谢瑞士圣加仑大学博士研究生傅曼丽和王英红女士为本书所做的翻译工作，以及金思宇先生后期对全书图文精心的翻译与审校工作。

特别感谢中国著名企业战略管理学家、中国发展战略学研究会企业发展战略委员会专家委员、北京大学资源学院专家委员、中国国务院国资委研究员金思宇对本书译介所作的重要贡献。2005年，金思宇教授曾将我的《跨国人力资源管理》译介到中国，这次又竭力把欧洲新型公司治理模式推荐给中国读者，旨在为中国国有企业加快建立和完善公司治理结构作出一份贡献。

最后感谢中国电力出版社的大力支持!

            马丁·希尔伯

           于瑞士圣加仑大学

            2007年6月30日

董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。

——国务院资委主任、党委书记 李菜融

完善商业银行的公司治理结构，需要正确处理董事会、监事会和经营层的关系，探索一条具有中国特色的公司治理之路。所有监督的有效性来自于会计报表的真实性和公司经营活动记录的真实性。

——中国人民银行副行长 吴晓灵

理论上讲，董事长只是董事会的召集人，但他／她承担着组织董事会运作的重任，是董事会整体运作有效性的第一责任人，应当寻求董事们的集体智慧，并且高度关注管理层的道德文化。

——中国企业文化促进会专家委员会副主任委员、研究员 金思宇

董事会的构成是董事会有效运作的基础。完全由独立董事组成的强有力的公司治理委员会，能在关键的治理问题上领导董事会。

——普华水道公司高级合伙人 理查德·斯坦恩伯格