本书是新公司法系列丛书的一本，旨在依据新公司法及其他相关法学原理，对公司实务中所遇疑难问题进行针对性的解答，也是对本系列丛书中其他各书所著内容的融会贯通与综全运用。全书采取问答的形式，简单明了。

第一章 公司设立与公司章程

【实务问答1】

 发起人在公司设立过程中以拟设立公司的名义与他人签订合同，合同义务与违约责任由谁承担?

【实务问答2】

 公司在设立阶段之发起人与股东身份有何区别?在公司登记注册前能否确认发起人的身份为股东?在公司设立过程中能否以公司发起人的名义与第二三人签订债转股的协议?

【实务问答3】

 公司设立登记一般经申请、受理、审查、核准、发照和公告等程序组成，在这一程序中，企业何时取得主体资格和营业资格?

【实务问答4】

 公司设立协议与公司章程之间的关系如何?公司设立协议与公司章程发生冲突时何者优先适用?公司成立后设立协议是否继续有效?公司成立后是否存在设立协议解除问题?

【实务问答5】

 限制行为能力人能否作为公司发起人?

【实务问答6】

 非营利性法人能否作为公司的发起人?

【实务问答7】

 工商登记是设权性登记，还是宣示性登记?

【实务问答8】

 如何理解公司章程的性质?公司章程与《公司法》条款规定不一致时如何适用法律?

【实务问答9】

 公司章程规定任何公司的重大决策均需全体股东一致通过，股东可否通过诉讼途径要求按《公司法》规定的2/3多数资本原则修改公司章程? 

【实务问答10】

 公司内部管理机构的职权能否由章程概括授权给一个股东或其他人行使?

【实务问答11】

 有限责任公司章程规定“股东辞职或被公司辞退时必须转让其出资”，这一规定的法律效力如何?

【实务问答12】

 有限责任公司章程规定“退股必须全体股东一致同意”，这一约定是否有效?有限责任公司之小股东 如何才能退出公司?

【实务问答13】

 根据《公司法》规定，股东之间可以相互转让股权，其他股东应当认可该内部转让。那么，股东之间是否 可以通过章程作出不同于该条规定的约定? 

【实务问答14】

 股份有限公司章程规定：“股东大会闭会期间，董事人选确有变动必要时，由董事会决定。”这一规定是 否具有法律效力?

【实务问答15】

 公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职权?

【实务问答16】

 某些经营活动根据章程应履行内部决策程序，公司在没有履行相关内部决策程序的情况下对外签订的合同的效力如何?

【实务问答17】

 股东内部转让出资后应否修改章程，谁是修改的主体?如果大股东不同意修改，小股东该如何?

【实务问答18】

 B有限公司章程约定：“公司股权只能在股东之间转让。”其股东A公司债权人在执行A公司的股份时，其他股东依章程不购买该股份或以明显低的价格购买该股份，A公司债权人利益应如何保护?

第二章 公司资本制度

【实务问答1】

 出资人或者发起人以债券、房产、船舶、车辆等出资的情形如何认定?

【实务问答2】

 集体土地使用权能否作为公司出资? 

【实务问答3】

 瑕疵履行土地使用权出资义务的应如何救济? 

【实务问答4】

 土地使用权以外的其他用益物权是否可以作为出资?

……

第三章 股东资格、股东权与股东权救济

……

第四章 股权的转让

……

第五章 公司机关

……

第六章 公司法人人格否认

……

第七章 重大交易与关联交易

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第八章 公司的解散与清算

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第九章 公司诉讼

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附录