这是一线投行人员的心血结晶，为解决中小企业的资本瓶颈而作！本书既没有堆砌大量的政策法规，也没有高深的理论，而是完全面向中小企业，从实战的角度深入浅出地介绍了境外资本市场的相关知识，并以丰富的实例告诉读者如何根据企业自身情况以灵活的方式从境外获取资金。因此，本书特别适合中小企业经营者、投资者阅读。

本书是“资本的力量”系列中的第一本，共分四个部分，分别是综合篇、美国篇、中国香港篇、新加坡篇。综合篇简要地介绍了境外上市的概念，境外证券市场的基本情况、上市的利弊、上市的方式以及几个境外市场之间的比较等境外上市的基本知识。

美国篇共分8章，开篇由浅人深地解释美国的证券市场的概念，包括市场的分类，分析中美两国股票市场的差别；各市场的上市及维持条件等。其中第13章“OTCBB及Pink Sheets用壳上市的方式”，详细分析了国内中小企业在OTCBB用壳上市的现状，介绍了OTCBB和PinkSheets买壳、造壳上市的方式、费用、注意事项及升板条件等内容，是本书的重点部分。

中国香港篇和新加坡篇继承美国篇的结构特点，只是论述相对简单，但作为中小企业的经营者和投资者，也完全可以从中得到不少收获。

序

前言

综 合 篇

第1章 境外上市综述

 一、中国中小企业融资现状

 二、中国中小企业融资方式

 三、境外上市热潮的形成原因

 四、境外上市后观念的转变

第2章 境外上市方式

 一、境外直接上市

 二、境外间接上市

 三、其他相关概念

 四、境外上市费用构成

第3章 境外证券市场概览

 一、美国

 二、中国香港

 三、新加坡

 四、三地证券市场比较

 五、其他境外创业板市场

第4章 境外上市的利弊

 一、境外上市的有利之处

 二、境外上市的不利之处

 三、境外上市的误区

第5章 境外上市程序

 一、了解境外上市的目的

 二、上市目的地和上市方式的选择

 三、上市的规划与准备

 四、改制与重组

 五、程序中的可选择性环节：引进投资者

 六、审批程序

 七、招股挂牌

美 国 篇

第6章 美国证券市场的概念

 一、美国的证券市场

 二、美国证券市场的主要管理法规

 三、挂牌上市的涵义

 四、挂牌上市的方式

 五、融资上市的涵义

 六、在美国上市后对公司的影响

 七、为何到美国融资上市

第7章 中美两国证券市场的比较

 一、中美两国股票市场的分析

 二、做市商制度在美国市场的重要作用

 三、中美证券承销制度的区别

第8章 美国上市的方式

 一、普通股的首次公开发行(IPO) 

 二、直接公开发行(DPO)

 三、美国存托凭证(ADR)

 四、私募资金和美国证券法144A条例

 五、反向并购

第9章 美国上市的程序

 一、组建上市顾问团队

 二、尽职调查

 三、注册和审批

 四、促销和路演

 五、SEC对上市公司的内部作业要求

 六、附录

第10章 NYSE和AMEX

 一、纽约证券交易所的由来

 二、纽约证券交易所的上市条件及费用

 三、美国证券交易所的由来

 四、美国证券交易所的上市条件及费用

 五、美国的区域性股票交易所

第11章 美国纳斯达克市场(NASDAQ) 

 一、NASDAQ股票市场概述

 二、NASDAQ股票市场交易特点及报价系统

 三、NASDAQ上市费用

 四、百度公司NASDAQ上市回顾

第12章 电子板市场及粉单市场

 一、电子板市场(OTCBB)

 二、粉单市场(Pink Sheets)

 三、非主流报价市场(Unsolicited Quote) 

 四、OTCBB、Pink Sheets、Unsolicited Quote的挂牌

条件

 五、OTCBB、Pink Sheets、Unsolicited Quote的挂牌

维持费用

第13章 OTCBB及Pink Sheets用壳上市的方式

 一、OTCBB用壳上市的方式

 二、OTCBB买壳上市详解

 三、OTCBB买壳案例

 四、OTCBB买壳上市后的升板

 五、OTCBB买壳注意事项

 六、Pink Sheets造壳上市

中国香港篇

第14章 香港证券市场简介

 一、香港交易所

 二、内地企业为什么要在香港上市

 三、内地企业到香港直接上市的要求

 四、内地企业香港上市回顾

第15章 香港主板和创业板介绍

 一、香港主板的上市条件

 二、香港创业板

 三、创业板与主板在上市规则中的比较

 四、香港认股证的特点

第16章 香港上市方式及程序

 一、上市方式

 二、上市程序

 三、民企香港上市面临七大问题

 四、附录

第17章 香港创业板上市详解

 一、创业板的市场特点与主要原则

 二、香港创业板证券发行方式

 三、香港创业板上市程序

 四、对在中国内地注册成立公司申请程序的特殊规定

 五、首次上市成本

 六、公司治理结构的比较分析

 七、香港创业板上市公司的退市法规

 八、创业板现状及未来

 九、附录

第18章 香港上市案例精选

 一、郑州永通特钢——香港主板上市背后

 二、眼花缭乱的资本之路——蒙牛香港上市分析

 三、业内专家解剖国美电器借壳上市三步曲

 四、复旦微电子香港创业板上市的秘诀

新加坡篇

第19章 新加坡证券市场简介

 一、新加坡证券交易所

 二、新加坡证券市场的特色

 三、中国公司为什么在新加坡上市

 四、中国公司在新加坡市场的表现

第20章 新加坡主板及二板市场介绍

 一、主板最低上市标准

 二、SESDAQ上市最低标准

 三、其他要求披露的事项

 四、升板的条件

第21章 在新加坡上市的主要方式

 一、综述

 二、直接主板上市

 三、通过“红筹模式”实现上市

 四、通过买壳实现间接上市

 五、异地二次上市

 六、创新模式——“小S／A模式”

第22章 新加坡上市的程序和费用

 一、上市主要相关各方的角色与责任

 二、基本程序

 三、上市费用

 四、新加坡上市常见问题解答

第23章 新加坡上市案例精选

 一、上市案例1：幸运之鹰，造壳登主板

 二、上市案例2：中远投资，买壳亦蓝筹

 三、上市案例3：德龙反购，钢铁热狮城

参考文献

一家原来由少数股东或一个私人家族集团控制的公司在股票市场融资上市后，最大的好处是可以使公司增加资金的来源而筹集到原来无法得到的资金。对投资者来讲，公司上市既可分享企业的利润，又可通过股市可自由买卖股票，即公司股票有一个流通的市场。股东可以收回创业投资，同时让风险投资有一个退出的渠道，而且，公司的价值可通过市场来决定。公司价值一般是资产净值(Net worth)的1～2倍或净利润(Net earnings)的5～8倍。当在美国上市后，投资大众对公司的估价(市值)通常是净利润的15～40倍，也就是我们所说的市盈率，很明显，美国市场的市盈率是远高于其他境外市场的。

和在其他境外证券上市一样，在美国上市后，可以通过股票期权计划(stock option plan)吸引和激励公司员工；而上市公司自身也更容易在资本市场获得融资；可以改善形象和提高知名度；有利于公司用股票而非用现金来进行收购或兼并。

中国公司在美国上市，可以迅速打开美国市场、国际市场，促进贸易交流，并获得更多的发展机遇。而且作为有资格的高层经理人员及股东可办理在美国居住、工作和移民。

但是，由于美国相关证券法律细致而严格，上市公司稍有不慎就会有面临诉讼的危险，其高级主管与董事将需承担更多的责任和压力，接受更严格的审核。而且很难再对经营的财务状况保持秘密，公司必须定期向证监会(SEC)申报公司的经营状况，公司运作也必须符合美国SEC制定的规则及接受美国法院的司法管辖。

P115-116

在我国经济持续高速发展的情况下，我国内地的中小型公司如雨后春笋般大量产生，它们有优良的产品，也有非常好的市场前景，但却因为无法获得必要的资金而阻滞了其实现更大的发展。于是这些企业把目光放到了国际资本市场，但是往往也鲜有作为。造成这一现象的原因是多种多样的：没有正确的融资渠道和资讯、没有透明的财务管理制度、没有专业人员筹划集资等，但最重要的是没有正确的融资资讯和筹划。

多元化的国际资本市场已相对成熟，不但有雄厚的资金，而且有不同的融资渠道和证券市场来适应各种不同需求的融资者。有的证券市场要求的条件较高，但有的市场门槛相对较低。目前，内地融资者多选择美国、新加坡和中国香港作为境外上市的目的地，而其中，尤以美国最受青睐。因此，本书主要介绍美国、新加坡和中国香港的证券市场情况及上市融资策略，其中，美国部分作为重点论述。

一般而言，如果一个公司有优良的产品、优秀的管理团队和透明的财务制度，无论资产大小，是否已经赢利，只要按照境外股票市场的上市规则去进行，都有机会在境外上市融资。

但是我们必须认识到，公司在上市成功之后，固然得到不少益处，但也会带来一些限制。例如股权的分割，财务不得不完全透明以受到投资者的监督等，这些问题都应该事先考虑。本书作者凭着多年境外资本市场的实际工作经验和对内地企业的辅导经验，详细介绍了有关美国、中国香港和新加坡证券市场上市的融资资讯，如上市条件，程序及步骤等，同时以真实的案例详细地介绍了中小企业境外上市的实际操作过程。

本书的主要读者对象是内地的中小型公司。这些中小型公司的净资产及利润都相对较弱，很难在内地融到资金，也无法在境外的主板市场挂牌上市。因此书中对条件较松的两个美国的股票市场，电子板市场和粉单市场，以及新加坡和中国香港的创业板都提供了相对完整的介绍。读者了解此书的内容之后，再去筹划境外上市工作，不但可以节省时间，而且可以大大降低上市成本。

在本书的编写过程中，得到了北京大学经济学院金融系主任何小峰教授的大力支持，并在百忙中为本书做序，在此，本书所有编者人员谨向何教授表示衷心感谢。

由于本书编写时间较短，加之编者水平有限，错误之处在所难免，热诚欢迎广大读者不吝指教，以便再版时更正。联系方式：Wealth in—dex@yahoo．com．cn。

本书是“资本的力量”系列中的第一本，共分四个部分，分别是综合篇、美国篇、中国香港篇、新加坡篇。综合篇简要地介绍了境外上市的概念，境外证券市场的基本情况、上市的利弊、上市的方式以及几个境外市场之间的比较等境外上市的基本知识。

美国篇共分8章，开篇由浅人深地解释美国的证券市场的概念，包括市场的分类，分析中美两国股票市场的差别；各市场的上市及维持条件等。其中第13章“OTCBB及Pink Sheets用壳上市的方式”，详细分析了国内中小企业在OTCBB用壳上市的现状，介绍了OTCBB和PinkSheets买壳、造壳上市的方式、费用、注意事项及升板条件等内容，是本书的重点部分。

中国香港篇和新加坡篇继承美国篇的结构特点，只是论述相对简单，但作为中小企业的经营者和投资者，也完全可以从中得到不少收获。

在我们全体创作人员的努力下，本系列的其他几部：《红筹之路》《境外私募实战手册》《获得风险投资十要素》《境外股权及债权融资策略》《境外资本运作经典案例剖析》《中国高科技企业境外上市指南》等不久也将和广大读者陆续见面。

读者能够喜欢本书并从中得到些许帮助，将是编者的最大幸福!

                      编者

                2005年12月于北京新世界