无论何人，只要想对中国民营企业的发展有所了解，都不能不谈及顾雏军。

这个人，智力超群，卓越的商业感觉令人难以匹敌；这个人，曾经在中国的白色家电行业叱咤风云，人们熟知的科龙、美菱等著名品牌皆在其掌控之下；这个人，曾经让世界家电行业的伊莱克斯等巨头们感到过震慑和不安；这个人，还把触角伸到了发达的欧美，并大有斩获。

这个人，曾经极有可能成为中国的丰田或克莱斯勒。

但是，这个人，恃才傲物，不懂得柔弱胜刚强的哲学；这个人，四面出击，却没有建立起稳固的根据地；这个人，挪用上市公司资金，从而触犯天条；这个人，如今面临着司法部门的四项指控。

这个人，英雄末路，已是一败涂地。

本书作者在大量占有顾雏军事件第一手材料铁基础上，对顾雏军和其格林柯尔公司的发展—兴盛—衰亡做了详细描述，并进而对导致这一幕悲喜剧的社会文化根源进行了深入的分析和揭示。

我们呕心沥血做的事，过去国有企业的老总不会这么做，即使做了，总没有我们这么玩命。关键是不能让我们的投资成为扔到水里都不响的东西。

本书即是要找到“格林柯尔号”坠毁的黑匣子，并破解其间保存着的每一个密码，从而为关注这一事件的人们提供一个尽可能完整、清晰的解说。本书作者在大量占有顾雏军事件第一手材料铁基础上，对顾雏军和其格林柯尔公司的发展—兴盛—衰亡做了详细描述，并进而对导致这一幕悲喜剧的社会文化根源进行了深入的分析和揭示。

多面的顾雏军

引言

第一章 顾雏军怎样掘得第一桶金

1．顾雏军之背景

2．顾雏军发迹

3．香港格林柯尔上市

第二章 科龙大捷

1．瞄准科龙

2．故事科龙

科龙发展史(1984．10～2001．11)

科龙那三个时代

3．顾雏军入主科龙

财务严控 裁汰冗员

采购制度上轨道

薪酬及福利大改革

营销队伍大整肃

整风运动

4．科龙在顾雏军手里复活

归核运动

高科技运动

精美化运动

第二章 糊冷帝国梦

1．开拓江西南昌工业园

2．收购吉林吉诺尔

3．揽入上海上菱冰箱生产线

4．俘获美菱

5．控股杭州西泠

6．建立扬州科龙

7．吞并“威力”

8．白色家电业的半壁江山

第四章 汽车行业的诱惑

1．顾雏军选择客车业的“自白”

2．接手“亚星”

3．入主ST襄轴

襄阳轴承重组前的生产经营状况

格林柯尔全面整合襄阳轴承

4．并购战火燃向海外

收购英国最大客车公司失败．

两起成功的国际并购

第五章 争议与质疑

1．顾氏理论及其制冷剂真伪考辨

2．顾雏军创业历程透析

香港格林柯尔之谜

“康拜恩”冲击波

3．顾雏军产业整合手段解读-

4．格林柯尔“帝国”谱系一

5．顾雏军的资金来源是拆东墙补西墙吗

6．郎顾之争是与非

7．科龙年报疑云

第六章 格林柯尔末路

1．香港联合交易所的公开谴责

2．“公关费”事件

3．监管部门联合调查

4．危机引爆

5．北上求援

6．格林柯尔系崩溃

科龙重组始末

食尽鸟投林：美菱、ST襄轴、亚星

7．大结局

第七章 后顾雏军时代的思考

1．尴尬的民企

2．有形之手

3．股东控制问题

“小股东控制”

“财富转移”

有效性监管

4．说不尽的顾雏军

杠杆收购

谁害了顾雏军

性格便是命运

外篇 专家评说顾雏军

1．钟朋荣：既要长树，还要扎根

2．左大培：为什么把郎咸平淘汰出局

3．严义明：致科龙电器全体股东书

再致科龙电器全体股东书

4．李肃：产业悲剧与民营企业家的悲情

附：中国制冷家电行业背景

参考文献

二十多年来，中国出现了一大批富人。

随着市场化改革逐渐主导着整个国民经济的发展方向，对财富的追逐也成了中国社会大部分人为之努力的目标。这些先富起来的富豪们则被视为成功的当代英雄，成为公众媒体和社会大众关注的重点对象，于是从2001年开始，胡润排行榜、《财富》杂志排行榜等形形色色富豪榜陆续出炉。而作为各种内地富豪排行榜上的主力，中国的民营企业家也获得了一种财富创造者与拥有者的身份认同，社会地位和影响力与日俱增。但几乎与此同时，一系列“问题富豪”又有如多米诺骨牌效应，一个个应声而倒：仰融、周正毅、赖昌星，还有诚成文化刘波、金正集团万平、欧亚集团杨斌、恒隆集团陈启宗、爱多的胡志标、铁本的戴国芳……

其兴也勃焉，其亡也忽焉。

2004年，“德隆”崩溃，“三九”突变，“长虹”巨亏，“中航油”事变，“伊利”MBO风波，创维黄宏生被拘……这一系列变故加上“中储棉”事件，近几年在商界曾红火一时的企业和企业家就像赶集似的相继出事，舆论为之大哗。

2005年，又是我国企业界的多事之秋，许多人们熟悉的富豪继续前仆后继地出现问题。他们所控制的系族企业没落或土崩瓦解，如顾雏军之格林柯尔系、张海之健力宝系等等。

中国市场经济转型的速度在加快，企业家在竞争中被淘汰的速度也在加快。纵观民营企业发展的历程，由于多方面的原因，它一方面受到了来自社会方方面面的不公正待遇和压迫，尤其是创业阶段；另一方面，在其发展的进程中，却能够充分利用计划经济体制向市场经济体制转化中大量的商业机会，异常顺利地取得成功。在这些先富起来的人中，其中一部分人善于投机和钻营，却并未付出同等或应该付出的代价和努力。随着市场经济的发展、竞争的不断充分、法律法规和整个制度的不断完善，这种凭借制度缺陷和转型漏洞来获取商业利润的机会越来越少。这些年的一系列许多民企“翻船”、富豪“落马”的事实显示出内地一大批民营企业家陷在了这样一个泥淖之中：不合法地致富，便无法安全地致富。

2001年，在中国著名家电生产基地——广东顺德，国内著名制冷家电企业广东科龙电器突然易主，科龙的新主人顾雏军与他的格林柯尔一夜之间进入人们的视线，于是，顾雏军和格林柯尔成为各方关注的焦点。

而这只是顾雏军和他的格林柯尔战略构想中的第一幕而已。从2001年至2004年底，顾雏军控股的格林柯尔企业由此开始，以科龙电器为平台，用了近四年的时间完成了对制冷行业上下游的并购整合。通过不断的企业收购，顾雏军成了五家上市公司的控制者，格林柯尔系企业俨然成为中国制冷行业的超级航母，也成为中国资本市场造系运动中的又一个“杰作”。然而，在这过程中穿插着各种各样的活剧，也为人们带来了太多值得思考和总结的材料。从顾雏军打造格林柯尔系的第一天起，舆论对其的猜测和非议就从来没有停止过。

2005年4月，由于格林柯尔旗下科龙电器(000921)2004年度的年报离奇变脸，引起整个社会严重关注，各种议论层出不穷，证券会介入调查。2005年7月29日，顾雏军被广东省佛山市公安局刑事拘留。刑拘理由为顾雏军涉嫌编制虚假财务报表罪、虚假出资罪、挪用资产罪。这一事件，直接导致了格林柯尔系企业的大雪崩，一夜之间，格林柯尔帝国土崩瓦解。顾雏军身陷囹圄，他的产业梦想就此破灭。

顾雏军倒了，成也科龙，败也科龙。顾雏军在很多人的眼里是个“天才”，但“天才”的顾雏军却是“不幸”的，这个“不幸”既是他自以为是的必然结果，也是整个社会在急剧转型中必然出现的某种牺牲形式。多舛的个体命运是因为这个个体集结了太多的体制性矛盾。具体到顾雏军，他的个人命运正好与中国社会现阶段所有重大而敏感的政治经济命题缠绕在一起。顾雏军和他的格林柯尔的崩溃是中国社会在改革进程中的一个缩影，这个缩影却很好地折射出了中国改革历程中出现的具有时代特点的问题。人们应该能够从这个事情中获得些什么，从而让这种“不幸”更少地出现，因为这种“不幸”的成本太高了。

顾雏军倒了，但他留下的故事却远未结束，而且令人深思，深入地了解顾雏军和他的格林柯尔的故事就似乎变得很有必要了。

本书即是要找到“格林柯尔号”坠毁的黑匣子，并破解其间保存着的每一个密码，从而为关注这一事件的人们提供一个尽可能完整、清晰的解说。P1-3

1

本文不能算作序言，也不能算作导读，是我自己对顾雏军的一次清理。

我知道顾雏军已经很多年了。我知道他，一是因为读过关于他很有争议的“顾氏理论”的报道；二是关于小康空调的历史故事。我与顾先生真正相识，是在2003年夏天。那时，他已经完成了对冰箱行业的整合性切人，至今我仍然认为这是非常漂亮的产业构思和行动。通过不到两年的时间，他完成了对科龙、美菱，以及其他一些冰箱生产线的收购，形成了亚洲最大生产能力的基地。这着实让我产生兴趣。让我产生兴趣的第二个原因，是我很希望动态地观察新兴市场中的崛起者(麦肯锡的一位高级专家称为“New Attacker”)是如何制订市场策略的。比如，它将如何与海尔和海外品牌对抗。当然，还有另外一点让我特别有兴趣，就是顾先生收购这些公司之后的持股结构和“财富转移”(Tunnelling)行动。也正是由于这个原因，我对格林柯尔集团进行了两年多的关注和跟踪。

顾雏军是一个很有战略能力和大局观的人。听其谈论对行业问题和企业问题的看法，我认为是一件很享受的事情。这些年来，我几乎把所有的精力都放在有关企业管理和治理问题的研究方面，深入调查和了解的企业当以数十个计算，接触的企业家更不能算少。其中，有不少人在当今中国都享有盛名，属于其所在行业的佼佼者。但顾雏军先生就分析能力而言，绝对是这些佼佼者之中的佼佼者。他对很多问题的看法，都相当独到。而经营企业，需要的就是独到。创新的本质就是独到。但后来，顾雏军出了大事。

那么，今天又该怎样看待顾雏军和格林柯尔现象呢?我认为，必须要全面地看问题。一年多以前，一位记者曾经对我说，在她的采访过程中，发现了一个怪现象。凡是接触过顾雏军的人，很多人会说顾氏的好话；而没有接触过顾雏军的人，则是难听的话多，充满了愤怒。我回答她说：这其实很正常。接触过顾雏军的人，大多注重的是效率层面；没有接触过他的人，则多数注重公平层面。而客观地分析顾雏军或格林柯尔现象，则要结合效率和公平两个方面。顾雏军在效率方面的积极意义，是我们要借鉴的。至少在商业模式的设计上，顾雏军绝对有他独到的地方，在商业教育上非常有价值。但在剥夺非控制性股东方面，顾雏军招惹民愤的地方也显而易见。另外，研究格林柯尔现象最重要的意义，是要向所有的“顾雏军”们发出警示，并防止他们不断涌现，防止他们同样用不公平的手段来追求效率。

本来，我已经下决心只在最相关的高级经理培训课程中才讨论顾雏军和格林柯尔案例，不把它作为公众话题来议论。因为对于多数人，顾雏军已经是一个该“千刀万剐”的人物，不能成为理性讨论的对象。讨论既不对大家的胃口，也不适合大众的咀嚼习惯。但本文又不得不写，因为本书的作者郑文彬是我的学生。他在读书之前曾在科龙工作多年，对这家公司相当了解，也很有感情，在读书期间也或多或少受了我一些影响，对研究格林柯尔和科龙的变迁兴趣盎然，投入了不少的时间和精力。就在2006年，他还专程去广东拜访故人，实地调查某些事情的来龙去脉。文彬花了这么大的力气，要我写点东西权当引言，我就不能不从命。

但这个东西着实难写。说它“难”，主要有如下两个方面的原因。

第一，是立论的信息不足。随着顾雏军案件的审理，很多背景复杂的事情开始被调查，信息也通过各种渠道，公开地或小道地流传并被披露出来。我不知道还有多少大家完全不知道的东西。我并非顾雏军之智囊或谋士，对很多事情背后的权事和操作细节不甚清楚，所以，我并不知道顾氏对我们、对下属、对员工、对公众所讲的内容有多少真、多少伪。就算是后来在法庭上由原告方陈述的东西，其真实的程度我也持一定的怀疑态度。经济活动只要不是明偷明抢，很多都无法举证说它非此即彼，如果是在案例分析的课堂上，我还可以和学生来讨论，甚至大家一块儿来猜，来分析，群策群力，但写文章却全然没有这样的好处。如果依据错误的信息来立论，后果可想而知。对于读者也极不负责任。

第二，对一件事大家都有各自的看法，就如盲人摸象。立场决定摸象的角度。角度不同，摸到的东西就会有差异。比如，以前新疆有个“骗子”企业家，舆论上早就把他批倒批臭了，基本上算是“臭狗屎”，甚至提他的名字，大家都似乎要说嘴臭。但我问过一些熟悉他的人，大家都有另外一番说法。导致这样的差异，并非是因为他身边的人都接受了他的好处，因而“挺”他，而是角度不同，手感不同的结果。“挺”其实是一种非常可笑的说法，像陈水扁这样的人，正常人谁会去“挺”，又如何可以“挺”得起来?我对顾雏军缺乏仇恨，所以不会谩骂，我的职业感决定我要对他进行分析。既要看到他的问题或罪责，也要褒扬他整合产业的一些大思路和管理企业与队伍的一套办法。我坚持认为，顾雏军的眼光(仅指产业整合与节奏方面)对于学生有参考价值，值得总结。但这样行文，字里行间就难免有某种嫌疑，会让人有“挺”他的嫌疑。

然而，千难万难，文章还是要做，并且要对得起读者。于是，我想先讨巧把文章做在信息量上，尽可能提供一些有价值的资料，以便助于读者自己进行深入分析和思考。本文的第二部分是我对顾雏军产业思路的转述，主要依据我对他所进行的访问，这些访问分别发生在2003年和2005年。大家可以由此知道顾雏军是如何看产业的。第三部分是东亚国家因为公司治理水平低，集团企业的控制者是怎样进行资本筹集和通盘使用的，但这无疑会损害单个企业投资者的权益。大家有了这个知识背景，可以更加清晰地对顾雏军的问题有所了解。第四部分是一个引申。而第五部分提供一些耐人寻味的故事，供大家思考。不过，需要首先声明，这些文字都是我对顾雏军及其案件的个人看法，如果偏颇，敬请大家容忍。

2

无论在冰箱还是客车行业，顾雏军都希望成为一个整合者，即通过大规模的产业并购，充分利用现有低效资产，形成一定的市场竞争能力。当然，这个市场并不仅仅是国内市场。顾雏军曾经用如下这样的语言描述他的思路。

我要拥有门类齐全的生产线，把中国所有最好的冰箱生产线都收购过来，这样有最大的规模和最低的成本。我们把生产的重点放在珠三角和长三角，因为那里的配套环境最好。要做到这一点，我收购“科龙”在当年可能是唯一的一条路。在2002年那个态势的情况下，我用“容声”这个品牌往上打，去和“海尔”、“伊莱克斯”竞争，已经亏损了两个亿，我不可能投得起那个广告费，所以事实上是没有可能把“容声”做得比“海尔”更高。所以，我们只要把质量做好，让“容声”维持中高档品牌形象就可以了。

我用“康拜恩”这个品牌打低端市场，它每升是7块钱。“科龙”平均每升的价格是15块钱，“容声”每升10～12块钱，“美菱”10块钱。中国人75％买中低档的，只有25％买高档。如果我用“容声”往下走一个品牌的话，那么这么多年维持的一个中高档品牌形象就没有了，所以我就只能创造一个新的品牌，而且是个低档品牌。浙江也有很多乱七八糟的农村厂商生产冰箱，所以，我当时的口号就是绝不允许浙江的农民再把中国的冰箱市场给弄乱了，因为他们已经把洗衣机市场弄没了。所以，我用我的中档去打他的低档，通过“康拜恩”的低成本，牢牢控制行业最低端，所以，这个冰箱刚推出一年就销售100万台。2004年“康拜恩”冰箱的生产目标要达到300万台。现在“康拜恩”已经进入良性循环，当“康拜恩”进入良性循环的时候，那么我就已经立于世界冰箱业的不败之地。

在海外市场，我们的策略就是做替身演员，做代工。我不可能学“海尔”。我给“海尔”算了笔账，他用300亿人民币来打国外市场，然而如果拿出其中三分之一的钱去收购美国美泰克公司就足够了。我跟“海尔”不一样，我借不到钱，是个私营企业，政府也不会支持我，没有人会相信我这个故事。所以我不会在美国提“科龙”的牌子，不可以让美国人认为“科龙”这个品牌是个好品质的牌子。为什么要花那么多钱，没有必要那么做，没有可能在美国成功。在中国，没有国家的力量，怎么可能凭借一个小小的民营企业去和国外大企业相比，可以说中国任何一个行业都不能和国外同行业的企业去竞争。

2005年，当我有了1600万产能的时候，我去了伊莱克斯，他们的前6把手有5个人见了我。我告诉他们，你们不要自己做冰箱了，我来做贴牌，你一下子就全搞定了。

2003年开始，顾雏军开始进入客车行业。他曾经做了如下的筹划。

我为什么选客车而不选小车，因为小车都是流水线生产，实际上劳动力比例占的不是很大，而客车就不一样。英国生产的客车，一个200人的厂就只能生产出200辆车，而且底盘是买的，再加上一个200人的底盘厂，也就只能生产1000个底盘，一辆大客车要固化1．2～1．3个劳动力，英国一个劳动力平均要35000镑。也就是说，一个15万英镑的车，有5万镑是劳动力成本，而对于我来说，也同样需要这样的劳动力成本，可能我只要2000镑就可以实现这些问题，最多3000镑。我的劳动力成本和他的劳动力成本比低，同样买一个欧洲的配件回来，组装完了以后再返回英国卖12万英镑，还得加上15000英镑的运输费，也就是说，我现在不会成功的原因就是：一个15万英镑在欧洲有很好声誉的车，跟我一个只有12万英镑在欧洲没有任何声誉的车，我还没有把握能够战胜他们。但是如果有一天我把零配件降下来，使我在欧洲卖7万英镑的车，所有的质量和水平都和你一样。我想，这个时候的品牌就不重要了，品牌只会影响1～2万镑，不会影响一半的价钱。如果我这个猜想对了，那么我在客车行业就有机会。

我在英国买了一家设计公司，会有两样车2005年年底在欧洲通过认证，可以在欧洲卖，所有的零配件都是欧洲生产的。这两样车完全达到欧洲标准，我在中国组装后运过去，估计也就12万镑，比欧洲便宜3万镑。这会使我有一点点销量，但不会使我打败“沃尔沃”。我们用这种方式，可以争取在欧洲占有3％～5％甚至占有10％的市场份额。只要不挤得“沃尔沃”很难过，我相信他会让给我一点份额。如果挤得“沃尔沃”到了生死存亡的地步，那他就肯定要搬走了。所以，以我现在的能力，我只有悄悄地进去，拿到1％～3％的份额我就很高兴了，我不想让他们这些巨人在这个时候醒过来，因为客车行业我还需要经过几年的时间去调整、整合，不能现在惊动那些“老虎”，我现在这个样子，就到“老虎”的屁股后面一会踢踢他、揪揪尾巴，那基本上是找死。当年海尔就是这样做的，所以，它在世界上也没有多大的份额，可是弄得所有人都把它当作敌人。我们不会做这样的事，但会挤一点进去，给他们的感觉就是我们没有抢占欧洲的野心，让我们进来就够了。

对于我们这些希望教人进行独特商业模式设计的人来说，至少顾雏军的上述思想还是很有战略意味·，很有吸引力的。这也就是我为什么高看他一眼的原因。这里只是窥一斑，如果我能够把他所有关于产业和管理的言论都整理出来的话，我相信读者对“全豹”也能有一点兴趣。

可惜，顾雏军今天已经没有机会去完成他的宏图大愿了。他最大的问题是没有足够的资金。没有钱，还要做这样大的事情，只有到外面去搞钱。以他的思路，可能从美国人那里搞到投资吗?他曾经在华尔街试过，没有什么大戏。国家会让他组建一个国有企业吗?他没有那个造化。于是，他就到证券市场上去搞。他用制冷剂专利组建了香港创业板的格林柯尔，然后用格林柯尔的钱搞下了科龙。有了科龙，后面的计划就容易实现。但同样也容易出事了，因为顾雏军太自信，也并非是资本运作的高手，顶多是个中手。最关键的是，他违背了中国证券监督的基本规则。

3

顾雏军之所以违反规则还理直气壮，很重要的一个原因是他把控制者本位理解为必然，而今天公司治理的基本精神是股东本位，并且是一个企业的股东利益作为本位，关联交易是要受到严格控制的。而顾雏军的所有操作，其指导思想是控制者本位的。尽管控制者本位在东亚社会里面是普遍现象，是一种群体性违法，但只要检查任何一家，你绝对不能以“大家都这样做”作为借口。

我在《公司治理理论》一书中，曾描述过东亚国家存在控制性股东的企业集团在结构上通常具有如下特征。作为核心的环节，企业集团的最上面通常有一个控制者。保证实施控制的重要工具，通常是金融性质的机构。在80年代一定会有至少一家银行作为核心企业；而到了90年代，里面通常会有一家证券公司。围绕着银行或证券公司，集团通常拥有多个核心企业，每个核心企业的周围一定还有多个相关的企业。但是，不同的核心企业之间往往经营的主要业务各不相同，可以跨很多的行业，产业上的距离比较远，彼此之间缺乏一种整体性和契合性，没有协同效应。这主要是由于每一个核心企业事实上都是因为在历史上抓到了某一个机会而形成的。另外，在很多企业集团里面，还通常都有房地产公司，或者是酒店，甚至是一些商业流通方面的企业，这些企业通常有比较好的收益，现金流也比较稳定。在集团当中，一部分公司是上市公司，在上市公司与上市公司之间，在上市公司和非上市公司之间，往往会存在很多的关联交易。这些关联交易是由集团的控制人来调度的。

读者可以研究一下韩国的现代企业，它是全球第七大汽车生产商，市值总额大约为30亿美元。现代汽车在2005年第四季度的利润为66．78亿美元，比当年早期增加了71％。多年来，现代集团一直在郑梦九的严格管理下运行。2005年，现代汽车在美国市场上被评为非豪华车质量的第三名，这已经超过了本田、尼桑和福特。丰田高层管理者认为，现代是他们最可怕的竞争对手。但是，郑梦九的独裁管制在公司内部根本没有控制他的相应治理机制。这导致了非常严重的关联交易和一个人控制的黑幕。2006年初，由于怀疑现代汽车集团挪用分公司资金建立秘密贿赂基金，并收买商业说客从政府获得支持，韩国检察厅下决心对现代集团进行调查。检察官搜查了现代及其分公司，对重要员工进行了传讯。

2006年5月16日，韩国政府宣布起诉现代汽车企业集团总裁郑梦九，控告他挪用公司资金，在家族企业中进行秘密的商业行为，挪用848万美元供个人使用，导致集团分公司的亏损。除此之外，检察官还宣布调查郑梦九用不适当的方式将资产转移给儿子，检察院决定在继续调查之后，再起诉其儿子郑义宣(起亚汽车总经理)和其他现代集团的高层经理。在检察院调查的过程中，韩国现代起亚汽车集团在4月19日为公司卷入腐败丑闻向韩国民众道歉，并承诺向社会捐款1万亿韩元(约合10．6亿美元)。这些情况与顾雏军的问题非常相似。

在资本市场比较发达的国家里，任何企业都要首先对它的股东负责。比如，上市公司是一个独立的法人机构，上市公司要保证它自己作为一个利益主体的收益最大化，上市公司的任何关系都要披露，披露的目的就是为了保证它的非控制性股东能够进行判断，看它的上市公司是否在追求收益的最大化。而在有控制性股东的企业集团里，单个公司，无论它们是否上市，都不重要，不是一个独立的利益主体，而是集团这个大的利益主体的一部分。控制性股东的身份是双重的。一方面，他是一个股东，他的利益与其他股东的利益存在一致的地方；另一方面，他又是一个控制性的股东，他可以从控制公司的过程中获得其他非控制性股东无法得到的收益。于是，他所追求的目标就是集团利益最大化，追求自己所控制的所有资源的收益最大化，而不是单个企业的最大化。

实际控制人追求集团利益最大化的方式主要是“转移”行为(Tunnelling)。控制性股东对集团内部的企业通常不拥有完全的现金流权，但是却拥有完全的控制权。而控制性股东在部分的集团企业中拥有较高的现金流权，而在另一些企业中拥有的现金流权却比较低。这种差异导致了“转移”的激励，控制性股东倾向于将利润在集团企业中进行转移，从现金流权比较低的企业转移到比较高的企业。转移过程可以通过多种方式实现，比如故意压低或抬高企业间拆借的利息率、操纵关联交易的价格，以及将资产高于市场价格(或低于市场价格)在企业间进行买卖等等。而今天的公司治理，就是要解决这种转移给小股东所带来损失的问题。

4

近期以来，随着德隆、格林柯尔系的危机和崩溃，一个问题一直让我感到困惑。这就是我们应该怎样对待中国的“财阀”。“财阀”这个词，借用于日本和韩国，含义就是特大型、有资本平台的企业集团。在日本、韩国这样的东亚国家里面，经济发展一直伴随着财阀体系的发展。我原以为中国也会这样，民营的企业集团会快速地发展壮大起来，走上世界经济舞台。现在看来，我的想法过于简单化。影响财阀成长的因素太多，政治的、经济的、社会的。德隆垮了，格林柯尔垮了，还有一些“财阀”备受关注。

德隆在1986年开始创业，以彩色相片冲洗扩印业务起家。从90年代中期开始，德隆进行了一系列眼花缭乱的收购，收获颇丰，其业务经营涉及到从电脑销售代理到实业、地产等方方面面。德隆是“资本运作”的代名词。在中国股市出现之初，它就通过购买原始股迅速集聚起大量资本。而在最近的几年里，德隆通过各种方式介入金融领域，成功实现了产业和金融的混业经营，形成了一个相当庞杂的产业群。2004年，德隆的资金链断裂，从而集团土崩瓦解。这是在以下一系列事件的背景下出现的：一是国家自2004．年初以来为遏制固定资产投资领域的过热迹象，采取了一系列紧缩银根的政策；二是商业银行因其居高不下的不良贷款，而倾向于对市场上任何有关其贷款客户的负面消息草木皆兵。2003年底，当银监会发布了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》之后，德隆“短融长投”的模式危机毕现。

格林柯尔的情况与德隆不同。1997年，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，并于2000年7月在香港创业板上市。2001年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司斥资5．6亿元，收购了科龙电器20．6％的股权；2003年5月，顺德格林柯尔又以2．07亿元收购了美菱电器20．03％的股权。在取得冰箱行业的产能优势之后，顾雏军又开始了他蓄谋已久的行动，他收购了亚星客车和ST襄轴的部分股权。在我看来，顾雏军的问题是：一方面，中国的产业机会太好，他有点无法自持，阵地未稳，又向新的征程出发；而另外一个方面是他“心太大，钱太少”，就难免会进行各种方式的资金抽逃。

尽管中国证券市场甚至整个企业界，财务造假和“小偷小摸”行为是比较普遍的，但是，顾雏军忘记了他的身份和地位。在德隆垮台之后，格林柯尔受到有关监管机构和舆论的充分关注。2005年1月20日，顾雏军当上了第二届“胡润资本控制50强”名单的榜首，而第一届的榜首是德隆的唐氏兄弟。这绝对是风雨即将到来的标志，顾雏军绝对应该意识到他会被拉出来平民愤。

从德隆和格林柯尔系的发展历程中，我们可以看见一条清晰的脉络。这就是：在它们成长的过程之中，通过不断的兼并、收购与重组，通过对产业链的整合，可以实现企业的迅速做大。在此过程中，分散经营风险，内部化交易成本，获得多元化经营的收益，是集团搭建资本平台的正面原因。因为这样有助于形成内部的融资市场，克服外部融资市场不健全的问题。但也要看到，在大量的效益不佳的国企改制、推向市场之际，存在着大量的相对廉价的收购机会。面对着这些机会，它们难以避免扩张的冲动。因为在它们看来，外面的这些收购机会成本是如此之低，所以它们往往不惜动用任何相关企业的资源来实现收购，这不仅是意味着对上市公司的“掏空”，同时也是以牺牲整个企业集团为代价的。

资本运作需要一种有效的节奏控制。然而，在企业的对外扩张和内部整合两种机会的选择中，由于大量外部并购机会的存在，财阀们往往会把迅速向外扩张，获取资源作为首选，内部整合被摆在了次要位置。由于大量的并购需要巨额资金的支撑，而内部整合所能产生的盈利远远不能满足这方面的需求，信用扩张或资金抽逃便成为“财阀”的选择。

既然财阀们有着快速扩张的外部条件和强烈的内在冲动，而自律机制又无法有效地制衡这样的冲动，于是，如何在政策上对此进行控制就是我们必须要做的事情。这包括政策引导、财务指导与支持，当然还要有特别的监管，而不是最后时刻再杀头。也就是说，我们必须要做到的是，在企业外部形成有效的制衡机制。

从国际的经验看，在德国、日本和韩国企业，特别是大型企业的发展过程中，“财阀”都同政府和银行等金融机构保持着密切的联系，形成了一种类似战略联盟和近距离监管的关系。由于后者向企业提供融资和扶持，所以，它们也很自然地进入到企业的决策领域和监管领域。在历史上，日本、德国和韩国都曾处于落后地位，属于后发国家。我认为，这些后发国家的经验值得我们认真地分析。只有这样，才能更有利于促进中国民营企业集团的健康发展和壮大，并且有能力参与国际竞争。这对我们的国家监管体制提出了挑战。一句话，我们需要一个会与“财阀”共舞的政府，有效实现对“财阀”的调控监管和必要支持。

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前一段时间，一位与顾雏军案有直接关系的律师朋友曾经讲了这样一个故事，说的是一位领导批评顾雏军。领导说：你顾雏军论年龄、辈分、资历，哪一点比得上李嘉诚先生。我去看李先生，他一定坚持在楼下接我，结束后又坚持从几十层的楼上送我下来。你为什么要迟到，让我等你那么长时间。我不知道事情是否属实，但这个故事很有启示。

在当今中国，可以说，没有方方面面的支持，企业就缺乏存在的魅力和价值。在今天这个时代，标志性的企业已经绝对不属于一个人或一个少数人的群体，而是属于其所赖以产生影响力的整个社会。无论是由于什么原因，当一个企业吸引大众的眼球、进入到普通公众的社会生活范围内之后，这个企业就不再属于它的控制者，而是公众。大众的唾沫会淹死你。而当大众都在唾弃你的时候，也不会有人肯于用自己的乌纱帽去为你遮盖谩骂。所有你的利益相关者，包括银行、员工、顾客都会用一种很特别的眼光来判断和你的关系。在这种情况下，危机会“随风潜入夜，毁你细无声”。

顾雏军具有战略能力，但这些不是大家都看得到的。对于有权力的人来说，你不是“子弟兵”，这种能力可能一钱不值。对于公众来说，他不会忍受自己的利益损失和规则的缺损，而为了你所谓“企业家精神”的发挥。对于中国的标志性企业来说，战略能力可能逐渐会转化为一个不完全的充分条件。领袖企业必须要注重自己的道义责任，设定良好的公众形象。而这种形象，是靠购买某些权威“媒体”和“研究机构”的服务所无法获得的。

就我自己的感觉，顾雏军和格林柯尔的败因有三。第一，是民营化的拉力太大，收购的机会太好，而顾雏军先生因为2003年前的形势良好，操作顺利，因而过高地估计了自己的能力，战略性行动太多，漏洞太多。第二，他没有能够恰当地解决融资问题。第三，没有重新而及时地对自己的角色和社会形象与责任进行定位，对中国社会的游戏规则理解不透。自负导致失道，失道就会寡助。

我曾经参加了一个著名媒体和国家级研究机构共同召集的研讨会。这是众所周知的一个会议。顾雏军在这个会上的表现很显示他的性格和他的处世之道，也预示着他的垮台。因为在这个会议上，顾雏军起码有一半的时间是缺席的。我猜想，他应该是在隔壁的房间接受媒体的采访，而将“专家”搁在一边。只是在最后的时刻，他才回到会议所在的房间。当然，会议不是顾雏军和格林柯尔召集的。按照会议程序，他只需要在开始的时候介绍科龙的情况，之后是专家们关于这个问题的分析、讨论，甚至是争论。但是，顾先生应该在现场进行倾听，即使是专家的意见再不正确，再没有价值，毕竟也是来自专家的声音。再退一步，即使是礼貌，作为中国标志性企业的领袖，也应该稳稳地坐在那里，因为很多企业领袖曾经这样做过。

但顾先生过于自信和自负，与2003年我认识他的那个会上的表现完全不同。那时，他还有点羞涩地低着头，甚至似乎有点“自卑”。他当时可能还不习惯成为国家级的话题人物。但在2004年10月，他的表现却完全不同，也许他以为自己已经是“皇帝”或者是“太子”了。但他却在几个月后成为了阶下囚。

2006年11月