目前我国银行业在合规经营方面仍存在不少不容忽视的问题，一些金融机构仍存在重业务拓展，轻合规管理的做法，往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。本书作者根据自己担任合规部总经理以来的工作实践和多年从事银行风险管理工作的经验进行了总结，从不同角度和不同层面对银行合规经营的理论和具体操作方法进行了探讨。

　　银行经营时刻与风险相伴，更要有自己的“规矩”，合规经营应该是银行业机构发展的前提。但是应该看到，目前我国银行业在合规经营方面仍存在不少不容忽视的问题，一些金融机构仍存在重业务拓展，轻合规管理的做法，往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。本书作者根据自己担任合规部总经理以来的工作实践和多年的银行工作经验编撰了本书。全书收录了作者关于合规经营的理论研究和实践探索，共分两大部分：合规风险管理篇和商业银行经营及改革上市篇，总计文章46篇。

关于合规管理的10大论点

合规管理是核心风险管理

三大信号的启示

加强合规管理促进稳健经营

促进稳健经营合规创造价值——就合规管理工作答记者问

建设银行合规管理的实践与思考

三道防线和四道门槛的题中之意

关于对七省区市分行合规工作情况的调研报告

商业银行必须大力加强合规经营管理

建设银行合规管理步入正轨

用“六西格玛”方法加强合规管理

培育合规文化创建一流银行——关于合规理念问题的几点思考

知荣辱行合规——对商业银行合规文化内涵的思考

建行合规政策的八大特点

反洗钱——一项不容懈怠的新业务

关于提高信贷审批人员素质的几个问题

改进信贷责任认定工作的几点思考

关注授信审批中的几个新动向

加大反洗钱工作力度促进有效防范合规风险

合规与违规的博弈

用新三观升华老三观

为实现合规管理提供坚实的制度保障——答《建设银行报》记者问

解读新《责任认定办法》

执行合规政策严格合规管理

关于对汇丰银行等合规管理工作的考察报告

用六西格玛方法科学构建流程银行

关于商业银行改革上市的8个论点

加息——最大受益者是老百姓

增强利率敏感性 提高自主定价力——央行调整基准利率给我们的启示

降低不良资产需要打持久战

商业银行提高国际竞争力的十大问题

矿难与金融大案

信用风险仍是商业银行主要风险

感悟“一个都不能少”

标本兼治，常抓不懈——从一个月堵防98起案件说起

五个看点解读四大商业银行年报

建行招股热力四射——建行招股说明书印象

风物长宜放眼量——再评建行上市

对商业银行改革发展形势的回溯与展望

国有商业银行被贱卖了吗?

现在是解决遗留问题的最好时机

三思而胜

风雨过后见彩虹——建行2005年经营业绩评析

再评建行2005年年报——“几块短板”待加长

两个9．8％的欣喜与忧思

风景这边正好——四大银行2005年年报点评

短板还须快加长——建行2006年中报简析

把脉加息问号宏调或可奏效

后记

大家知道，2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》的文件，提出了合规方面的10大原则。该文件明确指出，“一家银行应该以自身风险管理战略和组织结构相一致的方式组织合规部门”。中国银监会根据国际惯例和我国银行实际，也要求国内商业银行特别是即将上市的商业银行要组建合规部门，以强化和改善商业银行的内部管理，减少各类大案要案和违规事件的发生。从建设银行内部经营活动和对以往大量不良贷款案例的分析，无论过去或现在，银行发生的许多案件和不良贷款，相当一部分是银行分支机构或内部员工有章不循、违规操作、擅权渎职等造成的。银行要大量减少各类案件和不良贷款损失，必须严格合规操作。巴塞尔银行监管委员会的《指导原则》中对合规部门主要列了6项职责：一是建议职责。合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。二是指导和教育职责。合规部门应协助高级管理层，就合规问题对员工进行教育，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门。通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工恰当执行合规法律、规则和准则提供书面指引。三是识别、量化、评估合规风险的职责。四是监测、测试和报告合规风险的职责。五是履行法定责任和对外联络的职责。六是制订合规方案的职责。但上述6项职责未必全部都由“合规部门”或“合规部”承担。有些合规职责也可以由其他部门的职员履行，甚至有些合规职责还可以外包给中介机构承担。从建设银行的情况出发，总行职能部门中既有法律事务部，还有纪检监察、内部审计、风险管理等部门，因此合规部并未把全部合规职责集于一身。总行机构改革方案对合规部明确的职责有13项，但概括起来主要是：对全行经营管理活动合法守规情况进行监督检查，管理全行反洗钱工作，牵头组织全行信贷经营和审批责任认定工作，促进全行经营管理工作合法守规。此外，合规部还承担建设银行合规守法委员会办公室和建设银行反洗钱领导小组办公室的日常工作。很显然，上述职责与巴塞尔银行监管委员会《指导原则》提出的职责范围比较，合规部的现有职责今后还有较大的拓展空间。笔者认为，合规部作为一个新成立的管理部门，当前应主要抓好两个基本环节：第一，要做好“规”的工作，即必须把国家法律法规内化为行内规章制度，使行内规章制度体系完善，并与外部法律法规保持一致性、协调性、有效性。第二，要做好“合”的工作，即把行内外的规章制度与员工管理经营行为相结合。这种“合”既带有强制性，也具有指导性和教育性，需要采取措施把规章制度内化为员工自觉遵循的行为规范，实现对违规行为的早期预警、主动回避、积极防范。二者相互依存，但眼下抓好“合”更重要，我们一定要克服重规轻合或有规不合的偏向。

三、对合规管理实质的初步理解

合规管理究其实质应是一种风险管理。用巴塞尔银行监管委员会《指导原则》的话说：“合规应被视为银行内部的一项核心风险管理活动”。商业银行是从事货币经营等风险业务的企业，是公众资金的信托人，其职业特性决定其必须严格按规则、规章、规定、规律、规范、规程、规矩等办事。目前，在国际上从事业务活动的商业银行，几乎都设有合规部门，承担本行合规管理的任务。确保经营合规守法，确保公众资金安全，既是银行的经营之本，也是银行对客户的庄严承诺。巴塞尔银行监管委员会把合规部门定义为：识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。这里所说的合规风险是指“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”。从这个意义上说，银行合规风险也可称之为银行商誉风险或银行诚信风险。同时也可以认为，银行合规风险与银行的信用、市场、操作风险是既有区别也有联系的。事实上这类风险在国内外银行中是屡见不鲜的。为了满足监管机构的监管要求，防止合规风险的发生和其给银行带来的损失(包括经济损失和声誉损失)，银行必须遵循有效的合规政策和程序，并在发现有违规情况发生时，及时采取适当措施予以纠正，把银行合规管理定位为一种核心风险管理活动是恰当和适时的。

为了有效履行合规职能，笔者认为，银行组建合规部门应该确立以下几个原则：一是独立性的原则。即应把合规部门作为后台管理部门之一，其工作事务不与前台经营活动和中台保障部门交叉，合规部应有相对独立的报告路线和受权履行对下属机构或同级部门执行合规情况的调查权力，应有区别于经营部门的绩效考核规则，并保证其履行合规管理职责与其承担的其他职责之间不应产生利益冲突。二是权威性的原则。合规部门对其调查发现的任何异常情况或可能的违规行为，可随时向高级管理层汇报，可不用担心来自管理层或其他员工的报复或冷遇。

P27-28

用合规经营塑造有价值的银行

一年前，当接到就任中国建设银行合规部总经理的任命时，本人对合规这个既熟悉又陌生的岗位产生了好奇。说熟悉，是因为在二十多年的银行职业生涯中，我们似乎并没有少说少听银行要合规经营、按章办事的言辞；说陌生，是对合规的概念和合规部门的职责不甚了了，对从何干起有点心中无数。好在这种陌生感很快就消失了。原因在于，就在本人就职不久，巴塞尔银行监管委员会发出了一个高级文件，名字就叫《合规与银行内部合规部门》。这真是天助我矣!

2005年6月，正是中国建设银行在实行股份制改革以后面临准备上市的关键时期，与战略投资者的谈判进行了一轮又一轮。由于之前的3月份建设银行发生了前任董事长因个人原因辞职的重大人事变更，建设银行在谈判中并不能占到有利地位。但是，建设银行新任董事长和他的管理团队，以高度的智慧和果敢的气魄，克服了种种困难，最终让投资者们相信，建设银行是值得他们长期投资并持续合作的，也是能够给他们带来理想投资回报的中国最有价值的银行之一。在众多的故事中，或许在四大国有商业银行总行的管理机构中只有建设银行成立了独立的合规部也是故事之一。虽然不很起眼，甚至不值一提，但聪明的投资者们能够感觉到建设银行向良好公司治理结构和国际一流商业银行转变的决心和步骤。几乎在建设银行总行新的组织架构开始运作的同时，建设银行与美国银行的战略投资合作达成协议，之后建设银行与淡马锡的战略投资协作也水到渠成。这些或许只是时间上的巧合，但它为建设银行合规部门开展工作奠定了一个新的平台，确立了高标准的目标：合规工作要瞄准国际先进银行的目标，为建设银行股改上市服务，为建设银行的战略愿景服务，实现建设银行合规管理工作在国内同业领先，与国际先进银行水平接轨。

本着这种追求，本人开始了对做好合规工作的不懈探索。在总行领导的支持下，在全体同事的协助下，在各级分行的配合下，我们从零起步，经过一年来的努力，一个以巴塞尔银行监管委员会十大原则为指导、符合国内监管规则和建设银行改革发展战略的《中国建设银行股份有限公司合规政策》出台了。随着建设银行股改和上市的成功，建设银行成为股票市值最大的世界10大银行之一，真正站到了一个新的起点。《合规政策》的颁发和施行，标志着建设银行合规管理进入制度化、规范化、国际化的新阶段，也为建设银行成为众所瞩目的国际公众银行献了一份贺礼。之后，《合规工作管理办法》、《授信业务责任认定办法》、《关联交易管理实施办法》等一系列文件的新颁和修订，建设银行历史上首次合规工作会议的召开，更向世人和广大投资者、全体员工昭示，建设银行不仅是一个“最赚钱的银行”①，而且是一个“以客户为中心”和以“诚信、正直、守法、合规”为宗旨的最负责任的银行。

当然，建设银行要持续地做到这一点并兑现对客户、股东、员工、社会的承诺，还有很长的路要走。但建设银行正在朝着这个目标坚定执著地前进。作为合规管理岗位上的一个执行者，本人参与了上述《合规政策》和相关办法调研、座谈、执笔、修改、审查、颁行的全过程，一路走来，自有许多心得体会，也不乏对伴随其间的国内银行改革、资产质量管理等产生新的联想和思考。虽然一年多的过程走得比较艰辛劳累，但结果还可以聊以自慰。足矣!为了让同仁们能够分享本人和所在团队的合规理论和实践的研究成果，本人将2004年年底以来已经发表和未及发表的40余篇作品汇集成册，以《走向合规经营》为名奉献给大家。

《走向合规经营》是本人继《走近风险管理》(2003年2月中国财政经济出版社出版)、《走进建设银行》(2004年12月中国金融出版社出版)后第三部以“走”字打头的论文集。之所以冠以“走”字，是基于本人在银行界从业已25年，经历了建设银行从国家财政出纳到国家专业银行、从国家专业银行到国有独资商业银行、从国有独资商业银行到国有控股的股份制商业银行、从国有控股的股份制商业银行到境外上市商业银行的全过程。本人在这一次次的体制转变过程中，虽然自始至终没有离开建设银行，但一直都在伴随建设银行的体制变动而“走动”。其中，仅在总行“走”过的部门不下六七个，并从总行“走”到两个一级分行再回到总行。屈指算来，本人是同期入行人员中甚至是同级岗位人员中“走动”最频繁的一员。

建设银行上市还不到一年，按国际标准走向合规经营才刚刚开始，今后还要继续走下去。本人有一个心愿：在自己的工作岗位上践行合规经营，用合规经营的理念和行动为实现建设银行成为最具价值创造力和市场竞争力的国际一流银行贡献微薄的力量。尽管时日无多，自当尽心竭力。积25年之经验教训，本人有一个粗浅的体会：合规天经地义，违规贻害无穷；合规成就银行，合规保护员工；合规创造价值，合规有利和谐。希望《走向合规经营》一书能给大家一点启发，倘能获得共识，就让我们一起努力，以合规经营的实践塑造最有价值的银行。

由于能力和时间的局限，本书不免有许多缺点或不足，真诚地期望能够得到大家的指教、批评和帮助。

作者

2006年8月

lO月是收获的季节、庆祝的季节，也是感恩的季节。凝结着国庆、中秋双节的辛勤劳动，《走向合规经营》一书全部书稿的审核、校对工作终于完成了。期待着又一本新书即将问世，本人在欣慰之时更充满了无限感激。

第一，我要感谢中国建设银行总行的各位领导。是他们把建设银行带进股份制公众公司的行列，并给我提供合规管理工作的平台，使我有幸继续把自己微薄的力量奉献给自己钟情并为之奋斗已25年的建设银行事业。第二，我要感谢我的同学和同事，是他们在第一时间提供给我丰富的合规资料和信息，并在建行合规工作初创时期给予本人大力协同、配合和帮助，使本人能够充满信心在一个全新的领域从事这项开创性的工作。第三，我要感谢《金融时报》、《中国经营报》、《中国金融》、《经济要参》、《商业银行导刊》、《建设银行报》等报刊的负责同志、编辑、记者们，本书汇集的大多数文章，都曾先后在上述报刊发表，正是他们的慧眼识珠，激发了本人笔耕不辍的勇气。第四，我要感谢中国金融出版社的领导，特别是李柏梅、黄海清等同志，是她们用最快的时间完成了编辑、审稿、发排、印刷和征订等工作，并为本书设计了精美的封面。第五，我要感谢广大读者尤其是建设银行各级机构的领导和同事，是他们为本书的征订、发行工作给予厚爱、关照和支持，才使本书顺利付梓出版。最后，我要感谢我的家人特别是爱人和孩子，是她们努力工作、操持家务、完成学业，免除了我的后顾之忧，使我能够心无旁骛地把全部精力投身于本职工作。

其实，本人需要感激的人士还有许多许多，是他们长期以来给本人以鼓励、鞭策、帮助和教诲。特别是本人曾经工作过的一些部门和分行的同志们，是他们用朴实无华的短信、邮件、电话等，寄来远方的问候和关切，常常令本人感怀万分。借此机会，谨向这些始终关心、惦念、勉励本人的同志们表示深切的敬意和诚挚的谢意。借用“好人一生平安”的祝福，也真心地祝愿他们一生平安、幸福!

岁月如梭。2006年对于本人来说是一个有多重纪念意义的年份。这一年，是家父诞辰100周年和逝世25周年；是本人高中毕业40周年、退伍30周年和大学毕业25周年；是本人加入中国共产党35周年；是本人供职至终的建设银行在香港成功上市1周年。既然这一年对本人如此重要和有意义，请允许本人把凝集着2年心血的《走向合规经营》一书作为对即将走过的2006年的一种深深的怀念和浅浅的回报吧!

翘盼新的一年，我们又将迎接新的机遇和挑战。成功属于有准备的人们。让我们一起努力吧!

作者

2006年10月