本书以呼唤、倡导战略性并购在中国的大发展为主旋律，旨在架设专业论述并购理论、并购业务、并购市场的平台。以写照并购在中国的发展历程、把握并购在中国的发展脉络，推进并购在中国的高效发展为历史使命，是国内外并购领域有识之士共论中国并购大业、推进中国并购市场的重要舞台。

《中国并购评论》系列丛书应中国并购市场发展大势而生，以呼唤、倡导战略性并购在中国的大发展为主旋律，旨在架设专业论述并购理论、并购业务、并购市场的平台。本书的内容主要是：国内外先进的并购理论、并购技术及其在实践中的具体应用；国内并购市场盘点、发展前景瞻望、并购效应排序等整体态势综述；并购政策法规、并购市场热点、并购案例、并购心得等并购实战指导。目前，并购监管日益完善，上市公司和几大行业内部战略并购的发展如火如荼，外资并购开始全面兴起——并购重组投资银行已成为中国资本市场发展的重要领域，其广阔的发展空间及其巨大的效益与风险正成为市场的关注重点。《中国并购评论》以写照并购在中国的发展历程、把握并购在中国的发展脉络，推进并购在中国的高效发展为历史使命，是国内外并购领域有识之士共论中国并购大业、推进中国并购市场的重要舞台。  本书适合企业家、管理者、研究企业并购的专家，学者及关注并购市场的人士阅读。

卷首语

 天上不再人间 ·1

并购视点

民企改革路线：从帝制走向共和 ·2

国有股递进流通有利于防止股市风险 ·8

金融资本与产业革命：王者和侍女的角色轮回 ·13

并购实证

上市公司间接收购的实证研究 ·24

新生市场型国有企业生存状况调查 ·35

数字说话：本土饮品行业与狼共舞 ·48

并购理论与操作

百年并购——20世纪美国并购史 ·55

企业并购与分立中的税收效应分析：微观视野 ·79

上市公司实施管理层收购后的变化研究 ·98

统计数据

2005年一季度并购市场大事记 ·113

卷尾

编辑手记 ·123

2004年11月7日，38岁的均瑶集团董事长王均瑶英年早逝。王均瑶以民营企业家获得内地飞机航运权的第一人为天下知，时年26岁。此后，王均瑶凭借民航业务上掘得的第一桶金，陆续开拓出乳业和房地产另外两条生财之道，最终成就了一个资产达35亿元的大型民营企业。

王均瑶的不幸离去，给均瑶集团留下了一个如何探寻后均瑶时代公司治理模式的难题。因为王均瑶在世时，均金和均豪两兄弟年方弱冠，生意场上的杀伐决断都取决于王均瑶一人。在后均瑶时代，均瑶集团的公司治理模式无非两个：一是像李海仓遇难之后的海鑫集团一样，由均金、均豪兄弟扶幼主冲龄践祚，延续杀伐决断寄予一人的“帝制”；二是王均瑶子嗣为第一大股东，均金、均豪兄弟以少数股东身份控制企业，均瑶集团的“帝制”色彩大大淡化，均金和均豪的授权很大程度上不是拿所有权说话，而更多来自其职业经理身份，在企业的战略资源分配上、在一线官员的任免上以及在组织结构的选择上，家族成员的特权会逐渐淡化，“共和”的味道渐浓。

“帝制”还是“共和”?这是一个问题，一个事关中国民营企业能否基业长青的问题。不独后均瑶时代的均瑶集团必须直面以对，在不久的将来，大多数中国民营企业也都将在这二者中进行艰难抉择。

血缘权力线：职业经理人水土不服的根源。

王均瑶辞世的消息，湮没了此前四天发生的另一事件。11月3日，何经华在任职用友软件总裁两年半后黯然离职。而在早前，均瑶集团董事长助理李国涛出走。他们都是口碑甚好、能力颇佳的职业经理人，他们任职的民营企业也可谓业内翘楚，然而他们为何就像现实中的美女俊男一样，总难成全美满婚姻?

事实上，在目前中国的民营企业的公司治理体系中，这种水土不服是必然的。职业经理人的管理权威是职业经理制度成立的前提条件，这种权威包括对车间现场和各职能领域的指挥、控制和激励，更集中体现的则是在战略资源配置权和高级管理人员的任免权上。但在按血缘线分配权力的民营企业中，留给“外姓”职业经理的这种权力空间是有限的。

以均瑶集团为例，与大多数出身草莽的中国家族企业一样，均瑶集团在初具规模后，企业的控制权渐渐沿着血缘线扩散。王均金23岁出任温州天龙包机实业有限公司经理，而王均豪担任均瑶集团乳品有限公司总经理时也不过才25岁。均瑶集团的业务多元化步调、企业权力的扩散，或多或少与王氏三兄弟的渐次成长有关联。

开始是创业企业家本人独掌大权；随着业务规模和产品线的扩张，一个人的精力和经验不敷所需，家族成员加入到权力核心中来；企业进一步成长，权力核心随之不断扩大，逐渐开始容纳非血缘的“外姓人”——这是大多数中国民营企业权力金字塔的砌筑方式。与这种方式相对应，中国民营企业在组织结构和业务范围的选择上也有独特之处。

经济历史学家阿尔佛雷德·钱德勒提出了“结构跟随战略”的著名论断，即随着业务的多元化和管理协调的复杂，企业组织结构将由集权的职能部门制向分权的事业部制和控股公司制演变。但在中国民企，“结构跟随战略”的主从关系之间，至少要加入血缘关系的考虑。“打虎亲兄弟，上阵父子兵”，在权力授予上都离不开“首先要是我的人，才敢放心让你办事”的原则；在业务范围选择上，往往会把平衡家族内部利益的因素考虑进来，“有几个儿子，置几份儿产业”。

于是在血缘至上、兄弟至亲的民企中，多元化战略往往带有因人设事的痕迹。这并非均瑶集团一家。希望集团的刘氏兄弟从家禽饲养到饲料生产，再到房地产、金融和金属制造业，刘永言、刘永行、刘永美和刘永好各有自己的地盘。不同的是，刘氏兄弟创业之初就没有明显的尊卑等级之分，因此走得更彻底。他们在完成原始积累后，分别建立了自己的权力核心。

…… ……P2-3

“天上人间”老板覃辉事发，北京夜间娱乐界暗喜，中国民营企业家大惊，引得传媒轰动。这是为什么?并非因为覃辉产业实力雄厚，而是因为旗下“天上人间”夜总会的赫赫威名，知道覃辉的人不多，可商界有几个人没见过“天上人间”的艳帜?

覃辉一人赤手空拳打造的20亿资产的“帝国”最终落得分崩离析的悲剧，其根子在于把企业核心竞争力定位在“搞定关系”上，其直接原因是为了“做大而做杂、做烂”。民营企业在市场经济初期不靠寻租发不起来，所以，大多数民营企业家度过了数年“天上人间”的生涯。但是，随着市场经济的成熟和资本密集型竞争态势日益显露，靠“天上人间”拉关系、找贷款的时代过去了，于是，民营企业家们只得把公司的命运压在“天上人间”这样的空中楼阁上。但这么做一定会摔得粉身碎骨!

民营企业的玩法一定是小而精。许多国企的玩法是宁可做烂也要做大，以麻烦保护自己，这种做法虽然是剑走偏锋，但不无其合理性。而民营企业如果存此妄想就“不得好死”。德隆资产规模数百亿，横跨十几个行业，当资金链危急时，最后的奢望是中央政府施以援手，可唐氏兄弟连一位部级领导也没有见上。

民营企业自身资源相对缺乏，只能集中全部能量于行业做专、做精，这都未必能独善其身。如果这个行业是一个美容店、夜总会这样的零散型行业，民营企业会有优势。但如果踏人的是重型化的资本密集型产业，如钢铁、石化、建材等，早晚都要依靠新公私合营来弥补其资本和资源的先天不足。

民营企业家要从天上回到人间，回到专业。

东方高圣投资顾问公司 首席执行官·陈明键

随着夏日的到来，2005年新的一册《中国并购评论》又与大家见面了。本期的多篇文章围绕当前“国退民进”、上市公司改革的热点，根据亲手操作所获得的一手资料对中国的并购作出了较为深入的分析。这里有对过去经验的总结，也有对当前形势的探讨。由于连战、宋楚瑜的来访，我们知道在祖国宝岛台湾，更惯于将美好的前景叫做“愿景”。所以本期亦提出了对未来中国并购市场的“愿景”。

在本期的卷首语中，陈明键言简意赅的几句话提出了一个很大的命题：在中国的现阶段，民营企业到底应该怎么经营?作者根据切身的体会和多年的观察思考给出了一个供选择的答案，即民营企业应走稳健的、精专的发展道路。这也许是一个见仁见智的问题，但是，至少对投资银行业来说，绝对有其道理。

企业家王均瑶一生经历了我国民营经济从起步到告别混沌年代的整个过程。冀书鹏与姚文祥的《民企改革路线：从帝制走向共和》一文，从历史的角度、血缘的角度探寻了后均瑶时代民营企业治理模式的难题，创造性地提出从“君主制”到“共和制”或“君主立宪制”的治理途径。这个解决中国家族式民营企业出路的方案被作者浪漫地称为“西游记模式”。其核心思想就是，通过构造一种所有权与控制权分离的模式，使创业企业家由“君主制”企业的业主转变为“共和制”企业的职业经理人。

有关国有股减持和流通的大讨论表明，这项研究近期有望突破。郭洪涛的《国有股递进流通有利于防止股市风险》一文，让我们在众多的解决方案中又眼前一亮。作者将我国渐进式的经济体制改革运用于股市重建，提出一个由国家开设递进流通市场，对买人行为不加限制但对卖出有较长时间上的限制，向全体股民减持国有股，用六年时间逐渐实现与A股市场并轨，直至实现A股T+1的流通制度。方案是否能被市场接受以及实施效果如何，要由未来回答。但这里我们不能不对作者的创新思维表示钦佩，在创设一种新制度的同时创设了一种新的金融投资品种，即创设了一种与T+1流通着的A股不同的新的股票。

邓远军的《企业并购与分立中的税收效应分析》是本期理论性文章的另篇重头戏。它阐述了并购重组研究中长期被忽视但却终究绕不开的一个问题，即税收效应的问题。无论是并购的形式、目标企业的性质，还是目标企业所在地、出资方式等，都可对并购后的企业税收带来较大影响。文章在每一种方案选择将对税收产生何种影响以及影响程度的分析中，都配有详细的案例说明和不同方案的税收效果对比，这无疑大大增强了文章的实用性和操作价值。

看重实证分析是本刊一贯坚持的方针，这一期我们为大家提供了丰富的实证研究成果和一手资料。赵霞、高磊与姚文祥合作的《上市公司间接收购的实证研究》一文，将间接收购归纳为四种模式，以此对2004年发生的38家间接收购案例做了分类，通过案例分析、改制路径的操作流程图，让我们对我国的间接收购有了全景式的观察。姚旭东的《上市公司实施管理层收购后的变化研究》，对MBo问题做了重要的实证分析，通过对实施MBO后的十家公司在股权、财务状况、负债、现金股利分配和经营战略等方面的变化的数据分析，使我们对这个备受争议的问题有了更加清晰的了解。

近年来，饮料行业因伊利、蒙牛、哈啤、张裕等字眼成为媒体关注焦点，冀书鹏与姚文祥在《数字说话：本土饮品行业与狼共舞》一文中，通过对不同行业资本结构、经营效益的指标对比，揭示了饮品行业在资产构成上营运资产规模大于固定资产规模的特征，以及这一特征带来的影响。这个分析让我们透过花花绿绿的饮料瓶，真切地看到外资杀人国内饮料市场的突破口和渗透模式的变化。

此外，由黄一义编译的《百年并购——20世纪美国并购史》，以及同样出自黄先生之手的《金融资本与产业革命：王者和侍女的角色轮回》都有极好的可读性。前者讲故事般地阐述了美国式并购如何成就的摩根时代，后者在介绍两部专著的同时探讨了中国经济在世界产业发展阶段中的位置。

文章大体就是这样，到底精彩与否，读者阅读后自有答案。对于本刊，“读者就是上帝”。希望有更多的朋友参与、关心我们《中国并购评论》的进展，我们编辑部真诚地期待与您的沟通。

主编 朱宝宪 谨识

2005年5月20日于北京蓝旗营