本书中系统地阐述了董事会如何改善公司业绩的实用策略。通过多年的咨询服务和实地论证，作者对掌握的许多公司董事会运营的第一手资料，进行了透彻的分析，并总结出一整套管理方案：保持董事会运作的高效率、选择合适的公司继承人、制定正确的财务监控体系，以及设汁一个合理的片席执行官薪酬计划。

著名的公司治理专家拉姆·查兰，在这本书中系统地阐述了董事会如何改善公司业绩的实用策略。通过多年的咨询服务和实地论证，查兰对掌握的许多公司董事会运营的第一手资料，进行了透彻的分析，并总结出一整套管理方案：保持董事会运作的高效率、选择合适的公司继承人、制定正确的财务监控体系，以及设汁一个合理的片席执行官薪酬计划。

从起步阶段到自由阶段，最后达剑高效阶段，本书列举出了成功董事会行之有效的管理模式，更正了许多传统管理思维中的谬误。与那些不务实的专家相反，查兰确定了浪费董事时间和影响他们判断的颠倒真正问题，他还清晰地解释了董事会如何解决这些问题的。

良好的公司管理需要优秀的领导。对于那些面临挑战并努力使董事会具有竞争优势的董事和首席执行官来说，本书提供了最有益的指导。

序 良好的公司治理行为

第一部分 身处过渡阶段的董事会

第一章 董事会发展所须经历的三大阶段

第二章 如何造就_个高效的董事会

第二部分 高效董事会的三大构建模块

第三章 团队活力

第四章 信息结构

第五章 对实质性问题的关注

第三部分 打造高效董事会的关键要素

第六章 称职的首席执行官及其继承人

第七章 首席执行官薪酬

第八章 正确的战略

第九章 领导储备库

第十章 风险的监控

第四部分 保持积极的态势

第十一章 董事会的运作

第十二章 一与投资者一起合作

结束语 支持董事会获取竞争优势

附录A 战略蓝图样本

附录B 调研议程

致谢

当今董事会的变化不以人的变化为特征，而以社会环境的变化为特征。董事会有更多的精力、更多的活力，首席执行官也积极参与其中。当今董事会区别以往之处在于思维模式的不同以及对作出贡献的集体愿望不同。作为一个组织，董事会看起来已正在走向成熟。

近年来，公众的愤慨以及相关规定的出台，都是由于董事会没能根除欺诈行为所引起的，其中一些欺诈行为还摧毁了整个公司。但是，众多董事会已经开始认识到他们在另外一个方面上的失败，即允许不良绩效的存在。整个工业因互联网泡沫的破灭而崩溃，在经济萧条开始后以及在“9·11”悲剧发生后，许多公司由于没有及时适应外部环境的变化而倒闭。没有人能够预测国际恐怖主义，但是，我们为什么不能预测来自于新经济时期活跃年代的影响，或者我们为什么不能认识到新兴渠道的重要性，为什么董事会不能将焦点对准核心问题并认真考虑这些问题呢?

在有些情况下，董事会已经为他们的错误行为付出了巨大的代价。当公司需要聘用一位首席执行官来扩大公司业务时，如果从外界聘请一位成本节约大师来担任首席执行官会发生什么情况?或者将首席执行官的激励措施与错误的目标结合在一起会发生什么情况?或者在风险把握不当的情况下通过一个雄心勃勃的发展战略会发生什么情况?

大多数的董事会都希望做正确的事情，他们要么出台新的规定，要么慎重地选择首席执行官，要么高额回报公司高级管理层从而来确保公司拥有正确的战略、优秀的领导层以及完善的管理。董事会的承诺以及参与的水平标志着董事会发展的新阶段。

好消息是：这些董事会不太可能去将精力集中于一些被动的事情上，首席执行官统领董事会已经是过去几年前的事了。坏消息是：他们仍然会做一些错误的事情。这是因为过去董事会的经验并没有全面将董事和首席执行官武装起来，使他们从容地面对当今的挑战。他们也没有清晰的指导方针使他们向前迈进。用心良苦的董事会如吉姆·多伊尔的董事会能真正地消磨公司的活力，也浪费首席执行官的时间和精力。这真的很危险，一旦这种事情发生后，公司可就要遭殃了。

为了充分发挥潜力，董事会必须不断向前迈进。他们必须不断地努力来创新高。

          董事会的发展

董事会的发展开始于被动的前《萨班斯一奥克斯利法案》时代。在那之后，他们属于刚起步的董事会，因为他们的存在仅仅是为了机械地履行他们的职责。《萨班斯一奥克斯利法案》已经将许多董事会推向了第二个发展阶段。董事们开始变得积极活跃起来，他们将自己从原来统领董事会的首席执行官那里解放出来。但是，当董事们变得积极并成为一个高效的团队时，他们面临的即将是第三个发展阶段。

        起步阶段的董事会

10年前，当一位非执行董事加人美国龙头企业的董事会时，一位资深董事便会私下告诉他“新来的董事在第一年的董事会会议中是没有发言权的”。而在今天，这种说法是站不住脚的。实际上，董事会已经发生了很大的变化。但是，这种言论暗指那侵蚀公司治理的黑暗时代的消极文化。

P6-7

           良好的公司治理行为

毫无疑问，公司治理的车轮在向前迈进。新的规章制度以及人们对改善公司治理的愿望使美国以及世界范围内的董事会产生新的变化。大部分首席执行官和董事们都认识到这个改革进程才刚刚开始，他们不是规章制度的制定者，但是他们必须领导这个进程。

此书为那些想拥有最好的公司治理的董事、首席执行官和其他的企业领导而著。是的，董事会近年来已经向好的方向转变，但是它们现在的发展还不够完善。大部分董事会还不够稳定，还未充分发挥潜力以便提供真正良好的公司治理——公司治理不仅仅是要防止错误行为的发生，更要在实质上改善公司的业绩，而它们还不明白如何为公司增加价值。

此书为董事会提供了一些指导原则，使董事会能从简单的积极服从过渡到为企业做贡献上。这是一个路线图，它促使董事会不断地向前发展并使董事会具有竞争优势。这还是一本指导用书，它使首席执行官明白如何从董事会中获取最大的利益。

30多年前，我在哈佛商学院就开始了有关公司治理的博士研究工作，我密切地研究了董事会内部的问题。我没有研究公司业绩和公司治理变量之间的数量关系或统计学关系。坦率地说，这种研究不会让我们总结出完善公司治理的方法。我会把注意力集中在公司内部发生的事情上，当然也包括发生在董事会内部的事情。我的有关此话题的第一本书《运营中的董事会》讲述的就是在那时治理最优秀的董事会的做法。

从那时起，通过我的不断研究与分析，我发现了创造良好公司治理基础的三大要素。同时我还发现了用来构建这个基础的关键性做法和集体行为。我观察的这些做法和行为对公司治理的方法有积极的影响。它们与良好的公司治理构成了因果关系。任何董事会都可采用这些做法从而使良好治理变成现实。

我关于良好公司治理的观点与那些所谓的董事会观察者有所不同。对于他们来说，治理由投入来衡量，即由董事会运作的程序和结构来衡量。与他们相反，我认为公司治理由产出来衡量，即以董事会为公司所增加的价值来衡量。董事会可通过集体的行动来进行良好的公司治理。

此书大部分内容描述的是在美国公司董事会的一些工作方法，这些董事会的工作原则在世界范围内都很适用。实际上，各国的公司章程通过确定不同类型的董事会来保证公司的长期生存。在英国，股东的影响会强些；在韩国，股东对公司的影响则弱些。在德国，董事会可能会注重由公司内部人员组成；在美国，公司则会注重独立董事制度。不管是机构上的区别还是制度上的区别，董事会的基本任务都是一样的，并且董事会运营良好的特征也是普遍的。

此书没有描述有关董事会服从规章制度方面的要求。此书还没有列出《萨班斯一奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及股票交易市场的规章制度。首席执行官、董事和总顾问非常了解这些规章制度，他们也能得到有关服从的全面建议。本书的目标是促使董事会维持它们的积极势头，作出一番成就以及获取有利于完善公司治理的行为习惯。

路线图

此书的第一部分阐述了众多董事会目前所处的阶段。

第一章阐述了董事会的三个发展阶段：起步阶段、自由阶段和高效阶段。最后，给出了董事会进行自我评估的方法——“你的董事会所处的阶段”。

第二章着重讲解董事会由自由阶段向高效阶段跨越的三大构建模块。这三大构建模块是董事会外部观察者没有关注到的。董事会观察者仅关注董事会的规模、独立的程度、委员会或会议的数量、首席执行官与董事会主席职位的分离以及其他的一些变量，这些因素都不是构成高效董事会的关键因素。真正有利于公司治理的是团队的活力、信息的结构以及对问题的实质性关注。

此书的第二部分用一章具体讲解了这三大构建模块，并对董事会向高效阶段过渡的习惯和集体行为进行了深刻的阐述。读者将会很快地发现董事用来进行互动以及改善公司治理的方法是何等的简单。

第四章讲述了高效的董事会在确保管理层与董事会之间有效信息交流方面的最好的做法。正确的信息获取渠道对于董事会的沟通质量有着至关重要的作用。

第五章讲述了高效的董事会在关注实质性问题方面的最好做法。有些董事会陷入的泥潭是它们的时间被常规的财务监控及服从活动所控制。高效的董事会会用简单的工具来提醒它们自己最重要的事务，并改善时间的投入与产出的比例。

此书的第三部分用一章具体讲述了董事会可以在哪些实质性领域作出最多的贡献：选任合适的首席执行官及其继承人，首席执行官薪酬，正确的战略，领导储备库以及对财务安全、绩效和风险的监控。在实践中，董事会应该在这些领域花较少的时间，然而，这些领域也是董事会获取竞争优势的真正机会。

第六章讲述了董事会用来选任公司目前和未来的领导的方法。选择合适的首席执行官及其继承人是所有董事会的最重要工作。每个董事会都需要确立一个继承人程序来指导所有董事进行判断以及作出高质量的决定。

第七章讲述了确定首席执行官薪酬制度的新方法，这种方法将首席执行官的薪酬与业绩紧密地联系在一起。

第八章讲述了董事会是如何确保它们对正确战略予以支持的。高效的董事会运用这些特殊的方法来获取对战略的全面理解以及帮助形成战略。附录A在这章的基础上介绍了一个战略蓝图样本。

第九章列举出了高效的董事会用来开发公司各级别领导的方法。领导储备库是公司创造长期价值以及长期维持竞争优势的关键。良好的领导储备库会使未来的首席执行官继承人程序变得更有效力。

第十章有助于董事会正确地处理财务安全、绩效以及风险监控的问题。高效的董事会会较少地关注常规的财务数字；它们会集中精力关注财务安全的核心问题、影响未来业绩风险的因素，以及风险因素的相互转化。

最后，第四部分为维持董事会积极的前进势头提供了一种务实的方法。

第十一章包含了对各种次重要治理因素的建议，比如董事会会议的筹备。

第十二章讨论如何更好地和公众股东进行沟通与协作的问题。但是并不是所有的投资者都是以公司的利益为出发点的，董事会应该明白如何辨别公众股东的意见是否对公司有利。

附录B为那些对此领域感兴趣的读者而设置。我提出了一种有效的方法，这种方法会有助于董事深刻地理解公司治理问题以及揭示隐藏在高效治理之后的决定性因素。对这些方法的研究将会为董事会改善公司治理提供更好的指导方针。

                展望未来

董事会可以有很多机会来为公司增加价值，而且董事们也非常渴望抓住这些机会。掌握正确的治理方法，任何董事群体都能组成一个为管理层和股东增加价值的董事会。

在现代自由的企业体制里，董事会占据着重要的地位。董事会有责任也有机会来使自己变得不同凡响。随后的几章内容对于所有的董事来说是一些很好的建议，这些建议可以使他们能够更好地履行责任，抓住机会，实现梦想。

在不断变化的环境中，当今的董事会正在努力挣扎以改善其处境。在多年的亲身经历和以往著作中突破性观念的基础上，查兰为改善董事会的业绩提供了切实可行的建议。无论对于经验丰富的董事还是新董事来说，这都是一本必读之书。

              ——约翰·科罗尔(John H．Krol)

   杜邦公司前首席执行官兼董事会主席，泰科公司(Tyco)首席董事

通过详细描述董事会活力的演变以及对最好的治理行为提出见解，拉姆·查兰为创造和维护下一代的董事会提供了全面的指导。此书将会有助于每位执行人员——有发展前景的董事会成员、努力改善董事会和管理层的执行人员，学会如何运用出色的管理战略。

           ——伊凡·塞登伯格(Ivan Seidenberg)

           Verizon电信公司董事会主席兼首席执行官

对于董事会来说，这是每位董事都需要的指导书。

            ——杰弗里·科尔文(Geoffrey Co1vin)

              《财富》(Fortune)杂志高级编辑

这是拉姆·查兰的最新著作，我非常看好这本书！它非常及时、适用、简洁，这是迄今为止查兰最优秀的著作。

            ——威廉·所罗门(Wi11iam T．Solomo)

         奥斯丁工业公司(Austin Industries)董事会主席