本书一部值得已做大和即将做大的国企民企制度化创新的必读之作！作者在总结多年的管理咨询经验的基础上，通过查阅国内外大量资料，在吸收了国内外很多学者的理论观点及借鉴国内外优秀集团公司母子公司管理的先进经验的基础上撰写而成的，是一本难得的操作实务非常强的实证性的书，通过解析实际企业咨询案例，向读者进一步强化操作实务的范式运行规则。

公司治理结构是当前理论界、企业界讨论的热门话题，而母子公司治理结构更是理论研究的前沿问题和集团公司面临的最困惑的现实问题。

本书不是从理论上泛泛而谈母子公司治理结构问题，而是从实际运行的操作层面系统化、规范化、程序化地解决母子公司治理结构问题。

本书从中国国情出发，将集团公司分为行政型母子公司和经济型母子公司。行政型母子公司治理结构主要从国有资产监督管理部门、国有资产运营公司、企业三方面提供了管理范式，也是国有企业公司治理结构改革的方向，同时提出了母子公司治理结构之间的逻辑关系，并建立了其运行规则。经济型母子公司治理结构，就是研究通过市场化而组建集团公司的母子公司治理结构问题，这种母子公司治理结构主要借鉴发达国家规范的公司治理结构运行范式，母子公司治理结构运行规则相对比较系统、规范和标准，而且母子公司逻辑关系相对比较清晰。

国内企业可根据这两种母子公司治理结构类型“对号入座”，来设置集团公司治理结构装置，从而达到设计方案的目标性、结构性、实效性和目的性。

导 语

第一部分 母子公司治理结构及模式设计

第一章 什么是公司治理结构

第二章 母子公司治理结构模式设计

 第一节 母子公司治理结构现状分析

 第二节 母子公司治理结构模式设计 

第二部分 母子公司治理结构运行机理

第三章 行政型母子公司治理结构

 第一节 什么是国有公司 

 第二节 行政型母子公司组建方式和目标模式

 第三节 国有公司运营管理方式

 【案例一】深圳国有企业管理模式

 【案例二】上海国有企业治理管理模式

 第四节 行政型母子公司组织结构 

 第五节 “新三会”与“老三会”之间关系

 第六节 行政型母子公司治理结构 

 【案例三】陕西省投资集团母子公司治理结构

第四章 经济型母子公司治理结构

 第一节 经济型母子公司组建方式和价值目标体系 

 第二节 经济型母子公司组织结构

 第三节 经济型母子公司治理结构

 【案例一】北京利尔耐火材料(集团)母子公司治理结构

第三部分 公司治理结构三大保障机制

第五章 公司治理结构信息披露

 第一节 信息披露目标模式

 第二节 信息披露组织结构

 第三节 信息披露管理制度

第六章 公司治理结构约束机制

 第一节 外部约束机制

 第二节 内部约束机制

 第三节 公司治理约束机制对比分析

第七章 公司治理结构激励机制

 第一节 经营者激励

 第二节 董事激励

 第三节 监事激励

 【案例】美国董事薪酬结构

附录

附录一 股东大会议事规则

附录二 董事会议事规则

附录三 专业委员会管理制度

附录四 独立董事管理制度

附录五 董事长工作细则

附录六 董事会秘书工作细则

附录七 监事会管理制度

附录八 监事会主席工作细则

附录九 经理层管理制度

附录十 总经理工作细则

二、市场监控机制

市场监控机制主要从产品市场、经理市场和资本市场三个方面来研究公司治理的外部约束机制。

(一)产品市场

充分竞争的产品市场和生产要素市场是指不存在产业壁垒和地区封锁，企业准人和产品的定价是自由的。那么如何来衡量或评估企业和经营者的经营绩效？最直接的方式就是通过产品市场来反映企业的要素配置效率。也就是通过以下四个方面来直接表现出来。

1 适销对路

产品就是为了满足消费群体的物质和精神需求而生产制造出来的，那么产品是否适销对路这对企业来讲是首要而且又是至关重要的问题。如果生产的产品不能完全满足或部分功能不能满足消费者需求，这将对企业和社会构成巨大的资源浪费，而且直接影响企业未来的生存和发展。如果企业技术创新、营销创新、市场创新能力不强，将直接影响产品的生命周期，进而影响企业的经济效益。所以产品适销对路是反映企业经营管理者团体经营决策、管理素质和能力及对市场敏感度的“显示器”。

2 产品价格

随着科学技术的快速发展，同行业同功能的产品愈来愈趋向同质化，那么企业间最直接的竞争方式就是产品价格的竞争。理性的消费者是按照自身效用最大化原则来选择或消费产品的，用钞票来给企业经营者“投票”，只有赢得消费者货币选票的企业才能获得丰厚的利润，从而使股东受益，经营者留任，企业得以生存、发展和壮大。那么消费者为什么给经营者投票？因为同质化的产品，谁为消费者省钞票，谁的产品就畅销，市场份额就高，企业经济效益就好，反之不然。既然如此，哪些因素决定的产品价格？实际上，决定产品价格就是企业综合成本，那么构成企业综合成本的因素有哪些？企业综合成本主要包括研发成本、原材料成本、生产成本、财务成本、营销成本、管理成本、人力资本成本等，以上这些费用大部分是显性成本，而决定产品价格的主要因素在于隐性成本，其中最重要的隐性成本是“两权分离”的代理费用。如果一部分企业由经理人控制，而另一部分企业不存在“两权分离”而是由企业所有者直接管理和控制，那么后者无形之中就降低了代理费用成本，反映在产品价格上就比其他企业低(在其他费用相同的前提下)，产品在市场上表现出较强的竞争力，这对“两权分离”的职业经理人形成压力，迫使其努力降低成本。如果产品居高不下，销售受阻，企业经营绩效不佳，经理人就会被解雇，甚至导致企业破产倒闭。如果在市场竞争环境下，存在大量的非“两权分离”企业，代理费用就会大大降低。如果所有企业都是“两权分离”的，那么代理费用就很高，不能形成外界压力。由此可见，产品价格不是企业间简单的产品竞争而是企业和经营者管理活动是否优劣的“市场信号”表现形式。

3 产品质量

企业由于客户群体定位的不同，其产品质量表现形式也不同。有的企业以前卫的发展理念、技术创新的研发实力，领航行业的发展，定位于高端客户群体，如日本索尼公司；有的企业以追随者的身份，定位于中高端客户群体；还有的企业根据自身的经济、技术实力，人力资本素质和能力而定位于中低端客户群体。不论企业为哪一类客户群体服务，其产品质量必须满足消费者需求，形成较高的产品性价比，否则产品就没有市场，就直接影响企业的经济效益，也直接关系到经理人的去留问题，所以，企业经营者不仅关心产品价格而且还要关注产品质量，使消费者愿意为你投票呐喊。当然，产品质量不仅仅指使用功能上的满足，更重要的是产品安全，不得出现因产品安全问题而给消费者带来人身伤害，否则企业或经营者将同样面临灾难I生问题。 4 服务

 服务是企业形象和员工素质的综合体现。一是企业在产品销售环节、市场推广、售后服务及对外沟通和宣传等方面要标准化、规范化、制度化管理，要与企业形象、客户群体定位相吻合或一致，否则企业的品牌价值得不到提升或增值，长此以往会影响消费者的满意度、信任度和忠诚度；二是企业在内部管理流程(研发、市场、采购、生产、质量检验、行政管理等)方面要标准化、规范化、制度化，保持作业质量的一致性。同时要形成良好的企业文化氛围，将企业的发展理念、目标、经营计划、作业目标融人到企业员工日常的工作中，使企业与员工的个人价值目标相一致。因而，服务是企业品牌价值的“浮标器”。

总之，产品市场是企业最灵敏的“温度计”，经营者的决策和管理能力在产品市场即可反映出来。因而，在“两权分离”的市场环境下，产品市场为董事会考量经理层的经营管理能力提供了前提条件和基础，也为公司利益相关者(股东、债权人、供应商、消费者、潜在投资者、员工等)考评经营管理者提供了航标器，根据财务指标的反映，通过不同的投票方式(“用手投票”、“用脚投票”或“用钞票投票”等)来决定经营管理者去留。所以说，产品市场是对经营管理者最直接、最有效、最便捷的约束机制。P156-158

我自从1992年开始进入咨询业，至今已经14年了，历经了中国咨询业的起步、成长和发展。1995年以前中国咨询业主要以招商引资、工程咨询为其咨询内容；到了1995～1999年，中国咨询业转向了以市场调查、营销广告策划和营销策略方案设计为其核心咨询内容；2000年以后，中国咨询业则以管理咨询为其核心咨询内容。我本人也随着中国咨询业的成长和发展而逐渐成熟起来，尤其通过对国内大型国有企业(如大庆石油管理局、秦皇岛港务局、上海广电集团、陕西投资集团等)、上市公司(中国联通、联想集团、华立集团、湖北江钻集团等)的咨询使我积累了大量的集团公司咨询经验，而且通过对国内外集团公司的潜心研究，于2003年出版了《母子公司管理》一书，引起了很大反响，该书当年就重印了五版，很多读者纷纷与我联系，并进行书面、电话和面对面的沟通和交流，这是对我莫大的厚爱。于是，我就萌发了出版母子公司系列丛书的想法和愿望，《母子公司治理结构》一书的出版是我实现这一愿望的起点，打算利用2—3年的时间，将母子公司系列丛书奉献给大家，希望得到您们的关注和厚爱。

公司治理结构是国内外学者十分关注的研究课题，也是企业界争论探讨的热点话题。我国著名学者李维安教授、张维迎教授、钱颖一教授、吴敬琏教授均对公司治理结构做了很深入系统的研究，但公司治理结构实务性、操作性的专著目前我国国内还很少，这也是我撰写该书的理由之一。

母子公司治理结构是在公司治理结构研究的基础上，对集团化公司治理结构的进一步研究，因而，《母子公司治理结构》一书主要从中国国情出发，从实际运行的操作层面来系统化、规范化、程序化地解决母子公司治理结构问题。该书主要解决行政型母子公司治理结构和经济型母子公司治理结构问题。其中行政型母子公司治理结构，就是研究国有企业集团公司治理结构问题，这是中国企业的特色，也是国有企业建立现代企业制度最头疼、最困惑、最核心的问题。行政型母子公司治理结构主要从国有资产监督管理部门、国有资产运营公司、企业三个方面提供了管理范式，也是国有企业公司治理结构改革方向，同时提出了母子公司治理结构之间的逻辑关系，并建立了其运行规则。经济型母子公司治理结构，就是研究通过市场化而组建集团公司的母子公司治理结构问题，这种母子公司治理结构主要借鉴发达国家规范的公司治理结构运行范式，其治理结构运行规则相对比较系统、规范和标准，而且母子公司逻辑关系相对比较清晰。国内企业可根据这两种母子公司治理结构类型“对号入座”，来设置集团公司治理结构装置，从而达到设计方案的目标性、结构性、实效性和目的性。这是本书的特点之一。

本书在母子公司治理结构框架下，又系统、规范地阐述了一系列的公司治理结构管理制度，使读者不至于感到空洞，而且更具有“感观”效果，更具有操作性和实用性。这是本书的又一特点。

总之，本书的出版，希望能为理论研究和实务操作提供一点思想、观点乃至一点素材。

赵月华

2005年12月1日于北京

随着中国经济的快速发展，不论国有企业还是民营企业，都在加快向集团化、区域化和国际化规模性扩展，但企业集团的公司治理结构是企业走向良性发展、规避一切风险的前提条件和基础，然而这一问题从理论上和实践经验上，还没有完全解决，《母子公司治理结构》一书的出版恰恰填补了这一空白。

《销售与市场》杂志社社长、总编辑 李颖生

《母子公司治理结构》一书比较好地解决了国有企业集团化发展的高层管理的制度化安排问题。而且更具有实际操作性、指导性，本书作者具有丰富的集团公司运作经验，给人以更多的思考。

陕西投资集团副总经理 袁小宁

中国企业面临知识经济、信息经济和网络经济发展的挑战，由资本、技术导向型发展时期。转变到制度、文化导向型发展阶段，因而，企业制度化创新便成为最重要的核心竞争力。《母子公司治理结构》一书就是企业制度创新的核心内容，帮助企业老总构建了制度化安排结构框架。

中铜集团耐火材料研究院院长 李红霞

中电电气集团是民营股份制企业，自1990年创业以来。每年以50％以上的速度在成长和发展，经过我们资本运作和技术创新已经成为中国品牌和电力行业领头军的大型集团公司，但制度创新是企业面临的主要发展瓶颈。《母子公司治理结构》给了我们更多的启示，值得一读。

中电电气集团董事长 陆廷秀