一人公司是什么?六千元就可办公司?股东资格能不能继承?注册资金也可分期缴付?中小股东利益如何保障?公司被兼并后可以退股吗?小股东有罢免董事长的可能吗?公司超越经营范围的活动是否一定无效?国家公务员的“董事梦”能实现吗?职工仅仅是“纯粹劳动者”吗?公司股东一定承担有限责任吗?公司能否向董事提供借款?经理只能是高级打工仔?记名股票被盗了怎么办?公司利润该怎么分?……新公司法颁布了，以上这些问题都有所介绍。该书以图解的方式，以生动的故事，为你形象生动地解答新公司法。

本书不讲公司法的全部内容，不追求面面俱到，而是作了精心选择，只把读者最关心的新公司法在应用中的疑难点问题作了重点分析与研究。

它强调新旧公司法的对比，既避免曾经留在脑海里的旧公司法给我们的生活造成不当的影响，更关注新公司法给我们的社会经济生活所带来的新的机会。

该书利用娓娓道来的故事传递新公司法中的新规则，在语言上讲求轻松活泼与风趣幽默兼具，力求做到通俗易懂。

序言

第一章 总则

1．公司存在的惟一目的就足为了赚钱吗?

2．有限责任公司与股份有限公司可以相互转换吗?

3．公司超越经营范围的活动是否一定无效?

4．经理只能是高级打工仔么?

5．分公司与子公司有什么区别?

6．公司转投资限制是否有变化?

7．公司为他人提供担保有何限制?

8．在新公司法中有股东回避制度吗?

9．职工仅仅是“纯粹劳动者”吗?

10．公司股东一定承担有限责任吗? 

11．董事利用关联关系损害公司利益怎么办?

12．违反公司章程的股东会决议可以被撤销吗? 

第二章 有限责任公司

13．六千元可以办公司吗?

14．哪财产可以用作公司出资呢?

15．股东名册有什么用? 

16．公司股东享有哪知情权?

17．有限公司股东分红由公司章程说了算吗?

18．有限公司不召开股东会会议也能形成决议吗?

19．董事长不主持股东会时，其他人就束手无策了吗?

20．董事会人数低于法定人数时怎么办?

21．董事长不召集和主持董事会会议怎么办?

22．董事长在董事会会议表决时有特权吗?

23．监事会如何行使调查权?

24．监事会新增了哪些权力?

25．一个人也可以设立公司吗?

26．股东对股权转让迟迟不表态怎么办?

27．法院可以强制执行转让股权吗?

28．公司被兼并了，我可以退股吗?

29．股东资格也能继承吗?

第三章 股份有限公司

30．公司法允许私募股份吗?

31．设立股份公司需要审批吗?

32．招股说明书就是要约吗?

33．公司创立大会通过的决议有效吗?

34．发起人能抽回其股本吗?

35．发起人有哪些特别责任?

36．小股东有罢免董事长的可能吗?

37．股份公司增资需要特别表决吗?

38．累积投票制对中小股东有什么意义?

39．谁有权提议召开临时董事会?

40．董事会决议违反股东大会决议时，董事需要承担责任吗?

41．公司可以向董事提借款吗? 

42．公司有权利把董事报酬向股东披露吗?

43．上市公司对外担保需经股东大会表决吗?

44．独立董事扮演的是什么角色? 

45．董事会秘书与一般秘书有什么不同?

46．股份公司记名股票如何转让?

47．记名股票被盗了怎么办?

第四章 有限公司与股份公司的共同规定

48．高级管理人员因个人原因遭到起诉该不该被解职?

49．国家公务员的“董事梦”能实现吗?

50．董事、高级管理人员不得有哪些行为?

51．什么是纂夺公司的商业机会?

52．只能由董事长代表公司进行诉讼吗?

53．股东有权对董事提出质询吗?

54．股东利益受董事侵害怎么办?

55．非国有的有限公司可以发行债券吗?

56．会计师书务所是怎样被聘用和解聘的? 

57．公司利润该怎么分?

58．法定公益金怎么被取消了呢?

59．资本公积金可以用来弥补公司亏损吗?

60．债权人有权组织公司合并吗?

61．债权人有权组织公司分立吗?

62．公司分立后，原公司债务如何承担?

63．章程约定的斛敞事由出现时，公司必须解散吗?

64．出现了公司僵局该怎么办?

65．申报债权期间，清算组有权消偿债权吗?

66．清算中的公司可以继续经营吗?

附录 新旧公司法关联条文对照

沈主任是东海市第一人民医院分管后勤的负责人，工怍勤勤恳恳，但就是有点粗枝大叶。去年，医院新购置了一批电子医疗设备，需要专门人士定期进行维护。沈主任通过朋友的介绍，找到了颐天电脑技术有限责任公司。医院与颐天公司签定合同，约定由颐天公司向医院提供电子医疗设备技术维护服务。医院为此向颐天公司支付了三万元定金。当初签订合同时，沈主任心想既然是朋友介绍的应该没有问题，压根儿没有想到去查看颐天公司的营业执照。但实际上，颐天公司的经营范围并不包括电子医疗设备技术维护服务的内容。依照合同的约定，颐天公司应每个月上门维护一次，设备发生故障时应及时进行维修。但颐天公司在订立合同后一直没有提供约定的服务，医院多次催促其履行合同义务，也丝毫不见效果。于是医院一纸诉状将颐天公司告上法庭，要求颐天公司承担违约责任，双倍返还定金。沈主任对惹上这样的纠纷感到非常烦恼，而令他使料不及的是颐天公司居然以合同内容超越经营范围为由主张合同无效。沈主任急了，他想知道，颐天公司超越经营范围与医院订立的合同究竟是不是有效?

P7

我国公司法于1993年12月29日通过，至今已经十多个年头了，其间虽然分别于1999年12月和2004年8月对公司法作了两次修正，但修正幅度都很小。2005年10月27日对公司法作出了大幅度的休整，因此，如今的公司法已是全新的公司法了。为了便于大家学习和研究公司法，我们组织编写了这一新书一一《图解新公司法》。

公司法应用性非常强的法律。当前，读者最关心的是如何把新公司法应用到我们的现实生活中来，能实实在在地解决实际问题。这既是读者所关心和要求的，也是我们编写本书的目的所在。

一般的教科书、法条注释类书比较重视理论阐述，强调逻辑严谨，所以，读者需要静下心来、花大量时间才能体会其中的奥秘。但是现在社会节奏徒然加速，时间越发宝贵，人们往往只能在公共汽车上、休息前利用几分钟的时间来学习。为了适应这一变化，我们用讲故事的方式在轻松愉快的气氛中告诉大家新公司法的变化，并配以新旧法条对比分析和生动的漫画，让大家轻轻松松就能体会新公司法的精妙。

与当前的其他公司法书籍相比，本书具有以下几个特点：

1.在内容上，我们不讲公司法的全部内容，不追求面面俱到，而是作了精心选择，只把读者最关心的新公司法在应用中的疑难点问题作了重点分析与研究。

2．强调新旧公司法的对比，既避免曾经留在脑海里的旧公司法给我们的生活造成不当的影响，更关注新公司法给我们的社会经济生活所带来的新的机会。

3．为了营造轻松氛围，我们在漫画中拉近读者的距离，在娓娓道来的故事中传递新公司法的新规则，在语言上讲求轻松活泼与风趣幽默兼具，力求做到通俗易懂。这样既可避免阅读带来的心理压力，又可以使读者能够更好地领会新公司法的要旨。

本书主要由我与我的民商法专业研究生王玮、圳斌、贝金欣、杨钊、王海栗、任金成共同完成，最后由我统一修改定稿。虽然我们已经尽了最大的努力，但是由于我们的能力有限，新公司法又刚公布，没有更多的时间去研读和体会它的精神，可能会存在疏漏与错误，请您谅解。

最后祝大家阅读愉快。

梁上上

2006年1月于浙江大学法学院