“信托”在我国经历了“投机概念-金融业态-民事法律关系”三个阶段的嬗变，但并未对商事信托的法律定位问题形成客观认识与统一观点，也并未解决商事信托的双重所有权法律架构与我国《民法典》体系的对接问题。
本书以“问题提出-理论证成-必要性分析-制度建构”为论证逻辑，全文贯穿法教义学分析、实证分析、法经济学分析、比较研究法和案例研究法等多种研究方法。通过剖析商事信托的法律定位争议，以历史考察、学理分析与组织法比较为视角，理论证成商事信托法人化的可能性。进而通过资产分割理论分析信托财产独立性，域外资管产品的治理结构解释商事信托法人化的必要性。最终从《民法典》安排、主体性登记以及治理结构完善三方面提出商事信托法人化的制度建构方案。

王钊阳，西安财经大学法学院教师，中国政法大学民商法学博士，西部企业合规研究中心高级研究员。陕西省法学会资本市场法治研究会常务理事、秘书长，西安市法学会公司与金融法研究会理事、秘书长，陕西省产业投资有限公司专家顾问，陕西迦恩律师事务所高级顾问。曾任陕西省国际信托股份有限公司信托经理、西安投融资担保公司资产管理部资产清收经理。

导论
第一章 信托的商事定位概述
第一节 信托概念的理论阐释
第二节 我国《信托法》的目的定位
第三节 我国商事信托的实践场域：资管产品
小结
第二章 信托的传统定位障碍与主体性回应
第一节 财产权定位及其应用障碍
第二节 物权定位及其应用障碍
第三节 契约定位及其应用障碍
第四节 主体性定位回应：另一种可能
小结
第三章 法人：商事信托主体性的理论证成
第一节 商事信托主体性地位的历史考察
第二节 商事信托法人化的学理分析
第三节 商事信托法人化的组织法比较
小结
第四章 商事信托法人化的信托财产独立性
第一节 信托财产的独立性概述
第二节 司法裁判与争议分析
第三节 中国式信托登记的现实困境
第四节 商事信托的主体性登记价值
小结
第五章 商事信托法人化的治理结构
第一节 我国商事信托治理结构的问题
第二节 比较法的视角：共同基金、集合投资计划与证券投资信托
第三节 比较法启示：商事信托治理结构的三个需求维度
小结
第六章 我国商事信托法人化的制度安排
第一节 商事信托的《民法典》归宿
第二节 建立商事信托主体性登记制度
第三节 完善商事信托的组织法治理结构
结论
参考文献

“信托”在我国经历了“投
机概念-金融行业-民事法律
关系”三个阶段的嬗变，但
并未形成对商事信托法律定
位的客观认识与统一观点，
也未解决信托在英美法系中
的双重所有权与我国民法典
体系相对接的问题，其本质
在于商事信托的法律定位模
糊。因此，本书沿着“是什
么、为什么、怎么办”的传
统论证逻辑，对商事信托的
法律定位进行分析，论证我
国商事信托法人化的理论可
能性、实践必要性以及我国
的民法典体系应当如何安排
。
第一章主要解决本书的
理论框架以及论证范围限定
的问题。从信托的概念入手
，提取出组成概念的核心元
素，即信托目的、信托财产
以及信托当事人。因此，当
信托关系主要围绕信托的核
心元素建立时，信托的法律
定位问题也应当以信托的核
心元素为理论框架展开。论
证范围的确定应当以信托目
的为划分标准进行分析，根
据信托的目的不同，《中华
人民共和国信托法》（以下
简称《信托法》）将信托的
基本类型划分为民事信托、
商事信托以及公益信托三大
类，通过对信托制度在我国
的嬗变分析可知，“信托”在
我国的萌芽、发展以及《信
托法》的确立三个阶段中，
其功能定位是一种商事金融
工具的基础法律关系。因此
，本书研究的范围也限定在
以营利目的为中心的商事信
托框架内，其制度功能在于
为“受人之托、代人理财”的
金融产品提供基础性的法律
制度保障。由此可知，研究
商事信托的法律定位问题，
也是研究资管产品的制度需
求问题，即何种法律定位下
的信托法更适应资管产品的
管理、运作，更有利于投资
者的权益保护。
第二章从信托的传统定
位方式入手，分析财产权、
物权以及契约的理论定位方
式与应用“痛点”，并对主体
性定位在我国实践运用中的
私法价值进行初步分析。通
过分析后发现，无论将商事
信托定位为财产权、物权，
还是契约，都存在法律传统
与法律体系的差异、实践局
限性等应用“痛点”，其本质
仍表现出权利客体定位在逻
辑概念上的不周延。而主体
性的定位方式逐渐形成，对
于我国的现实应用价值首先
表现为可以解决信托财产的
所有权归属问题，值得我们
进一步分析。
第三章从历史、学理以
及组织法三个维度对商事信
托的法人化进行理论证成。
从历史的维度考证，商事信
托制度通过判例法、成文法
两个阶段逐步确立了商事信
托的主体性地位。一方面反
映出商事信托在英美法系国
家经历了百年的变迁，已经
不是简单以信托财产转移、
持有的用益制度，而是以信
托财产管理为中心的财富管
理制度；另一方面也说明英
美法系国家对商事信托主体
性地位的承认，这也正是我
们在研究其法律定位时所欠
缺的历史视角。从学理的维
度分析，作为权利主体的法
人与非法人组织的本质区别
在于股东或合伙人是否仅以
自己的出资对组织的债务承
担有限责任。而商事信托在
实践场域中，投资者仅以向
管理受托人转移的委托管理
财产为限为投资风险承担有
限责任，因此商事信托具备
成为法人的理论可能性。通
过对不同的商事组织进行组
织法比较后发现，商事信托
在投资者所有权、资产分割
的边界，以及治理结构方面
与公司法人具有高度的相似
性，与作为非法人组织的合
伙企业差异性较大。因此，
商事信托在理论上成为法人
并不存在什么障碍。
第四章从信托财产实践
中的问题入手，指出司法裁
判中存在通过查封信托财产
专用账户，要求受托人以固
有财产对信托财产的债务承
担责任的问题，其本质在于
刺破信托财产独立性。目前
我国在信托登记方面存在登
记规则虚置、登记效率低下
以及信托产品登记法律地位
模糊的问题。因此，若将商
事信托定位为法人，则意味
信托财产独立性的实现方式
由信托财产登记转变为信托
主体性登记，信托财产的所
有权将通过归属于法律主体
而与信托当事人的固有财产
以及其他信托的财产“天然”
实现区隔与独立，其实践价
值也有利于维护交易安全、
降低交易成本以及提升交易
效率。
第五章从我国《信托法
》实践问题入手，分析在资
管产品治理结构塑造中存在
的问题，即“囚徒困境”、信
息不对称、受托人的法律地
位模糊以及托管人的监督职
责履行障碍四方面问题。对
比分析美国的共同基金、英
国的集合投资计划以及日本
的证券投资信托后发现，即
便这些国家中存有契约式资
管产品，但其更多的是选择
法人作为建构本国资管产品
制衡性治理结构的逻辑起点
。其启示在于：第一，通过
公权力的介入对受托人的行
为进行制约以避免信托当事
人之间的“囚徒困境”；第二
，通过设置投资者组成的权
力机构补足委托人或受益人
在信托期间行使权利主动性
，以弥补信息不对称、合同
不完整性以及监督不及时带
来的问题；第三，治理结构
中明确托管人的保管职责，
另行设立监督人，以实现受
托人之间职责的制衡。因此
，通过法人化立体式治理框
架的引人，可以有效解决我
国资管产品中信托当事人之
间权利义务的制衡性需求。
第六章是针对我国商事